Tom并购新浪管理层将大转变

Tom并购新浪管理层将大转变 1981年的一天，垃圾债券的统治者迈克尔?米尔肯（他为很多恶意并购提供 资金）一脸严肃地对他的手下说：“我们要收拾GM、Ford和IBM，让它们俯首称 臣。”美国人民后来知道，那个时候，他一年的收入达到了5.5亿美金。 那是美国资本市场历史上混乱的年代。“公司袭击手”、“毒丸”、“金色降 落伞”、“套利人”等等，这些称呼一度让众多“正直”的企业惊惶失措，一 些家 喻户晓的公司如通用食品在“攻击”中永远消失——但美国市场则因此逐 步成熟。 我们有理由相信，中国公司正在迈入那样一个时代，尽管程度上或许 不会有美国人经历的那么激烈——因为金融市场的差距依旧巨大。 不出意外的话，中国商业并购的历史将在下个月翻开新的一页。三家声名显赫且同在纳斯 达克上市的公司会达成一项交易，除了会产生一家市值几十亿美无的媒体巨无 霸公司之外，真正令人兴奋的是，我们将看到一次纯正的华尔街式公司并购过 程。 TOM集团将以换股的形式与新浪公司合并，李嘉诚和盛大公司将成为新公 司的大股东。而我们感兴趣的是，这项交易从一开始，机会就以纯粹的市场方 式诞生。 新浪公司几乎符合成为被并购目标的一切条件：具有良好的品牌及惊 人规模的网络受众；股权分散，公司内部结构复杂；经营状况令投资者不满且 股价 被低估。这样的公司在华尔街简直就如在股票代码前贴上了“我是绵羊” 的声明。惟一麻烦的是，它不如传统公司那样拥有明显可以拆分出售的业务， 这导致 杠杆收购的可能性不大，外国投资者兴趣也不大。 一家毫无政府背景的中国企业发现了这个目标并开始瞄准它。盛大公司随后悄无声息的从二级市 场大量吸纳新浪的股票，直到和管理层摊牌，并导致了 新浪“毒丸”计划的出台。 鉴于资金实力不够以及管理层的抵抗，盛大公司开始考虑其他的途径，华 尔街的那些著名的顾问以及交易撮合者开始进场，TOM公司开始介入交易。通 过努力，目标公司的董事会开始分化，双方开始坐下来谈判并达成 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 。一部 分高层开始平静地退场。 和往期的封面报道不同，这一次的采访非常艰苦，尽 管有三条可靠的消息源向我们确认该交易，但我们获悉的细节仍不足以向读者 显示出故事的完整性 。但鉴于此次交易的意义重大，我们还是决定尽量描述这 个交易可能的轨迹。 因为，瞄准，已经意味着进步。 ——编者 迹象表明，TOM集团和新浪正在密切接触，有消息说，两家公司计划合并。来自TOM方面的信息源向本报透露，这项合作的意向已经达成，预计将在4月15日对外公布，目前已经进入细节商定环节，双方有部分相关部门已经开始进行整合。 另有消息显示，为了防止在洽谈过程中内部人员以内幕消息进行套利获得不正当收益， 双方员工的期权交易在最近这段时间被停止。而最终，TOM将以 旗下TOM在线和新浪公司进行股权换购。 TOM在线CEO王雷雷3月17日在香港否认了上述说辞。不过，王在回答针对收购事宜的问题时，承认将“收购那些和业务互补 的企业”，王更坦言：“我比 较喜欢腾讯和新浪这样的公司。” 本报得到的 独家信息显示，王雷雷的措辞并无不妥，因为此次合并出面的将是TOM集团，而非该集团控股的TOM在线。据另一位接受采访的人士私下透露 ，盛大公司可能并没有采取出售所持有新浪公司股份的方式成全TOM，其与TOM集团可能私下达成了另一系列的协议，双方合作的可能性将更大，也就是盛大 同样以新浪股东形式进行换股，但不再是新公司的最大单一股东。 易观国际总裁于扬认为，“现在TOM在线是无线增值服务领域的霸主，而新浪则是互联网门户的翘楚， 加上游戏霸主盛大公司，合并将产生出一个媒体巨 无霸。” 看好这桩合并的 大有人在。据一位刚刚离开新浪公司的人士透露，这样的合并十分吻合“华尔 街看重盈收多元化结构”的思路，也正合TOM集团李嘉诚欲 建传媒帝国的心意。此外，TOM集团可以进一步扩大在媒体领域的影响，盛大则可以为“盒子”控 制更多的 内容 财务内部控制制度的内容财务内部控制制度的内容人员招聘与配置的内容项目成本控制的内容消防安全演练内容 源。 2005年春，陈天桥分4次悄悄吸纳新浪股票，通过在二级市场交易持有新浪股 份合计占到新浪发行股份的19.5％，标志着这家中国公司开始盘算着怎么 用新的方式花钱——这种容易被理解为“恶意”的方式在中国极为罕见。 “坦白地说，新浪简直是一个完美的并购目标。它具有良好的品牌，拥有广大的网络 受众，它的股权分散，内部权力结构复杂而且股价被明显低估。”一 位投行人士表示，这样的公司如果在华尔街简直就如在股票代码前贴上了“我是绵羊” 的声明。 盛大公司清楚地看到了这一点，并按照市场规矩出手，但最终却遭遇 了管理层的强烈抵触，以至于作为最大单一股东，连董事会都未能进入。曾有 传闻 ，由于盛大没能进入新浪董事会且该公司第四季度亏损，陈天桥已心生卖 掉新浪股份之念，并找了不止一家投资银行为其做评估。 但本报得到的消息却显示，Tom所得到的新浪股份并非来自盛大。盛大目前已经不再看好游戏业务， 准备向互动媒体产业转型，如果再放弃新浪，将丧 失其宏伟蓝图中的重要内容 环节，无异于“竹篮打水一场空”——所以，陈天桥显然不会放弃新浪股份。 事实上，此次交易的幕后推动极有可能源于盛大。投入了超过2亿美元才拿到新浪19.5％股权的陈天桥从那以后就再也没有任何进展，由于很难再度从 股市上发起对新浪的进攻——盛大公司有一批价值达到2亿美金的可转债从2007年10月15日即可被投资者要求赎回，盛大需要提前准备好偿付资金，因此盛 大 必须借助外力对新浪发起攻击——他选择的伙伴就是 Tom集团。 因为根据新浪公司的章程 规定 关于下班后关闭电源的规定党章中关于入党时间的规定公务员考核规定下载规定办法文件下载宁波关于闷顶的规定 ，重大事件必须通过3/4以上的股东同意才能形成决议。 因此Tom集团如果想单独达成该交易，陈天桥是无法绕过的环节， 但陈可能会为此丧失第一大股东的地位。 互联网分析师吕伟钢根据新浪与Tom在线目前的股市资料，对该交易进行了粗略计算（见表）：假设新浪与Tom在线进行合并，依据目前的市值计算，新 浪是14.37亿美元，Tom在线是11.44亿美元，合并后共计25.81亿美元，新浪占55.67％，Tom占44.32％。 吕伟钢认为，当前新浪第一大股东陈天桥原持有新浪19.5%的股份，在过去的一年中应该已经稀 释到18.5%左右了，换算成合并后的新浪-Tom联合体的 股份大概是10.3%。而截至2005年9月底，Tom在线的第一大股东李嘉诚及其关系人通过Tom集团持有的66.92%的Tom在线股份，换算成新浪-Tom联合体的 股份大概是29.66%。所以联合体的第一大股东，将是李嘉诚及其关系人，陈天桥是联合体的第二大 股东。 吕伟钢解释，这种计算方法只是为了给读者一个粗略的了解。事实上两 家公司合并，双方的换股价格往往是根据合约签立日之前各自股票连续两周或 四 周的平均交易价计算的，且其中一方的股价可能还得在平均交易价之上再考 虑一个百分比的溢价。 新浪管理层大转变 新浪的管理层在2005年春节后的那场资本较量中显示出了异常强硬的态度——精心 设计 领导形象设计圆作业设计ao工艺污水处理厂设计附属工程施工组织设计清扫机器人结构设计 的“毒丸”计划使盛大进 退两难，且2005年底新浪在香港举行的股东大会上，盛大以最大股东的身份也 未能进入董事会，显示出对抗的激烈。 新浪管理层之所以那么不“好惹”，正 是看准了当时以盛大的财力已经无法再通过二级市场收购逼新浪就范，更何况 还有“毒丸”计划。一直以来，新浪公司就以内部关系复杂而遭到指责，其股 价表现也一直低迷，两年前，新浪市场价值是Tom的２倍左右，但是如今Tom的市场价值已经与新浪基本持平。 董事会心思各异加上股权极为分散，使得新 浪公司即使赢得了一次战斗，也并不能改变实质性的问题。这一次，在有李嘉 诚背景的Tom集团加入后，震慑力就足以开始改变这一切。按照目前得知的信 息，Tom在大概半年前就已经开始与新浪的各个股东接触，其中包括和盛大达 成协议，并大概在最近的几个 月前得到董事会的支持——这无疑在新浪内部引 发了很多争执。 于是，高级管理层的变化在最近开始有所体现。新浪的联席董 事长姜丰年于3月7日已经辞职；而据其他媒体报道，３月３１日，新浪ＣＯ Ｏ林欣禾也将正式离开新浪管理层，仅保留新浪董事职位；关于新浪CEO可能换人的传言也一直存在。 姜丰年目前担任新传国际的董事长，据该公司内部人士表示，新传国际众多骨 干均为原新浪公司职员，包括原新浪执行副总裁CMO张莅政，张现在为新 传国际总裁。姜丰年手中掌有1％的新浪股份，再次创业的姜丰年也需要资金，因 为其“新传”公司所做的宽频生意在租用带宽和购买版权上都存在着巨大开 支，有迹象显示他可能同意套现所持有的股票。 盛大公司在影响新浪董事会方面一 直都在努力，尽管没有进入董事会，但盛大一直在动用其最大股东的权力以影 响新浪公司。在去年9月举行的新浪股 东大会上，在涉及增发期权的投票中， 盛大方面就因为对新浪管理层的解释不满意，以“为新浪中高层管理人员争取 更多期权和福利的机会”为由投了弃权票 ，导致该议案最后以300万股赞成对400万股反对宣告被否决。 盛大方面在股东大会上明确表示，新浪的执行层与 中高层管理人员才是新浪最宝贵的财富，希望此改革计划能赋予这些中高层管 理人员更多的利益，而不是只针对少数几个人的。显然，盛大公司一直在为着 某些方向而努力。 为何找到Tom