股東常會議案參考資料 - 寶雅國際股份有限公司95年股東常會各項議案

股東常會議案參考資料 - 寶雅國際股份有限公司95年股東常會各項議案 寶雅國際股份有限公司95年股東常會各項議案參考資料 股東會開會時間：中華民國95年5月24四日(星期三 )上午九時三十分 股東會開會地點：台南市民族路三段七十四號(本公司會議室) 承認事項 第一案、(董事會提) 案 由:九十四年度決算 表 关于同志近三年现实表现材料材料类招标技术评分表图表与交易pdf视力表打印pdf用图表说话 pdf 冊案，敬請 承認。 說 明:本公司九十四年度決算表冊，業經資誠會計師事務所李明憲會計師及劉子猛會計 師依照中華民國「會計師查核簽證財務報表規則」及「一般公認審計準則」查核 竣事，出具無保留意見之查核報告，並已提請監察人審查完竣，出具監察人審查 報告書，敬請 承認。 討論事項 第一案、(董事會提) 案 由: 九十四年度盈餘分派案，敬請 討論。 說 明: 1、 本公司九十四年度稅後純益為新台幣154,937,094元，擬具盈餘分派表如下。 2、股東股利：每股分配股票股利$ 1.52元及現金股利$ 1.66元；俟股東常會通過後，授權 董事會另訂除權(息)基準日辦理發放。 P1 寶雅國際股份有限公司 九十四年度盈餘分派表 單位:新臺幣元 金 額 項 目 備 註 小 計 合 計 期初未分配盈餘 4,467,916 本公司所處產業環境多變，企 加：本年度可供分配餘額 業生命週期正值穩定成長階 本年度稅後淨利 154,937,094 段，本公司每年決算後如有盈 減：提列法定盈餘公積 (15,493,709) 餘，除依法繳納營利事業所得 稅及彌補以往年度虧損外，應 本期可供分配盈餘 139,443,385 先提撥百分之十法定盈餘公 積，如尚有盈餘，連同上一年 累積可供分配盈餘 143,911,301 度累積未分配盈餘，依法提撥 特別盈餘公積並得酌於保留 分配項目： 盈餘後，由董事會擬具分配議 案，按下列方式分派之，惟此 股東紅利—股票 $1.52 (60,573,000) 項盈餘提供分派之比率為員 股東紅利—現金 $1.66 (66,080,000) 工紅利不低於百分之0.1，董 董監事酬勞 (4,800,000) 事、監察人酬勞金不得高於百 員工紅利—股票 (10,252,300) (141,705,300) 分之6，其餘為股東股利，其 中現金股利不得低於股利總 期末未分配盈餘 $ 2,206,001 額百分之1。但現金股利每股 若低於0.5元得不予發放，改 以股票股利發放。 註：1.本公司九十四年度預計發放員工股票紅利計1,025,230股，依九十四年十二月本公司平均收盤價新台幣26.82 元計算之市值為新台幣27,496,669元加計員工現金紅利新台幣0元，員工紅利發放總額為新台幣27,496,669 元。 2.截至三月底股數為39,625,398股。 3.若本公司如俟後因買回本公司股份、庫藏股之轉讓、註銷、國內可轉換公司債之轉換、現金增資及員工認股 權憑證之行使，致影響流通在外股份數量，股東配股、配息率因此發生變動者，擬提請股東會授權董事會全 權辦理變更相關事宜。 3、敬請 討論。 第二案、(董事會提) 案 由:九十四年度盈餘暨員工紅利轉增資發行新股案，敬請 討論。 說 明: 1、本公司擬提撥本年度未分配盈餘新台幣60,573,000元轉作增資發行新股(普通 股) 計6,057,300股，用以充實股本；另擬由員工紅利中提撥新台幣10,252,300 元轉作增資發行新股(普通股) 計1,025,230股。 2、依配股基準日股東名冊所載之股份，每仟股無償配發152股，其配發未足一 股之畸零股由股東自行拼湊，未能拼湊部份改以現金發放至「元」為止，並 授權董事長洽特定人按面額認購之，新股之權利義務與原有之股份相同。 3、增資後實收資本額新台幣肆億陸仟柒佰柒萬玖仟貳佰捌拾元整，每股10元， P2 計46,707,928 股。 4、本公司如俟後因買回本公司股份、庫藏股之轉讓、註銷、國內、海外可轉 換公司債之轉換、辦理現金增資及員工認股權憑證之行使，致影響流通在外 股份數量，股東配股率因此發生變動者，擬提請股東會授權董事會全權辦理 變更相關事宜。 5、增資發行新股案俟股東常會決議通過，並呈奉主管機關核准後，由董事會 另定增資配股基準日。如經主管機關修正，或為因應客觀環境而需修正時， 擬提請股東會授權董事會全權處理之。 6、敬請 討論。 第三案、(董事會提) 案 由:修訂本公司章程案，敬請 討論。 說 明: 1、為因應實際需要及符合相關法規，爰將公司章程部份條文予以修正。 2、擬具本公司章程修正條文前後對照表如下： 條 次 修訂前條文 修訂後條文 修正理由 一、F204050 服飾品零售業。 一、F204050 服飾品零售業。 因應業務之需第 二 條 二、F206020日常用品零售二、F206020日常用品零售要。 業。……….. 五十二、業。……….. 五十二、F213060 F213060 電信器材零售電信器材零售業。五十三、 業。五十三、除許可業務F301020超級市場業。五十四、 外，得經營法令非禁止或JZ99080美容美髮服務業。五十 限制之業務。。 五、除許可業務外，得經營法 令非禁止或限制之業務。 第 六 條 本公司資本總額額定為新台幣本公司資本總額額定為新台幣提高資本總額 陸億壹仟萬元整，分為陸仟壹柒億伍仟萬元整，分為柒仟伍 佰萬股，每股面額新台幣壹拾佰萬股，每股面額新台幣壹拾 元整，得分次發行。未發行股元整，得分次發行。未發行股 份授權董事會視實際需要決議份授權董事會視實際需要決議 發行。 發行。 本公司股票概為記名式由董事本公司股票概為記名式由董事配合法令修正 第 八 條 三人以上簽名或蓋章，經依法三人以上簽名或蓋章，經依法 P3 條 次 修訂前條文 修訂後條文 修正理由 簽證後發行之。 簽證後發行之。本公司發行之 股份得免印製股票，惟該股份 應洽證券集中保管事業機構登 錄。 本公司股東每股有一表決權，本公司股東每股有一表決權，配合公司法修第十二條 但公司依法自己持有之股份，但依公司法第一百七十九條規正 無表決權。 定之股份者無表決權。 增列本次修訂本章程訂立於民國八十六年三本章程訂立於民國八十六年三第廿三條 日期。 月五日。第一次修正於民國八月五日。第一次修正於民國八 十六年三月三十一日。………..十六年三月三十一日。……….. 第十一次修正於民國九十三年第十二次修正於民國九十四年 五月十八日，第十二次修正於五月十七日，第十三次修正於 民國九十四年五月十七日。 民國九十五年五月二十四日。 3、敬請 討論。 第四案、(董事會提) 案 由: 修定本公司「股東會議事規則」，敬請 討論。 說 明: 1、為配合相關法規及實際業務需求，擬修訂本公司「股東會議事規則」。 2、本公司修訂前與修訂後「股東會議事規則」，請參閱議事手冊第30～31頁。 3、敬請 討論。 第五案、(董事會提) 案 由: 修定本公司「背書保證作業辦法」，敬請討論。 說 明: 1、為配合相關法規及實際業務需求，擬修訂本公司「背書保證作業辦法」。 2、擬具本公司「背書保證作業辦法」修正條文前後對照表如下： 背書保證作業辦法修訂條文對照表 條 次 修訂前條文 修訂後條文 修正理由 背書保證之對象 背書保證之對象 配合主管機管第 二 條 本公司除得基於承攬工程 本公司除得基於承攬工程機關及相關法 需要之同業間依合約規定互保需要之同業間依合約規定互保令修正 或因共同投資關係由各出資股或因共同投資關係由各出資股 東依其持股比率對被投資公司東依其持股比率對被投資公司 背書保證者外，得背書保證之背書保證者外，得背書保證之 P4 條 次 修訂前條文 修訂後條文 修正理由 對象僅限於下列公司： 對象僅限於下列公司： 一、有業務往來之公司。 一、有業務往來之公司。 二、公司之子公司。 二、公司直接及間接持有表 三、公司之母公司。 決權之股份超過百分之 五十之公司。 子公司及母公司係依財團 三、直接及間接對公司持有法人中華民國會計研究發展基 表決權之股份超過百分金會發布之財務會計準則公報 之五十之公司。 第五號及第七號之規定認定 子公司及母公司係依財團之。 法人中華民國會計研究發展基 金會發布之財務會計準則公報 第五號及第七號之規定認定 之。 P5 條 次 修訂前條文 修訂後條文 修正理由 背書手續及背書金額之控制： 背書手續及背書金額之控制： 配合證券交易第 六 條 (一)、本公司辦理背書保證(一)、本公司辦理背書保證法主管機關之 事項時，應由被背書保證事項時，應由被背書保證改隸修正文字 公司出具申請書向本公司公司出具申請書向本公司 財務部提出申請，財務部財務部提出申請，財務部 應對被背書保證公司作徵應對被背書保證公司作徵 信調查，評估其風險性並信調查，評估其風險性並 備有評估紀錄，經審查通備有評估紀錄，經審查通 過後呈總經理及董事長核過後呈總經理及董事長核示，必要時視實際需要得要示，必要時視實際需要得要求被保證公司提供動產或不動求被保證公司提供動產或不動 產之設定抵押權或其他擔保。 產之設定抵押權或其他擔保。 (二)、被保證公司要求背書時，(二)、被保證公司要求背書時， 應具備公函說明用途及本次背應具備公函說明用途及本次背 書總金額等，並檢附票據送本書總金額等，並檢附票據送本 公司予以請求背書。 公司予以請求背書。 (三)、財務部針對被背書保(三)、財務部針對被背書保 證公司作徵信調查並作風證公司作徵信調查並作風 險評估，評估事項應包括： 險評估，評估事項應包括： (1)背書保證之必要性及合(1)背書保證之必要性及合 理性。 理性。 (2)以被背書保證公司之財(2)以被背書保證公司之財 務狀況衡量背書金額是否務狀況衡量背書金額是否 必須。 必須。 (3)累積背書保證金額是否(3)累積背書保證金額是否 仍在限額以內。 仍在限額以內。 (4)因業務往來關係從事背(4)因業務往來關係從事背 書保證，應評估其背書保書保證，應評估其背書保 證金額與業務往來金額是證金額與業務往來金額是 否在限額以內。 否在限額以內。 (5)對本公司之營運風險、(5)對本公司之營運風險、 財務狀況及股東權益之影財務狀況及股東權益之影 響。 響。 (6)應否取得擔保品及擔保(6)應否取得擔保品及擔保 品之評估價值。 品之評估價值。 (7)檢附背書保證徵信及風(7)檢附背書保證徵信及風 險評估紀錄。 險評估紀錄。 P6 條 次 修訂前條文 修訂後條文 修正理由 (四)、財務部門將審核意見連同(四)、財務部門將審核意見連同 來函及票據一併呈董事長核來函及票據一併呈董事長核 示。 示。 (五)、經董事會或董事長核准背(五)、經董事會或董事長核准背 書之票據，於完成下列手續後書之票據，於完成下列手續後 送回被保證公司： 送回被保證公司： (1)加蓋公司印信。 (1)加蓋公司印信。 (2)影印後留存備查。 (2)影印後留存備查。 (3)登記『票據背書及註銷備查(3)登記『票據背書及註銷備查 簿』以控制背書金額。 簿』以控制背書金額。 董事會或董事長不同意背書之董事會或董事長不同意背書之 票據，將由財務部門備文說明票據，將由財務部門備文說明 不背書之理由後連同票據送回不背書之理由後連同票據送回 被保證公司。 被保證公司。 (六)、本公司財務部門應建立(六)、本公司財務部門應建立 「票據背書及註銷備查簿」，就「票據背書及註銷備查簿」，就 承諾擔保事項、背書保證企業承諾擔保事項、背書保證企業 之名稱、背書保證金額及解除之名稱、背書保證金額及解除 保證責任之條件與日期等有關保證責任之條件與日期等有關 背書保證及註銷事項，詳予登背書保證及註銷事項，詳予登 載備查，並依證管會規定之期載備查，並依行政院金融監督限，按月公告並申報背書保證管理委員會規定之期限，按月資料。 公告並申報背書保證資料。 (七)、本公司依財務會計準則公(七)、本公司依財務會計準則公 報第九號之規定，評估或認列報第九號之規定，評估或認列 背書保證之或有損失且於財務背書保證之或有損失且於財務 報告中適當揭露背書保證資報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供簽證會計師相關資訊，並提供簽證會計師相關資 料，以供會計師執行必要查核料，以供會計師執行必要查核 程序。 程序。 (八)、本公司因情事變更，使(八)、本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本施行辦背書保證對象原符合本施行辦 法規定而嗣後不符規定，或背法規定而嗣後不符規定，或背 書保證金額因據以計算限額之書保證金額因據以計算限額之 基礎變動致超過所訂額度時，基礎變動致超過所訂額度時， 對該對象背書保證金額或超限對該對象背書保證金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時部份應於合約所訂期限屆滿時 或訂定改善計劃於一定期限內或訂定改善計劃於一定期限內 全部消除，將相關改善計劃送全部消除，將相關改善計劃送 各監察人，並報告於董事會。 各監察人，並報告於董事會。 P7