有限责任公司与股份有限公司表格对比

有限责任公司与股份有限公司表格对比 有限责任公司与股份有限公司对比 比较内容 有限责任公司 股份有限公司 是一种依照法律规定的条件设立，由不超过一定人数的股是指由2个以上200人以下的发起人发起，公司资本分为等额东出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承概念 股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部担责任，公司以股东认缴资本和自身经营所形成的资产对资产对公司债务承担责任的企业法人。 公司债务承担责任的法人实体 有限责任 股东以其认缴的出资额为限 股东以其所持股份为限承担责任 1、资两合性 2、封闭性 1、资合性 3、规模可大可小，适应性强 2、股东人数的无穷性 特点 4、设立程序简单 3、公司资本的股份性 5、组织设置灵活 4、股份形式的证券性 6、公司与股东的直接关联程度高 设立方式 只能以发起方式设立由发起人认缴 发起设立和募集设立(公开募集设立和非公开募集设立)方式 1、按人数划分:多人投资的有限公司和一人有限公司 2、按股东责任划分:保证有限责任公司、无保证有限责1、依设立方式不同为标准:发起设立、募集设立 任公司 2、按公司股票是否上市流通为标准:上市公司、非上市公司 分类 3、按适用法律划分:公司法管辖的、特别法管辖的 3、按公司是否受除《公司法》外的其他特别法调整为标准:公 4、按资本性质划分:国有独资(控股)有限公司、非国司法上的公司、特别法上的公司 有有限公司 公司营业执照应当载明公司的(1)名称(2)住所(3)注册资本(4)实收资本(5)经营范围(6)法定代表人姓名等营业执照 事项。 1 公司营业执照记载的事项发生变更的,公司应当依法办理变更登记,由公司登记机关换发营业执照。 有限公司可变更为股份公司，股份公司也可变更为有限公司，但需符合对方的条件， 类型变更 公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。 公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。 法定代表人 公司法定代表人变更,应当办理变更登记。 对外投资 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人 为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。 对外担保 有关联的股东需回避表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 决策程序违股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司章程内容，或者决议内容违反公司 规 章程的，股东可以自决议作出之日起60天内请求法院撤销。 法定股东人50人以下 发起人股东2-200人(半数以上在国内有住所) 数 最低注册资3万 500万 本 (一)股东符合法定人数; (一)发起人符合法定人数; (二)股东出资达到法定资本最低限额;(全体股东的首(二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额;(全体 次出资额不得低于注册资本的20% ，也不得低于法定的发起人的首次出资额不得低于注册资本的20% ) 设立条件 注册资本最低限额，) (三)股份发行、筹办事项符合法律规定; (三0股东共同制定公司章程; (四)发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通 (四)有公司名称(地名、字号、经营业务、法律性质),过; 2 建立符合有限责任公司要求的组织机构; (五)有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构; (五0有公司住所。 (六)有公司住所。 20% , 全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的 其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足; 其中,投资公司可以在五年内缴足。在缴足前,不得向他人募集全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20% ，也不股份。 得低于法定的注册资本最低限额， 认缴出资 采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足; 股本总额。发起人认购的股份不得少于35% 其中，投资公司可以在五年内缴足。 发起人的基本构成要件: 一是认购一定数量的股份， 二是承担包括制定公司章程在内的筹办事务。 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产(需评估) 出资方式 作价出资。 全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。 所谓股份，是指均分股份有限公司全部资本的最小单位 特点:1、金额性 2、平等性 3、不可分性 4、可转让性 股份的种类: (一)按股份所代表的股东权的内容不同:普通股 特别股:优先股 股份 劣后股 (二)依股东姓名是否记载于股票上为标准:记名股 无记名股 (三)依股份是否以金额表示为标准:额面股(金额股) 无额面股(比例股份或分数股) (四)依持股主体的不同为标准:国有股、法人股、个人股、 外资股 3 (五)依是否以人民币认购和交易股份为标准:人民币股 人民币特种股 股份的发行 目的1、为设立公司而筹集资本2、为追加投资而扩充股本 3、为其他目的而发行股份 原则 1、公平原则 2、公正原则 发行价格1、平价发行 2、溢价发行3、折价发行(我国不允许) 股票是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证: 1、股票只能是股份有限公司成立后签发给股东的证明及其所 持股份的凭证 有限责任公司应当出具出资证明书:由公司盖章: 2、股票是一种有价证券 (1)公司名称 3、股票是一种要式证券(法定代表人签名，公司盖章。发起人(2)公司的成立日期 股票标明发起人股票字样) 出资证明 (3)公司的注册资本 4、股票是一种无限期证券 (4)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期 股票应载明的事项: (5)出资证明书编号和核发日期 (1)公司名称 (2)公司成立日期 (3)股票的种类、票面金额及代表的股份数 (4)股票的编号 4 以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公 司章程规定其认购的股份;一次缴纳的,应即缴纳全部出资;分(1) 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认 20%。以非期缴纳的,应即缴纳首期出资，不得低于注册资本的缴的出资额。 货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。 (2) 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限发起人不依照规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约 出资责任 责任。 责任公司在银行开设的账户;以非货币出资的，应 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得当依法办理其财产权的转移手续。 少于公司股份总数的百分之35%。 (3)股东不按照公司章程以及《公司法》的规定缴纳出 资的，应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 公司成立后, 未足额出资的，其他股东承担补交的连公司成立后,发起人未按照公司章程的规定缴足出资的,应当补带责任。 缴;其他发起人承担连带责任。 出资不实责公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额任 价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的发起人补股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。 足其差额;其他发起人承担连带责任。 1、发起人发起(发起人在公司未成立前，应对他人承 1、发起人发起 担连带责的无限责任) 2、制定公司章程 设立程序 2、草拟章程(经全体股东同意并签字盖章，报登记主 3、发起人认缴股款 发起设立<一次缴纳 等于注册资本额 管机关批准生效) 分期缴纳 首次出资额不得 5 3、必要的行政审批 4、缴纳出资 募集设立<发起人认购的股份不得少 5、验资 6、申请设立登记 4、申请公司名称的预先核准登记 7、登记发照(营业执照签发之日，为陈丽之日) 5、履行必要的行政审批手续 6、申请公司的设立登记(募集设立的，创立大会结束后30 日内) Ps:申请名称预先核准，应提交的文件: (1)股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核 准申请书 (2)全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人的证 明 (3)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件 (1)公司法定代表人签署的设立登记申请书 (2)董事会指定代表或者共同委托代理人的证明 (3)公司章程 (4)依法设立的验资机构出具的验资证明 (5)发起人首次出资是非货币资产的，应当在公司设立登 申请设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件 记应提交文 (6)发起人的主题资格证明或者自然人身份证明 件 (7)载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有 关委派、选举或者聘用的证明 (8)公司法定代表人任职文件和身份证明 (9)企业名称预先核准通知书 (10)公司住所证明 (11)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。 6 1、 公司名称和住所 2、公司经营范围 3、公司设立的方式 1、 公司名称和住所 4、公司股份总数、每股金额和注册资本 2、 公司经营范围 5、发起人的姓名或者名称、认股的股份数、出资方式和出资3、 公司注册资本 时间 公司章程 4、 股东的姓名和名称 6、董事会的组成、职权和议事规则 (应载明) 5、 股东的出资方式、出资额和出资时间 7 、公司的法人代表 6、 公司的机构以及产生办法、职权、议事规则 8、监事会的组成、职权和议事规则 7、 公司法人代表 9、公司利润分配办法 8、 股东会会议认为需要规定的其他事项 10、公司解散事由与清算办法 11、公司的通知和公告办法 12、股东大会会议认为需要规定的其他事项 发行的股份超过招股 说明书 房屋状态说明书下载罗氏说明书下载焊机说明书下载罗氏说明书下载GGD说明书下载 规定的截止期限尚未募足的,或者 发行股份的股款缴足后,发起人在30内未召开创立大会的,认 股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息,要求发起人 首次会议 返还。 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持 (创立大会) 创立大会由发起人、认股人组成。发起人应当在创立大会召开 15日前通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总 数过半数的发起人、认股人出席,方可举行。作出决议,必须经 出席会议的认股人所持表决权过半数通过。 1、凡是在公司章程上签名盖章且实际履行出资义务的发 股东主体构起人 成 2、在公司存续期间依法继受取得股权的人，这种继受取 得通常要受到公司章程的约束 7 3、公司增资时的新股东。 不能作为有限责任公司的股东: 1、法律、法规禁止兴办经济实体的党政机关 2、公司自身及其子公司 3、公司章程约定不得成为股东 1、所持有的股份已合法转让者 股东资格的2、不依章程约定履行股东义务，而受到除名处置者 丧失 3、因违法受政府处罚(如没收财产)而被剥夺股权者 4、其他合法理由。 有限责任公司应当置备股东名册，记载: (1) 股东姓名或者名称及住所 (2) 股东出资额 (3) 出资证明书(由公司盖章)编号 募集设立的，创立大会结束后30内，向登记机构登记; 股东名册效力: 股东登记 股票由法定代表人签名，公司盖章; (1)记载于股东名册的股东可以依股东名册行使股东权向发起人、法人发行的股票,应当为记名股票 利。(2)虽出资发生转让，而未将受让人的姓名或名称及住所记载于名册，不得以其转让对抗公司(3)股东名册具有公示的效力，但名义股东不具合法身份者，公司可随时停止其权利。 权利: 股东的权利 1、出席股东会，参与公司重大决策和选择管理者 和义务 2、被选举为董事会成员和监事会成员 8 3、按照出资比例分取红利 4、依法转让出资、优先购买其他股东转让的出资 5、查阅股东会会议 记录 混凝土 养护记录下载土方回填监理旁站记录免费下载集备记录下载集备记录下载集备记录下载 和公司财务会计报告 6、对公司的经营活动进行监督 7、公司解散时，分配剩余财产 8、其他依法应享有的权利 义务: 1、足额缴纳出资 2、在公司登记后，不得抽回出资 3、遵守公司章程 4、对公司及其他股东诚实信任 5、依法定程序行使权利 6、其他依法应履行的义务 有权查阅、复制(1)公司章程(2)股东会会议记录(3)董事会会议决议(4)监事会会议决议(5)财务会计报告， 股东查阅权 查阅公司会计账簿有限制 实缴出资分股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定 红和增资权 不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外 首次会议 公司成立后第一次会议，由出资最多的股东召 股东(大)会 集和主持 9 定期会议 应按章程规定按时召开 全体股东出席，每年定期会议 年会应当每年召开一次(年度股东大会20日前通举行一次或两次(股东以书面形式一致表示同意的,可以知 不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定 文件上签名、盖章) 临时会议 (临时股东大会15日前通知;发行无记名股票的，临时会议 (1)代表1/10以上表决权的股东(2)1/3以30日前公告) 上的董事(3)监事会或不设监事会的公司的监事均可提连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东在董议召开临时会议 事会、监事会不履行召集和主持股东大会的前提下可自行召集 和主持 有下列情形的，应在两个月内召开临时股东大会: (1)董事人数不足法定或章程所定人数的2/3时; (2)未弥补的亏损达实收股本1/3时; (3)单独或合计持有10%以上股份的股东请求; (4)董事会认为必要时; (5)监事会提议召开时 (6)公司章程规定的其他情形 临时提案，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，在 15日前通知，但另有规定或约定除外 股东大会召开10日前提出并书面提交董事会，董事会收到提案 2日内通知其他股东，并提交股东大会审议。 一、普通决议 (代表1/2以上表决权股东通过) 特别决议:需出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过 二、特别决议 (需2/3以上表决权通过) 1、股东会会议作出修改公司章程 1、股东会会议作出修改公司章程 2、增加或者减少注册资本的决议 特别决议 2、增加或者减少注册资本的决议, 3、以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，(上 3、以及公司合并、分立、解散或者变更市公司担保、购买、出售资产超总资产30%) 公司形式的决议 10 (1)决定公司的经营方针和投资 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 ; (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (3)审议批准董事会的报告; (4)审议批准监事会或者监事的报告; (5)审议批准公司的年度财务预算 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 、决算方案; 股东会职权 (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (8)对发行公司债券作出决议; (9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (10)修改公司章程;(11)公司章程规定的其他职权 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议 会议记录 股东应当在会议记录上签名 的董事应当在会议记录上签名 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表 表决权 章程另有规定的除外。 决权。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开10日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会收到提案2股东大会其股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公日内通知其他股东并提交股东大会审议;不得对股东大会通知他规定 司章程规定。 中未列明的事项作出决议。 董事任职 每届任期不超过3年，可连选连任，可辞职但在低于法定人数需继续履责 11 3人至13人(累积投票制) 5人至19人(设独立董事) (依法不设董事会者可设执行董事，2个及以上国企主体董事长1人，可设副董事长，董事长由全体董事过半数选投资设立的需有职工董事) 举产生。 董事长1人，可设副董事长1~2人，董事长、副董事长产 生办法由公司章程规定。 董事种类: (1)根据董事的产生方式不同: 股东会选举产生的代表股东利益的董事、职工大 会选举产生的职工董事 (2)根据是否享有公司法定代表人身份为标准: 董事划分 法定代表人董事、普通董事 (3)根据担任董事职务的人是否是本公司的股东为标准: 持股董事和非持股董事 (4)根据董事与公司之间的关系不同为标准: 独立董事和非独立董事 法定每年度至少召开两次会议，10日前通知全体。 1/3以上董事可提议召开董事会，召开10日前通知全临时会议 由 1、代表1/10以上表决权的股东 董事会召开 体董事。 2、1/3以上董事 3、监事会可提议召开 董事长自接到提议后10日内，可召集和主持。 议事规则: 议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由章程 议事方式 (1)过半数的董事出席方可举行。 规定 (2)应有董事长本人出席，因故不能出席的，可书面委托其他 董事代为出席，委托书中应载明授权范围。(最多接受两名， 12 独董委托独董) (3)经理及监事均应列席董事会会议 (4)董事会研究决定改制以及经营方面重大问题，制定重要的 规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会 或者其他形式听取职工意见和建议 (5)董事会决议的表决，实行一人一票 (6)董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。列席人 员无表决权。 (7)董事会应当对会议所议事项的决定作出会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 作出决议须经全体董事过半数通过。 会议记录 出席会议的董事应当在会议记录上签名 出席会议的董事应当在会议记录上签名 (1) 召集股东大会，并向股东大会报告工作 (1) 召集股东大会，并向股东大会报告工作 (2) 执行股东会的决议 (2) 执行股东会的决议 (3) 决定公司的经营计划和投资方案 (3) 决定公司的经营计划和投资方案 (4) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案 (4) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案 董事职权 (5) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案 (5) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案 (6) 制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券(6) 制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方 的方案 案 (7) 制定公司合并、分立、解散、或者变更公司形式的(7) 制定公司合并、分立、解散、或者变更公司形式的方案 13 方案 (8) 决定公司内部管理机构的设置 (8) 决定公司内部管理机构的设置 (9) 决定公司聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据 (9) 决定公司聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财物负责人 根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财及其报酬事项 物负责人及其报酬事项 (10) 制定公司基本 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 (11)公司章程规定的其他职权 (10) 制定公司基本管理制度 董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决(11)公司章程规定的其他职权 议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任 董事会表决一人一票 权 (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; 经理职权 (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)董事会授予的其他职权。 14 公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。 经理列席董事会会议。 任期每届为三年，监事任期届满,连选可以连任。可辞职但在低于法定人数需继续履责。 不得少于3人(股东人数较少和规模较小的公司可以 不得少于3人 不设监事会，依法不设者需设1-2名监事) 包括股东代表和规定比例(不得低于1/3)的职工代表。董事、高管不得兼任监事 监事会 监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。 每年度至少召开一次会议; 监事会每六个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议 监事可以提议召开临时监事会会议 1(检查公司的财务。(这是监事会职权的重点，也是对公司实施监督的上要事项。) 2(对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股 东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。 监事会或监3(当董事和高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正。 事的职权 4(提议召开临时股东大会。在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。 5.向股东会会议提出议案。 6.依照《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。 15 7. 公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 表决权 一人一票，决议需经半数以上监事通过 会议记录 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名 议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定 其他规定 16 股东对外转让股权,应当经其他股东过半数(人头数)同 意。股东应书面通知其他股东征求同意，三十日未答复的,发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。上市交易之日起一年内不得转让。 在同等条件下,其他股东有优先购买权。或协商或按各自公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公出资比例行使。 公司章程对股权转让另有规定的，从其股权转让 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过规定。 其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以作出其他优先购买权。二十日内不行使优先购买权的,视为放弃优限制性规定 先购买权 由上对公司章程的修改不需再由股东会表决 可回购公司股票的情形: 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可(1)减少公司注册资本;(应当自收购之日起10日内注销) 以请求公司按照合理的价格收购其股权: (2)与持有本公司股份的其他公司合并;(应当在6个月内转让(1)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续或者注销) 盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的; (3)将股份奖励给本公司职工;(不得超过本公司已发行股份总(2)公司合并、分立、转让主要财产的; 额的5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收收购、回购 (3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解购的股份应当在一年内转让给职工。) 散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求的。 公司收购其股份的。(应当在6个月内转让或者注销) 自股东会会议决议通过之日起60日内,股东与公司不能达因第(1)项至第(3)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日会决议。 起90日内向人民法院提起诉讼。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的 剩余财产分配 按照股东的出资比例分配 按照股东持有的股份比例分配 17 18