股份制企业财务筹资管理概述

股份制企业财务筹资管理概述 股份有限公司要想设立并开展经营活动，首先必须拥有一定数量的资金。我国《公司法》规定，股份有限公司设立时注册资本的最低限额为人民币11000万元。没有资金，公司便无法设立。所以，筹集资金是股份有限公司资金运动的起点，并且随着公司经营规模的扩大和外部环境的不断变化，资金的需求量及资金结构也需要进行相应的调整。因此，筹资管理是股份有限公司财务管理的重要组成部分，并贯穿于公司财务管理的全过程。 一、筹资的原则 筹资是指公司向公司外部有关单位或个人以及从公司内部筹措和集中生产经营所需资金的财务活动。筹资的来源渠道、方式直接决定了资金成本及取得资金的及时性，对于及时满足公司从事经营活动所需资金，降低资金成本，提高公司的经济效益起着重要作用。因此，公司必须认真进行资金筹集的管理工作。筹资应遵循以下原则: (1)目标原则 就是把满足公司对资金的最低必需资金作为资金筹集的数量标准。筹资过少，不能满足公司正常经营所需资金，筹资过多，则可能使公司资金闲置，浪费，增加资金成本，损害公司的经济效益。所以，要根据公司的投资要求，在充分挖掘公司内部资金潜力的基础上，做好资金需求量的预测，适度筹集资金 (2)经济原则 股份有限公司的特点之一就是筹资渠道多样，筹资方式灵活。但是，不论从何种渠 以何种方式筹资，公司都必须付出一定的代价，即存在着资金成本。不同资金来源，其 道、 资金成本不同，所以公司在筹资过程中应合理选择资金来源，力求使公司总的资金成本达 到最低。 (3)时效性原则 公司占用资金的时间越长，其资金成本也相应地越高。当今，公司所处的外界环境瞬 息万变，投资机会转瞬即逝，公司应善于发现，把握良好的投资机会，及时地筹资，合理地 制资金的投放时间。 (4)风险控制原则 合理负债会提高公司自有资金利润率，缓解公司自有资金紧张的矛盾，但若负债过 高，公司风险过大。甚至可能发生由于不能清偿到期债务而被迫破产。因此，公司要适度 举债，合理确立自有资金和借入资金的比例，降低财务风险。 (5)合法性原则 我国法律规定，股份有限公司发行股票和公司债券必须符合《股票发行与交易管理 暂行条例》及《公司法》中的有关规定。公司筹资必须遵守国家法律、财经法规，维护各方 经济权益。 二、筹资的程序 股份有限公司筹集资金，一般应遵循以下程序: (1)预测公司未来投资对资金的需求量;目标原要求公司合理预测公司未来的资金 需求量，这就要求公司分析确定所有可能的投资项目，预测各项目的投资额并汇总，得出 未来总的资金需求量。 (2)确定公司所有可能的筹资渠道和筹资数额; (3)结合公司实际情况，确定最优资金结构; (4)尽量选择资金成本较低的资金来源筹集所需要的资金。 engineering standards of excellence. Excellence project: boiler platform stairs railing installation, and boiler ontology installation, and machine started boiler equipment installation, and steam round generator group 三、筹资渠道 筹资渠道又称资金的来源渠道，是指公司取得资金的来源。筹资方式是指公司取得资金的具体形式。目前，我国股份有限公司的筹资渠道主要有以下几种: (1)国家财政投资。是指国家财政投入公司的资金，即形成国家股，这是我国股份有限公司资金的重要来源之一，尤其是通过对原有的国有大中型企业进行股份制改造形成的公司，国家股占的比例很高。 (2)其他企业和单位的资金。其他企业和单位的资金分为两部分，一部分是其他企业和单位对公司的投资，形成法人股。随着我国经济体制的改革，企业自主经营能力的增强，相互投资、交叉持股的现象越来越普遍，法人股成为股份有限公司资金的重要来源之一。另一部分是其他企业和单位提供的商业信用。现在，市场竞争日益激烈，许多公司、企业把提供商业信用作为增强自身竞争力的手段之一，这也为公司享受商业信用提供了可能。 (3)职工和民间的投资。指公司职工和城乡居民闲置的消费基金，就是形成个人股 的那部分资金。随着我国经济的发展，人民收入的增长以及金融市场的不断发展与完善，职工和民间资金已成为公司不可忽视的一项资金来源。 (4)公司自留资金。这是指公司在生产经营活动中形成的各种资金，包括资本公积金、公益金和公司的未分配利润等。 5)银行信贷基金。指各个商业银行发放给公司的贷款，它也是公司一项十分重要的资金( 来源。 (6)非银行金融机构资金。指从事金融业务的非银行金融机构贷放给公司的资金。 (7)外商投资。指国外及我国港、澳、台地区的外商投入公司的资金。资金来源的广泛性要求公司筹资方式的多样化。从目前来看，股份有限公司的筹资方式主要有发行股票、发行公司债券、长期借款、内部资金积累、融资租赁和商业信用等方式。这些方式的具体运用将在本章第二节详细介绍。 四、权益资金来源性质的不同 按照公司资金来源性质的不同，可将全部资金来源分为权益资金和借入资金。权益资金是指公司股东提供的资金，是公司最基本的资金来源。在公司财务报表指股本、资本公积、盈余公积和未分配利润等项目的总和。权益资金所有权属于投资者，在公司经营期内不需要归还，筹资风险小。公司权益资金的多少代表了公司自身的资金实力，是公司组织经营活动和举借债务的基础。借入资金是指债权人提供的资金。在公司财务报表上表现为公司的流动负债和长期负债。借入资金的所有权属于债权人，要求按期偿还本金和利息，有一定的风险。如果公司借入资金过多，可能会隐入债务危机而导致破产。 五、短期资金和长期资金 按照公司筹集资金可使用时间的长短区分，可分为短期资金和长期资金。长期资金指公司可长期使用的资金，包括权益资金和长期负债。短期资金是指一年以内或超过一年的一个经营周期以内要归还的资金。一般来说，短期资金的筹集应主要解决归还时的资金需要，可以用短期借款或商业信用等方式筹集。 第二章 股份制企业权益资本筹资管理 企业的资金包括权益资金和负债资金。权益资金也称自有资本或股权资本，是与负债资本相对应的。权益资本的筹集主要是通过接受投资，发行股票，内部留存盈余等方式筹集的资金。从范围上来讲，包括实收资本、资本公积、留存收益等。 engineering standards of excellence. Excellence project: boiler platform stairs railing installation, and boiler ontology installation, and machine started boiler equipment installation, and steam round generator group 一、资本金制度 资本金就是开办企业的本钱，是企业吸收投资者投入企业资本的总和。企业资本金作为企业赖以生存的1血液1，企业经营活动的物质基础，以及企业债务的主要担保，在企业理财方面具有特别的意义。 资本金制度是有关资本金的筹集、管理、使用和分配的理财制度。这项制度的建立出于保障债权人及投资者的利益，并成为一个十分重要的理财理论问题和实践规则。从理财理论分析，资本金制度是引导理财理论，是包括筹资理论、投资理论和股利政策理论的基础理论;从理财实践分析，资本金制度是一个国家管制全社会各企业理财运作的基本手段，其内容充分体现在国家制定的《公司法》等法规中，是企业进行理财活动必须遵循的法规制度。资本金制度是一个复杂的理财概念，具有丰富的内涵，应该从不同角度分析理解。 (一)从资本金管理的基本原则分析 这是从资本金管理的基本要求来说明资本金制度的。这些要求集中体现在资本四原则上。 1、 资本确定原则 资本确定原则要求企业章程必须明确规定企业的最低资本数额或注册资本额。根据我国《公司法》第二十三条规定:“有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额:1以生产经营为主的公司人民币55 万元;2以商品批发为主的公司人民币50万元;3以商业零售为主的公司人民币30 万元;4科技开发、咨询、服务性公司人民币10 万元。特种行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。”第七十八条规定:“股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000 万元。股份有限公司注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。” 2、 资本充实原则 资本充实原则包括以下内容:企业不得折价发行股票，企业盈利必须提存公积金;没有利润不得分配股利;企业债务总额不得超过企业现有全部资产减去全部负债无形资产后的余额等等。即企业必须维持相当于企业资本的财产。 3、 资本不变原则 资本不变原则规定不得任意增减企业资本金总额。企业的资本金确定以后，除非按规定程序办理增资和减资，一般不得随意变动。在企业持续经营期间，投资者的出资除依法转让外，不得以任何方式抽回。企业的资本金是投资者对企业永久性的出资，在企业经营期间内，投资者不能抽回投资，但可以按照国家有关规定和公司章程规定转让出资。 4、 资本保全原则 资本保全原则要求一个企业在其经营活动中以保持资本完整无损为前提来确认收益，即收益是企业在某一会计期间处置而不致损害其原有财力以外的那部分金额，或在能够保持原有资本的前提下所取得的盈余，所以收益的计算以资本保全为条件。一个企业只有期末资产(净资产)金额等于或大于其净资产的期初余额，才认为资本保全了。所以，资本保全的核心问题是如何理解并计量资本是否已经完整无损地获得补偿，围绕这个问题，有必要分清资本所得与资本返回。资本保全有两种具体概念，即资本价值保全概念和资本实物保全概念。 资本价值保全是与主权学说相一致的资本保全的观点之一，它认为:只要当期期末净资产的金额超过当期期初净资产金额，在扣除当期任何业主投资之后，其超额就是当期收益。由于资本价值保全观念是建立在财务资本概念的基础之上，财务资本概念将资本视为业主投资企业的货币或购买力，所以资本与净资产或企业产权是同义语。 资本实物保全认为资本是企业实物生产能力或经营能力或取得该能力的实物量或价值量的表示。在资本实物保全观念下，只有当期期末实物生产能力或经营能力超出当期期初的实物生产能力或经营能力，在扣除当期任何业主投资之后，其超出部分才能计为当期损益。engineering standards of excellence. Excellence project: boiler platform stairs railing installation, and boiler ontology installation, and machine started boiler equipment installation, and steam round generator group 资本实物保全观念要求采用重置成本或现行成本等表现现行价值的计量基础，资本必须按实物生产能力或经营能力或取得该能力所需的资源或资金作计量基础。在会计实务的收益计量问题上，它认为收益是该时期实体资本的增量，物价变动对企业资产、负债的影响被视为企业实物生产能力或经营能力计量上的变动，不计列为收益，而计列为资本保持调整或类似的准备，视为企业产权的组成部分。 根据资本金制度的要求，为了保障投资者权益，企业进行生产经营成本、费用的支出不得涉及企业的资本金;企业的资产变动，也不得涉及企业的资本金。也就是说，对应作本期损益处理的损益，不得作增减资本金处理;企业按照规定提取的固定资产折旧，计入成本、费用，不得冲减资本金;固定资产有偿转让或者清理报废的变价净收入与其账面净值的差额，计入营业外收入和营业外支出;盘盈的固定资产按照原价减估计折旧的差额计入营业外收入，盘亏及毁损的固定资产按照原价扣除累计折旧、变价收入，过失人及保险公司赔款后的差额计入营业外支出;在企业工程施工中发生的固定资产净损益，计入有关工程成本;企业库存材料物资因国家统一调价产生的价差，由使用期的成本负担;企业以实物、无形资产方式对外投资的，其资产重估确认价值与账面净值的差额，计入资本公积金;企业收回的对外投资与其投出时账面价值的差额，作为投资收益和投资损失处理。 (二)从资本金与注册资本的关系分析 与资本金密切相关联的概念是注册资本，但又不完全等同于注册资本。企业的注册资本是企业在工商行政部门登记所拥有并将可能达到的资金规模。注册资本与资本金的关系，在各国有不同要求，但是基本上不外乎三种管理办法，即:实收资本制、授权资本制。折衷资本制。 1、实收资本制 实收资本制又称法定资本制、确定资本制。公司在设立时，必须在公司章程中明确规定公司的资本金总额，并须由股东全部缴足，公司的注册资金必须与企业实际收到的资本金相一致，否则公司不得开业。这种资本制度具有确保公司资本真实、可靠，防止公司设立中的欺骗和投机行为，以有效地保障债权人的权益等优点;但是从公司创办和投资者角度来看，在公司创办或公司增资时，程序较为繁琐，很不方便。 2、授权资本制 授权资本制指公司在设立时，必须在公司章程中明确规定公司的资本金总额，但是股东只要缴只第一期出资，公司就可以成立开业，未缴足的部分委托董事会在公司成立后，根据需要随时发行新股进行筹集，允许实收资本与注册资金不一致。由于未缴足的也已在公司章程中确定，所以公司成立以后，要增资时，无须经股东大会特别决议;而修改公司章程中的资本金数额，也不必办理变更登记手续。这种资本制度为英、美公司法所创立。对公司来说，授权资本制十分便利，适应了市场激烈竞争对公司迅速决策的基本要求。然而，在这种制度下，公司注册资本有些没有着落，可能产生欺诈行为，削弱了对公司债权人利益的保护。 3、 折衷资本制 折衷资本制是介于实收资本制与授权资本制之间的一种新的公司资本制度，是两种制度的有机结合。其基本要求是公司在成立时应确定资本金总额，并规定第一期出资的数额。接近于授权资本制，但对第一期出资的数额或比例一般要作出限定。这种折衷的处理方法，可以收到避免单纯授权资本制和实收资本制弊端的效果。目前，已有越来越多的国家采用这种资本制度。 我国《公司法》规定，注册资本是公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。从该 条文规定来看，我国的公司资本金制度基本上是法定资本制。 (三)从股东的出资方式及其财产结构分析 各国公司法因公司种类的差别，规定也不尽一致，但通常形式为现金、实物、无形资产engineering standards of excellence. Excellence project: boiler platform stairs railing installation, and boiler ontology installation, and machine started boiler equipment installation, and steam round generator group 和劳务四类。至于信用能否作为出资，除有些国家对无限公司作出肯定的规定外，在有限责任公司和股份有限公司中，对信用出资均予以否定。 我国法律规定企业筹集资本金的方式可以多种多样，既可以吸收货币资金的投资，也可以吸收实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等作价的投资，还可以通过发行股票筹集资本金，也就是说企业可以吸收投资者依法投入的、企业有用的任何财产来筹集资本金。企业筹集资本金方式的具体操作上应该符合下列要求: (1)企业采用吸收实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等作价的投资方式筹集资本金的，要聘请有资格的资产评估机构进行资产评估，核实财产，不得高估或者低估作价。按照评估确认的价值作为投资者的出资，或者按照投资各方签订的合同、协议中约定的金额作为投资者的出资。企业不得吸收投资者已作为抵押、担保的资产投资。已经租赁出去的资产，在租赁期未满的，不得作为投资资产。 (2)以工业产权和非专利技术投资的，其所占比例一般不得超过注册资本的20%。国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。这样规定的目的是避免企业在全部投资中无形资产所占比例过高，货币资金和实物投资过少，不利于企业生产经营和发展。 (四)从资本金的构成或投资者身份分析 一般来说，资本金的构成是按投资者享有权益的差别分为普通股股东和优先股股东两类。普通股的权益大，风险也大;优先股的权益小，风险也小。在我国，资本金所有者还有一种分类，即企业的资本金根据投资主体的不同，分为国家资本金、法人资本金、个人资本金、外商资本金等。 (1)国家资本金。是有权代表国家投资的政府部门或者机构以国有资产投入企业形成的资本金。 (2)法人资本金。是其他法人单位以其依法可以支配的资产投入企业形成的资本金。企业在横向经济联合中接受其他单位投入的资金，属于法人资本金。法人包括企业法人和社会团体法人两类，即包括具有法人资格的事业单位和社会团体以国家允许用于经营的资产向企业投资形成的资本金。 (3)个人资本金。是社会个人或者企业内部职工以个人合法财产投入企业形成的资本金在股份有限公司，个人资本金也称个人股。 (4)外商资本金。是外国投资者以及我国香港、澳门和台湾地区投资者投入企业形成的资本金。如B股，即B种股票，是人民币特种股票，以人民币标明股票面值，以外币认购和进行交易，专供外国和香港、澳门、台湾地区的投资者买卖。投资者认购时按当时当地外汇市场价折合成外币付款。 我国还规定了各有关投资者的投资比率。如目前我国对于购买股票的个人范围和个人股在公司股本总额中所占比例的最高和最低限度都有明确规定。现役军人、党政机关干部和证券从业人员等不得购买股票，其他人均可购买。 我国现行证券法规明确规定“除另有规定外，持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000 人;向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%;公司股本总额 超过人民币4 亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。” (五)企业资本金筹资的其他法律规定 1、 资本金确认的法律规定 我国有关资本金确认的法律、制度的还有:?企业应当按照法律、法规和合同、章程的规定，及时足额筹集资本金。股东应当足额交纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户。以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其产权的转移手续。?投资者未按照投资合同、协议、章程的规定履行出资义务的，企业或者其他投资者可以依法追engineering standards of excellence. Excellence project: boiler platform stairs railing installation, and boiler ontology installation, and machine started boiler equipment installation, and steam round generator group 究其违约责任。?企业的资本金筹足以后，必须聘请中国注册会计师验资并出具验资报告，由企业据以发给投资者出资证明书。 2、资本金变更的法律规定 ?股东会对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表2/3 以上表决权的股东通过。?公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。?股份有限公司股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份派送新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留有的该项公积金不得少于注册资本的25%。?公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。?公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。?公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。?公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 二、吸收直接投资 吸收直接投资是企业根据出资协议等吸收国家、法人、个人和外商等直接投入的资金，形成企业资本金的一种筹资方式。吸收直接投资不用借助于发行股票。无需发行任何有价证券。广泛适应于非股份有限公司，可以说是非股份有限公司筹集资本金的主要方式。 (一)吸收国家投资 1、国家投资的方式 国家投资是指由有权代表国家投资的政府部门或机构以国有资产形式向企业投资形 成的资金。具体包括: (1)国家财政部门和企业上级主管部门投入企业的各项拨款。国家资金的供应方式除了某些特定需要，如专项拨款、弥补政策性亏损等情况外，均转化为贷款方式供应资金。这样，国家投资这一方式就由一般性转为特定性，是企业在某些特定需要情况下的筹集方式。 (2)现阶段有权代表国家投资的政府部门向新设企业投资的资金。 (3)经授权代表国家投资的投资公司、资产经营公司、经济实体性总公司、企业集团等机 随着产权关系的逐步理顺，今后企业吸收的国家投资主要由国有资产构向企业投资的资金。 管理部门通过其授权机构将国有资产投资企业而形成。 企业吸收的国家投资可按不同标志进行不同分类，如按投资的存在形态不同，分为有形国有资产投资和无形国有资产投资;按企业的经营组织形成不同，分为国有独资企业的投资、国有控股企业的投资和国有参股企业的投资;根据投资是否直接由国家投资完成，可分为国家直接投资和国家间接投资。 2 企业接受国家投资时在财务管理上的特殊要求 企业接受国家投资，在财务管理上有一些特殊要求: (1)贯彻以公有制为主的企业发展方针，对国家独资、控股的企业必须保证国家投资股份在企业中的主导地位; (2)国家作为企业的惟一股东或股东之一，对其股权或投资的设置、确认、运作、收益管理有一系列特殊规定，企业在行使法人财产权时必须符合这些规定，满足国家对国有资产保值、增值的要求; (3)对国家投资的管理，要坚持政企职责分开、所有权与经营权分离、国家社会管理职能和国家所有者职能分离; (4)在企业内部建立规范的国有资产股权代表责任制。 直接吸收国家投资的筹资方式是国有企业筹集自有资本的主要方式，并具有三个特点:一是engineering standards of excellence. Excellence project: boiler platform stairs railing installation, and boiler ontology installation, and machine started boiler equipment installation, and steam round generator group 只有国有企业才能采取的筹资方式，一般来说取得国家投资的难度较大;二是这种筹资方式筹集的资金数额大，转移流动的可能性小;三是由于产权属于国家，而且国家对企业的投资往往与政府的政治意图相关，企业经营决策必然要受到国家的干预。 企业联营的形式多种多样，与筹资直接有关的联营主要是原有企业吸收其他企业投入资金或若干企业联合出资建立新的合资经营企业。合资经营是由一个企业与另一个企业共同出资、共同经营和共同分担风险，参加合资经营的各方按出资比例共同分享企业的利润。合资经营有本国企业之间的合资经营和本国企业与外国企业之间的合资经营。 国内企业合资经营，是横向融通资金的有效形式。合资经营的范围很广泛，包括跨地区、行业、所有制，中央与地方、国有与集体、工业与商业、商业与商业、农业与商业都可以进行相互投资经营。企业所需的法定资本金部分或全部由参加联营各方投资解决。 根据我国现行财务制度规定，企业可用下列财产和资金对外进行直接投资:用现有的固定资产和物资作为投资，用结余的企业资金和税后留归企业利润投资，用先进的技术成果、商标权、专利权等作价投贫用地方财政掌握的机动财力投资，用其他按照国家规定能投资于联营的资金投资。凡应当上交国家的财政收入和国家拨给有指定用途的专款，均不得用于对外投资。另外，各方投入企业的资产应当是企业生产经营必需的，投入资产不能以各方账面价值进行结转，而应当按当时的市场价格。根据资产状态进行重新估价。 (二)吸收法人投资 企业在经济联合中，可以作为联合的主体企业，接受其他单位以货币、设备、产品、无形资产等形式投入的资金，形成企业的法人资本金。从筹资角度分析，企业吸收法人投资，进行合资经营最根本的原因在于用其他方法筹资，或者不可能，或者筹资成本太高。从实际效果分析，吸收法人投资不仅能解决资金问题，而且还能够在多方面出现1协同效应1。在新产品的研制和开发方面，通过合资各方的合作，降低开发成本，加快开发速度;在原材料市场、商品市场的开拓方面，由于利益的一致性使各方能迅速地扩展，特别有利于新企业的快速成长;在信息、管理 经验 班主任工作经验交流宣传工作经验交流材料优秀班主任经验交流小学课改经验典型材料房地产总经理管理经验 方面，通过吸收法人投资，董事会的共同协议和决策，能促进决策的科学性，确保企业管理水平的不断提高。 然而，吸收法人直接投资也有特殊的筹资风险:第一，合资各方容易在权力安排、利分配、发展战略、管理 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 等方面出现不协调，企业内部的争权夺利会影响企业的正常经营和稳步发展。第二，容易引起被收购事件的发生。 (三)吸收个人投资 个人投资是指企业内部职工或社会个人以个人合法财产投入企业。近几年来，个人投资作为我国企业改革的必然产物，已成为不少企业自有资本或企业股权结构中的一个重要组成部分。 直接吸收个人投资的筹资方式，具有两个特点:一是投资者主要以取得投资收益为投资目的，企业的决策权受到“稀释”的可能性较小;二是筹资速度，尤其是内部职工股的筹资速度较快，因为操作程序简单。 在吸收个人投资，尤其是内部职工的投资方面，美国、日本公司近年的探索是有借鉴意义的。 职工持股制度在日本十分普遍，据日本证券协会统计，1992 年上市公司中94.7% 的企业建立了职工持股制度。大致有两种类型:一是无组织的个人参与方式，二是设有专门机构的集体参与方式。前者一般是在增资扩股和发年度奖金时进行，企业代办购成事务或提供便利。其特点是间断进行，职工个人可选择购股时机。后者是由职工组织持股会，以集体名义购买且进行集中管理。职工个人只需定期认缴资金即可取得相应股权，需要时也可过户到自己的户头上。目前日本多数企业，特别是上市公司，采用后一种形式。其特点是:第一，职工持股没有时间限制和最小限额，一切由职工自主。第二，职工要支付少量资金，才能得到engineering standards of excellence. Excellence project: boiler platform stairs railing installation, and boiler ontology installation, and machine started boiler equipment installation, and steam round generator group 股票。第三，由集体名义代办购买事宜，免去个人不少麻烦。 在美国推行职工持股 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 ，目的不在于筹集资金，反而由公司以某种形式赋予职工一部分奖金而实现职工持股，通过利益关系，增强职工的参与意识，调动职工的积极性。这种管理办法较之以单纯的纪律手段、监督手段来规范职工的行为，显然是一种新的发展。美国目前约有一万多家公司实行了职工持股计划，职工持股额占这些公司总资本的20%-30%。据统计，在美国最成功的100家公司中，有46家实行了职工持股计划。美国职工持股计划的主要特点有:一是内部职工股一般是由企业赠送给职工的，而不是由职工掏钱购买的。二是内部职工股量化到职工个人，但又不直接交与职工个人，而是由专门的信托机构代为集中管理。三是内部职工股股东拥有收益权和投票权，可以依据所拥有收益，参与公司重大问题的投票，但没有股份转让权和继承权，只有在职工因故离职或退休时，才能将属于自己的那一部分股份按照当时的市场价值转让给本公司其他职工，或由公司收回，自己取得现金收益。四是与职工养老保险计划相关联，职工在退休时得以兑现的股票收益构成职工退休养老资金的重要组成部分。 日本持股制度的特点，十分灵活，容易被职工接受，同时职工支付一部分资金才能取得股票，使公司与职工联系更加密切，又充实了公司资金。这是值得我们借鉴的。从美国职工持股计划的上述特点不难看出，其取得成功的关键之一在于限制内部职工股的转让权，并将其最终收益与职工养老计划联系。由于股份不能任意转让，就限制了职工利用内部职工股谋取短期收益的行为。 我国的内部职工持股制度在一些集体企业、乡镇企业、民办股份合作企业、国有中小企业和部分股份有限公司等开始了试点，应该认真总结。无疑，设立内部职工股的基本目的是确立职工的主人翁地位，增强职工对公司经营状况的关注度，使职工与公司形成命运共同体，从而达到转换经营机制，提高企业活力的目的。以劳动本位为基础、结合个人出资形成的个人产权制度是新型员工持股制度。从资金来源上，考虑到资金短缺将成为我国企业的长期现象，内部职工持股资金来源应主要是靠职工自己掏腰包来购买。就是说我国内部职工持股应该实现两个目的:一是使职工与企业紧密联系在一起，使两者同呼吸、共命运;二是筹集资金，满足资金需要。有条件的公司，也可以采取一些鼓励措施。 三、发行普通股票 股票是股份公司为筹集自有资金而发行的有价证券，是投资人股并取得股息、红利的凭证，它代表了对股份公司的所有权。 (一)股票的分类 按不同标准，可把股票分成不同类别，现介绍几种主要分类方式。 1、 按股东享受权利和承担义务的大小，可把股票分成普通股票和优先股票 (1)普通股票(简称普通股)。是股份公司依法发行的具有管理权的股利不固定的股票。普通股具备股票的最一般特征，是股份公司资金结构中最基本部分。 (2)优先股票(简称优先股)。最股份公司依法发行的具有一定优先权的股票。从法律上讲，优先股不承担法定的还本义务，是企业自有资金的一部分。 2、按股票票面上有无记名为标准，可把股票分成记名股票和无记名股票 (1)记名股票是在股票上载有股东姓名并将其记入公司股东名册的一种股票。记名股票要同时附有股权手册，只有同时具备股票和股票手册，才能领取股息和红利。股票的转让和继承都要办理过户手续。 (2)无记名股票是指在股票上不记载股东姓名的股票。凡持有无记名股票，都可成为公司股东。无记名股票的转让、继承无需办理过户手续，只要将股票交给受让人，就可发生转让效力，移交股权。 engineering standards of excellence. Excellence project: boiler platform stairs railing installation, and boiler ontology installation, and machine started boiler equipment installation, and steam round generator group 2、 按股票票面上有无金额为标准，可把股票分为面值股票和无面值股票 (1)面值股票是指在股票的票面上记载每股金额的股票。股票面值的主要功能是确定每股股票在公司中所占有的份额。另外，还表明在有限公司中股东对每股股票所负有限责任的最高限额。 (2)无面值股票是指股票票面不记载每股金额的股票。无面值股票仅表示每一股在公司全部股票中所占有的比例。也就是说，这种股票只在票面上注明每股金额占公司全部资产的比例，其价值随公司财产价值的增减而增减。 3、 按持股主体来标准，可把股票分成国家股、法人股、个人股、外资股 (1)国家股为有权代表国家投资的政府部门或机构以国有资产投入股份公司所购买的股票，这部分股金形成国家资本金。 (2)法人股是指法人单位以其依法可支配的资产投入股份公司所购买的股票，这部分股票形成法人资本金。 3)个人股是指社会个人或本公司内部职工以个人合法财产投入股份公司所购买的股票，( 这部分股票形成个人资本金。 (4)外资股是指外国投资者及我国香港、澳门和台湾地区投资者将其资产投入股份公司所购买的股票，这部分股金形成外商资本金。 (二)普通股股东的权利 普通股股票的持有人叫普通股股东，普通股股东一般具有如下权利。 1 对公司的管理权 普通股股东具有对公司的管理权。对大公司来说，普通股股东成千上万，不可能每个人都直接对公司进行管理。普通股股东的管理权主要体现在其在董事会选举中有选举权和被选举权。通过选出的董事会来代表所有股东对企业进行控制和管理。具体来说，普通股股东的管理权主要表现为: (1)投票权。普通股股东有权投票选举公司董事会成员并有权对修改公司章程、改变公司资金结构、批准出售公司某些资产、吸收或兼并其他公司等重大问题进行投票表决。 (2)查账权。从原则上讲，普通股股东具有查账权。但由于保密的原因，这种权利常常受到限制。因此，并不是每个股东都可自由查账，这种权利是通过每年股东选举的不受任何影响的会计查账员来行使的，由他来查证公司的各项财务报表。 (3)防止越权的权利。当公司的管理当局越权进行经营时，股东有权阻止。 2 分享盈余的权利 分享盈余也是普通股的一项基本权利。盈余的分配方案由董事会决定，每一会计年度由董事会根据企业的盈利数额和财务状况来决定分发股利的多少。企业的盈余首先用来发放优先股股利，然后才能用来发放普通股股利。 3 出售或转让股份的权利 股东有权出售和转让股票，这也是普通股股东的一项基本权利。股东出售股票的原因可能有: (1)对公司的选择。有的股东与管理当局的意见不一致，又没有足够的力量对管理当局进行控制，便出售其股票购买其他公司的股票。 (2)对报酬的考虑。有的股东认为现有股票的报酬低于所期望的报酬，便出售现有股票，寻求更有利的投资机会。 (3)对资金的需求。有的股东由于一些原因需要大量现金，不得不出售其股票。 4 优先认股权 当公司增发普通股票，旧股东有权按持有公司股票的比例优先认购新股票。这主要是为了现有股东保持其在公司股份中原来所占的百分比。以保证他们的控制权。 5 剩余财产的要求权 engineering standards of excellence. Excellence project: boiler platform stairs railing installation, and boiler ontology installation, and machine started boiler equipment installation, and steam round generator group 当公司解散、清算时，普通股股东对剩余财产有要求权。然而，这并不是一项愉快的权利。因为公司破产清算时，财产的变价收入，首先要用来清偿债务，然后支付优先股股东，最后才分配给普通股。所以，在破产清算时，普通股股东实际上很少能分到剩余财产。 (三)股票的发行 股票的发行是利用股票筹集资金的一个重要问题，现简介如下。 1 股票发行的目的 明确股票发行的目的，是股份公司决定发行方式、发行程序、发行条件的前提。股份公司发行股票，总的来说是为了筹集资金，但具体来说，有不同原因，主要有: (1)设立新的股份公司。股份公司成立时，通常以发行股票的形式来筹集资金并进行经营。股份公司通常有发起设立和招股设立两种成立方式。所谓发起设立是指由发起人认购全部股票而设立股份公司;所谓招股设立是指通过向社会募集股份而设立股份公司，这时发起人只认购部分股票，其余通过向社会招股由他人认购。股份公司在成立时，通过向社会上公开发行股票，可迅速达到预定的资本规模，投入生产经营。 (2)扩大经营规模。已设立的股份公司为不断扩大生产经营规模，也需通过发行股票来筹集所需资金。通常，人们称此类发行为增资发行。如果拟发行的股票在核定资本的额度内，只需经董事会批准;如果超过了核定资本额度，则需召开股东大会重新核定资本额。在核定的资本额度内增资发行，董事会通过之后，还要呈报政府有关机构，办理各种规定的手续。公司新发行的股票应先由目前的股东按一定比例优先认购，其余到市场上去出售。 (3)其他目的的股票发行。其他目的股票发行通常与集资没有直接联系。主要包括: 发行股票股利时的股票发行; ? ?进行证券转换时的股票发行; ?进行股票分割时的股票发行; ?无偿配股时的股票发行。 2 股票发行的条件 虽然股份公司和股票市场是商品经济条件下极为普遍的现象，而且也是商品经济发达程度的重要标志，但股票的发行却不是自由放任的。按国际惯例，股份公司发行股票必须具备一定的发行条件，取得发行资格，并在办理必要手续后才能发行。现对我国股票发行的条件作适当说明。 (1)股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司。 (2)发起人以募集方式设立股份有限公司发行股票的，必须符合以下条件: ?其生产经营符合国家产业政策; ?发起人符合法定人数; ?发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额; ?向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25%，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的10%，公司拟发行的股本总额超过人民币4亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会发行部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的10%; ?发起人认缴的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35%; ?发起人在近3年内没有重大违法行为。 (3)原国有企业改组设立股份有限公司，采用募集设立方式发行股票，除应当符合上述所列条件外，还应符合下列条件: ?发行前1年来，净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%，但是监管部门另有规定的除外; ?近3年连续盈利。 engineering standards of excellence. Excellence project: boiler platform stairs railing installation, and boiler ontology installation, and machine started boiler equipment installation, and steam round generator group (4)有限责任公司变更为股份有限公司发行股票，应符合规定的股份有限公司的条件;折合的股份总额应当等于公司净资产额。 (5)股份有限公司增资发行新股，必须具备以下条件: ?前一次发行的股份已募足，并间隔5 年以上; ?公司在最近3年内连续盈利，并可以向股东支付股利( 公司以当年利润分配股票股利，不受此限); ?公司在最近3年内财会文件无虚假记载; ?公司预期利润率可达同期银行存款利率。 3 股票发行的程序 根据国际惯例，各国股票的发行都有严格的法律规定程序，任何示经法定程序发行的股票都不发生效力。这里介绍公开发行股票的最基本程序。 (1)公司作出新股发行决议。公司应根据企业生产经营情况，在认真分析和研究的 基础上，提出发行新股的计划。根据《公司法》规定，公司发行新股，股东大会应当对下列 事项作出决议: ?新股种类及数额; ?新股发行价格; ?新股发行的起止日期; ?向原有股东发行新股的种类及数额。 (2)公司做好发行新股的准备工作。这种准备工作主要是指详细编号必备的文件资料和获取有关的证材料，主要包括: 准备和起草申报工作中所需的各种资料和文件，主要包括: 申请报告 工作调动申请报告申请赶工费用报告农业普查经费申请报告幼儿园办园申请报告设备购置项目申请报告 ;招股说明书;公司? 章程;股东大会或董事会决议策。委托一定较熟悉的具有一定知名度的会计师事务所或审计事务所对最近1 年的财务报表进行审核和公证。 ?委托一家资产评估机构或会计师事务所，根据公平合理的原则评估企业资产的真实价值。 (3)提出发行股票的申请。企业在聘请会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业性机构，对其资言、资产、状况进行审定评估和就有关事项出具法律意见书后，按照隶属关系，分别向省、自治区、直豁市、计划单列市人民政府( 以下简称1 地方政府1)或者中央企业主管部门提出公开发行股票的申请。按照《股票发行与交易管理暂时条例》，申请时应申报以下文件: 1. 申请报告。 2. 发起人会议或股东大会同意公开发行股票的决议。 3. 批准设立股份有限公司的文件。 4. 工商行政管理部门颁发的股份有限公司营业执照或者股份有限筹建登记证明。 5. 公司章程或公司章程草案。 6. 招股说明书。 7. 资金运用的可行性报告。 8. 经会计师事务所审计的公司在近三年或成立以来的财务的报告和由两名以上注册会计 师及其所在事务所签字、盖章的审计报告。 9. 经两名以上律师及其所在事务所就有关事项签字、盖章的法律意见书。 10. 经两名以上注册资产评估师及其所在机构签字、盖章的资产评估报告;经两名以上注册 会计师及其据事务所签字、盖章的验资报告;涉及国有资产的，还应有当提供国有资产 管理部门出具的确认文件。 11. 股票发行承销方案和承销协议。 12. 地方政府或者中央企业主管部门要求报送的其他文件。 engineering standards of excellence. Excellence project: boiler platform stairs railing installation, and boiler ontology installation, and machine started boiler equipment installation, and steam round generator group (4)有关机构的审核。企业提出申请后，要经有关部门进行审批，这包括如下两个方面: a) 在中国证监会下达的股票发行家数指标内，地方政府及国务院有关产业部门对企业 发行申请进行审批后向中国证监会推荐预选企业，并向中国证监会保送企业预审申 报材料。 b) 中国证监会受理企业预审材料后1 个工作日内，将预选材料分送国家发计委和国家 经贸委。两委在21 个工作日内出具审核意见。 c) 中国证监会在自受理材料之日起21 个工作日内，就企业改制方案、资产重组方案、 收购兼并方案和财务会计资料进行审核，并提出预送审核意见。 d) 企业预选材料通过后，向中国证监会报送正式材料，核准后发即可发行股票。 (5)签署承销协议。公开发行股票应由投资银行、证券公司等证券经营机构承销。发行人应当与证券经营机构签署承销协议。承销协议应当载明下列事项: 1. 当事人的名称、住所及法定代表人的姓名。 2. 承销方式。有包销和代销两种方式。 3. 承销股票的种类、数量、金额及发行价格。 4. 承销期及起止日期。承销期不得少于23 日和超过43 日。 5. 承销付款的日期及方式。 6. 承销费的计算、支付方式和日期。 7. 违约责任。 8. 其他需要约定的事项。 (6)公布招股说明书。在获准公开发行股票之前，任何人不得以任何形式泄露招股说明书 个( 1 个工作日期间公布招的内容。在获准公开发行股票后，发行人应当在承销期开始前2 股说明书。招股说明书按证监会规定的格式制作，并载明下列内容: 1. 公司的名称、住所; 2. 发起人、发行人简况; 3. 筹资的目的; 4. 公司现有股本总额，本次发行股票的种类、总额，每股的面值、售价，发行前的每股净 资产值和发行结束后每股预期净资产值、发行费和佣金; 5. 初次发行的发起人认购股本的情况、股权结构及验资证明; 6. 承销机构的名称、承销方式与承销数量; 7. 发行的时间、对象、地点及股票认购和股款交纳的方式; 8. 所筹资金的运用计划及收益、风险预测; 9. 公司近期发展规划和经注册会计师审核并出具审核意见的公司下一年度盈利预测文件; 10. 重要合同; 11. 涉及公司的重大诉讼事项; 12. 公司董事、监事名单及其简历; 13. 近三年或者成立以来的生产经营状况和有关业务发展的基本情况; 14. 经会计师事务所审计的公司近三年或者成立以来的财务报告和由两名以注册会计师及 其所在事务所签字、盖章的审计报告; 15. 前次公开发行股票所筹资金的运用情况; 16. 证监会要求载明的其他事项。 发行人应当向认购人提供招股说明书。证券承销机构应当将招股说明书备置于营业场所，并有义务提醒认购人阅读招股说明书。 招股说明书有效期为6个月，自招股说明书签署完毕之日起计算。招股说明书失效后，股票发行必须立即停止。 engineering standards of excellence. Excellence project: boiler platform stairs railing installation, and boiler ontology installation, and machine started boiler equipment installation, and steam round generator group (7)按规定程序招认股份。前述准备工作完成后，即开始招认股份，确定认股人办理 股款交纳与股票交割事务。 1. 原有股东优先认购。股份公司增加发行股票时，原有股东具有按规定的比例优先认购一 定股份的权利。股东优先认购是给股东的一种优待，这只是给股东认购股票的优先权， 股东并没有必须认购的义务。也就是说，股东可以行使这一权利，也可以放弃这一权利。 2. 公司有关人员优先认购。这是指除股份公司股东以外的公司一般职工、高级职员、往来 客户及有友好关系的特定人员优先认购股票。同样，上述人员如果认为无利可图，也可 不买股票。 3. 公众认购。上述两方面认购完后，由投资大众认购。发行公司或其代理机构一般用广告 或书面通知等方法招股。认购者认购时，需要在发行公司制作的认股书上填写认购股数、 金额、认购者住址，并签名盖章。认购者一旦填写认股书即为承诺了发行公司的要约， 就有按所填认股书缴纳股款的义务。 (8)认股人缴纳股款。认股人应在规定的期限内向认股书所指定的代收股款的银行或其他代理机构足额交纳股款。不论股票有无面额，也不论股票面额大小，股款一律按发行价格一次缴纳，认股人应在交付股款的同时，交付认股书。代收机构收款后，应向缴款人交付经由发行公司签名盖章的股款交纳凭证。 (9)向认股人交割股票。当发行公司收到股款后，要在规定的期限内向认股人交付所售出的股票，否则，发行公司或其代理机构应负失约责任。 (10)改选董事、监事。随着新股的发行，股东人数发生了变化，原有的股份结构也随之改变，必须要求对董事会或监事会作相应的调整。因此，公司在其股份募集结束后，应立即召开股东大会改选董事、监事。 4、 股票发行方式和发行价格 公司发行普通股筹资，应当选用适当的股票发行方式和销售方式，恰当地制定发行价格，以便及时募足资本。 (1)股票发行方式。股票发行方式指公司发行股票的途径。一般来说，股票的发行方式可分为两类: 1. 不公开直接发行。在不公开直接发行方式下，公司是向少数特定的对象直接发行，而不 公开对外发行股票。我国股份有限公司采用发起设立方式和以不向社会公开募集的方式 发行新股，即属于此类发行方式。这种发行方式的优点是:低发行成本和较大的弹性。 缺点是:股票变现能力差，发行范围小。 2. 公开间接发行。在公开间接发行方式下，公司通过中介机构，公开向社会公众发行股票。 我国股份有限公司采用募集设立方式和向社会公开发行新股时，必须由证券经营机构承 销，这种做法就属于此类股票发行方式。这种发行方式的优点是:发行范围广，发行对 象多，容易募足资本，股票的变现性强，流通性好。这种发行方式也有缺点:发行成本 高，手续繁杂。 (2)股票发行价格。股票发行价格是指股票发行时所使用的价格。股票发行价格通 常由发行公司根据票面额、股市行情和其他有关因素决定。以募集设立方式设立公司首 次发行的股票价格，由发起人决定;公司增资发行新股的股票价格，由股东大会决定。 股票的发行价格一般有三种: , 平价。平价就是以股票的票面额为发行价格。这种发行价格，一般在股票的初次发行或 在股东内增发新股的情况下采用。平价发行股票容易推销，但无从取得溢价收入。 , 时价。时价就是以本公司股票在流通市场上买卖的实际价格为基准确定的股票发行价 格。选用时价发行股票，考虑了股票的现行市场价值，对投资者也有较大吸引力。 , 中间价。中间价就是以时价和平价的中间值作为股票发行价格。 engineering standards of excellence. Excellence project: boiler platform stairs railing installation, and boiler ontology installation, and machine started boiler equipment installation, and steam round generator group 我国《公司法》规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低 于票面金额。 (四)股票上市 股票上市指股份有限公司公开发行的股票经批准在证券交易所进行挂牌交易。经批准在交易所上市交易的股票称为上市股票。我国《公司法》规定，股东转让其股份，即股票进入流通，必须在依法设立的证券交易所进行。 1、股票上市的决策考虑 股票上市作为一种有效的筹资方式，对公司的成长起着重要的作用。发达国家的绝 大部分发展迅速的公司都选择了上市。然而，股票上市也会给公司带来一些负面效果，因 此，在作出股票上市的决定前，公司管理者应该非常慎重地考虑，并且应该尽可能向专家 或有过类似经历的企业家进行咨询，以便作出的决策能够达到预期目的。 (1)股票上市对公司的益处 1. 改善财务状况。公司公开发行股票可以筹得自有资金，能迅速改善公司财务状况，并有 条件得到利率更低的货款;同时，公司一旦上市，就可以在今后有更多的机会从证券市 场上筹集资金。 2. 利用股票收购其他公司。一些公司常用出让股票而不是付现金的方式去对其他企业进行 收购。被收购企业也乐意接受上市公司的股票。因为上市的股票具有良好的流通性，持 股人可以很容易将股票出手而得到资金。 3. 利用股票市场可以准确及客观地 评价 LEC评价法下载LEC评价法下载评价量规免费下载学院评价表文档下载学院评价表文档下载 企业。对于已上市的公司来说，每时每日的股市， 都是对企业客观的市场估价。， 4. 利用股票可激励职员。上市公司利用股票作为激励关键人员的手段是卓有成效的。公开 的股票市场提供了股票的准确价值，也可使职员的股票得以兑现。 5. 提高公司知名度，吸引更多顾客。股票上市公司为社会所知，并被认为经营优良，这会 给公司带来良好的声誉，从而吸引更多的顾客，扩大公司的销售。 (2)股票上市对公司的不利因素 1. 使公司失去隐私权。一家公司从私人公司变成公开上市公司其最大的变化即是公司隐私 权的消失。国家证券管理机构要求上市公司将关键的经营情况向社会公众公开。 2. 限制经理人员操作的自由度。公司上市后其所有重要决策都需要经董事会讨论通过，有 些对企业至关重大的决策则需全体股东投票决定。股东们通常以公司盈利、分红、股价 等来判断经理人员的业绩，这些压力往往使得企业经理人员注重短期效益而忽略长期效 益。 3. 公开上市需要很高的费用。这些费用包括:资产评估费用、股票承销佣金、律师费、会 计师费、材料印刷费、登记费等等。这些费用的具体数额取决于每一个企业的具体情况、 整个上市过程的难易程度和上市数额等因素。公司上市后尚须花费一些费用为证券交易 所、股东等提供资料、聘请会计师、律师等。 2、 股票上市的条件 公司公开发行的股票进入证券交易所交易必须受严格的条件限制。我国《公司法》规定，股份有限公司申请股票上市，必须符合下列条件。 (1)股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行，不允许公司在设立时直接 申请上市。 (2)公司股本总额不少于人民币2333 万元。 (3)开业时间在4 年以上，最近4 年连续盈利;属国有企业依法改建而设立股份有限 公司的，或者在《公司法》实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的股份有 限公司，可连续计算。 engineering standards of excellence. Excellence project: boiler platform stairs railing installation, and boiler ontology installation, and machine started boiler equipment installation, and steam round generator group (4)持有股票面值人民币2333 元以上的股东不少于2333 人，向社会公开发行的股份 达股份总数的52(以上;公司股本总额超过人民币’ 亿元的，其向社会公开发行股份的 比例为22(以上。 (5)公司在最近4 年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 (6)国务院规定的其他条件。 具备上述条件的股份有限公司经申请，由国务院或国务院授权的证券管理部门批准，其股票方可上市。股票上市公司必须公告其上市报告，并将其申请文件存放在指定的地点供公众查阅。股票上市公司还必须定期公布其财务状况和经营情况，每年定期公布财务会计报告。 3、 股票上市的暂停与终止 股票上市公司有下列情形之一的，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市; , 公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，限期内未能消除的，终止其股 票上市; , 公司不按规定公开其财务状况，或者对财务报告做虚假记载，后果严重的，终止其股票 上市; , 公司有重大违法行为，后果严重的，终止其股票上市; , 公司最近3年连续亏损，限期内未能消除的，终止其股票上市。 4、股票上市的步骤 (1)选择和组成股票上市工作团组。准备上市的公司组成一个专家工作团组帮助完成上市工作。这个团组包括:公司经理、公司法律顾问、股票发行的承销商以及注册会计师。 公司聘用的律师要具有实际经验，能顺利完成上市必须办理的所有登记文件和手续。 他们也有足够的专业知识来帮助公司制定上市所需的各种报告。 公司聘用的注册会计师，同样应具有丰富的实践工作经验和扎实、全面的知识。能够 对公司的财务资料进行详细审查并作出良好建议。 在公开上市的工作团组中，最重要的是承销商。股票承销商往往由投资银行提任，发 行成败与否在很大程度上取决于承销商的能力。公司要慎重选择股票承销商。公司可以 通过有经验的律师、注册会计师等咨询顾问的推荐加以选择，也可向刚上市公司的经理们 了解情况，还可参考有关杂志的报道与评价来进行选择。公司选择承销商时，主要依据的 标准有:经销商的声誉及能力、经销商的行业知识、经销商的经验与实力等等。 股票承销商与公司签署承销协议。承销包括包销和代销两种方式。在包销方式下， 承销商先从公司买进股票，然后用较高价格销售给投资者，代销是指经销商不从公司买进 股票，只为公司推销股票提供服务并收取相应的佣金。 (2)上市前的准备和企业评估。当企业上市的工作团组组成后，正式上市前的技术 准备工作就开始了。公司的经理须在以下方面做好准备工作: , 公司目前的产权状况; , 公司上市的范围，例如是否包括其附属公司等; , 公司章程的修订; , 公司的兼并政策; , 公司的业务合约是否恰当完整; , 公司与员工、与其他公司合同的合法性、完整性; , 目前公司主要经理人员、董事会成员的变动状况; , 公司财务资料的完备性。 与此同时，公司股票承销商需对公司做大量的评估工作。这些评估工作要在上市公 司提供的原始材料的基础上进行。这些原始材料主要包括以下方面: 1. 行业资料:行业的发展趋势及最新动向;行业的竞争情况;行业产品的市场预测。 engineering standards of excellence. Excellence project: boiler platform stairs railing installation, and boiler ontology installation, and machine started boiler equipment installation, and steam round generator group 2. 公司资料:公司历史;公司的主要产品;公司的主要客户;公司的货源;公司的经营策 略和计划;公司的组织机构;公司的子公司及合伙公司;公司的组织人员;公司的收益、 红利分配、公积金及股权等方面的情况。 3. 财务数据:经审计的公司财务报表的分析;存货分析;订单分析;收支预算分析;债务、 法律诉讼，主要合约和保险项目的分析;税务情况分析。 承销商由这些材料作出的分析结果，一方面用于向政府有关部门作上市登记报告之用;另一方面用于对公司股票的价值评估。这时，上市公司应与承销商达成承销意向书，并制定一个上市进度表。 (3)上市登记和招股说明书。由于投资者在购买股票时要承担很大的风险，因此，大 部分国家对股票发行都有明确的法律约束，并由专门的政府部门进行监管。在中国，证券 监督管理委员会行使这种职能，上市公司必须到该委员会登记并得到上市许可。上市登 记的原则是要求上市公司将所有必要的公司情况都公之于众。证券监督管理委员会的责 任是确认这些信息的完整性和准确性。上市公司需向证券监督管理委员会申报招股说明 书，招股说明书应当按证监会规定的格式制作。 当上市登记报告完成之后，上市团组的成员需要仔细推敲，然后将定稿送交公司董事 会成员审查通过。 (4)公开出售。在获准公开发行股票后，发行人应当在承销期开始前公布招股说明 书。 正式发售前的最后一项工作是为股票定价。股票定价要考虑以下两点: , 对上市公司基本价值的估计。如公司的账面值，公司的盈利情况，流动资金的分析，公 司过去几年的成长情况和将来情况的预测等。 , 目前股票市场对同类公司的股票需求情况。如承销商已有初步的市场预测，就会对新公 司上市可能引起的反应掌握得更为准确。 承销商或其委托机构向社会发放股票认购申请表，不得收取高于认购申请表印制和 发放成本的费用，并不得限制认购申请表发放数量。 认购数量超过拟公开发行的总量时，承销商应当按照公平原则，采用按比例配售、按比例累退配售或者抽签等方式销售股票。采用抽签方式时，承销商应在规定的日期，在公证机关监督下，按照规定的程序，对所有股票认购申请表进行公开抽签，并对中签者销售股票。 承销商应当在承销期满后的15 个工作日内向证监会提交承销情况的书面报告。 (5)上市和上市公告书。股票发行后，可按规定的时间上市。上市前，为便于投资者 了解公司情况，可公布上市公告书。 上市公告书一般包括如下内容: 1. 绪言; 2. 公司概况; 3. 公司组织情况; 4. 股本结构及主要股东情况; 5. 公司三年经营业绩; 6. 公司财务状况，包括财务报表及其附注; 7. 财务指标分析; 8. 董事会上市承诺; 9. 重要事项揭示; 10. 风险、对策及发展规划; 11. 盈利预测; 12. 备查文件。 engineering standards of excellence. Excellence project: boiler platform stairs railing installation, and boiler ontology installation, and machine started boiler equipment installation, and steam round generator group (五)普通股筹资的优缺点 1 普通股筹资的优点 发行普通股是公司筹集资金的一种基本方法，其优点可概括为: (1)普通股筹资没有固定的利息负担。公司有盈余，并认为适合分配股利，就可以分 给股东;公司盈利较少，或虽有盈余但资金短缺或有更有利的投资机会，就可少支付或不 支付股利。 (2)普通股没有固定的到期日，不用偿还。利用普通股筹集的是永久性资金，除非公 司清算才需偿还。它对保证企业最低的资金需求有重要意义。 (3)利用普通股筹资的风险小。由于普通股没有固定到期日，不用支付固定的利息， 此种筹资实际上不存在不能偿付的风险，因此风险最小。 (4)能增加公司的信誉。普通股本与留用利润构成公司所借人一切债务的基础。有 了较多的主权资本，就可为债权人提供较大的损失保障，因而，普通股筹资可以提高公司 的信用价值，同时也为使用更多的债务资金提供了强有力的支持。 5)普通股筹资的限制较少。利用优先股或债券筹资，通常有许多限制，这些限制往 ( 往会影响公司经营的灵活性。而利用普通股筹资则没有这种限制。 2、普通股筹资的缺点 普通股筹资的缺点主要是: (1)普通股筹资的资金成本较高。一般来说，普通股筹资的成本要大于债务资金。 这主要是股利要从税后盈余中支付，而债务资金的利息可在税前扣除，另外，普通股的发 行费用也比较高。 (2)利用普通股筹资，出售了新的股票，引进了新的股东，容易分散公司的控制权。 此外，新股东分享公司未发行新股前积累的盈余，会降低普通股的每股净收益，从而可能 引发股价的下跌。 四、发行优先股票筹资 优先股是相对于普通股可以享受某些特定优先权利的股票。从性质上说，优先股票是介于普通股和债券之间的权益性证券。因为它就持有人在公司的收益和资产方面提供了有限的或固定的索偿权，既具有债券的特征，又有股权资本的特征。在法律上它是公司自有资金的一部分，优先股股东拥有与普通股股东大致相同的各种权利，如盈余分配权、剩余财产分配权、股份可以转让但不得退股等。同时，优先股又有与债券类似的特点，如具有明确而固定的股利率，股东没有表决权，不得参与公司经营管理。 优先股比普通股享有的优先权主要有二种:第一，在分配股息时，优先股票的股息是固定的，股份公司要优先向优先股股东支付股息;第二，清理公司剩余财产时，享有优先分配权。 优先股的种类很多，常见的有以下四种: 第一种，累积优先股。这种优先股最常见，其特点是股息率固定，并且股息可累积，即当公司营业不好，无力发放股息时，优先股股息可累积下来，在公司盈利较多时再优先补发积欠的股息。非累积优先股的未支付股利不能积累到下一期，这种优先股目前发行得不多。 第二种，股息率可调整的优先股。其特点是股息率不固定，而且定期随其他证券或存款利率而调整。因此，它依赖的调整依据并不是公司的盈利水平而是其他投资的资本收益率，尤其是国库券或市场利率的变动。 第三种，可调换优先股。这种优先股允许股东在一定时期内，以一定比例，将优先股换成该公司普通股。交换比例是事先确定的，其数值取决于优先股与普通股的现行价格。由于这个性质，使可调换优先股的价格波动比其他优先股较为剧烈。 engineering standards of excellence. Excellence project: boiler platform stairs railing installation, and boiler ontology installation, and machine started boiler equipment installation, and steam round generator group 第四种，参与优先股。其特点是:当公司盈利较多时，股东除按固定股息分得股息外，还可分得额外股息，其数额取决于每股普通股股息与每股优先股股息的差额。 企业发行优先股的益处有二:一是优先股票没有表决权，不能参与公司的经营管理。企业发行优先股既可扩大权益资本，又不影响原有股东的控制权，与此同时，权益资本的扩大，又为企业将来增加债务创造了条件，从而提高了企业筹资的灵活性。二是企业发行优先股不像普通股那样降低每股收益，如果通过优先股筹资的投资项目收入高于优先股成本，每股收益还将上升。 发行优先股的不利方面，一是优先股的股息支付义务固定，打算用税后利润进行扩大再生产的企业难以实现其目的。二是筹资的资金成本较高。 五、可转换债券与认股权证筹资 优先权是证券持有者依发行契约在特定时间条件下可购买、转换普通股票的权利证书。如附有认股权证的企业债券及可转换企业债券等。 (一)认股权证融资 1、认股权证的涵义 (1)定义 认股权证是一种由企业发行的长期选择权证明书，是按规定的价格优先购买一定普通股股数的权利证件。它允许持有人按某一特定价格，在规定期间买进规定数量的企业普通股票。认股权证通常随着企业的长期债券一起发行，以吸引投资者前来购买利率低于正常水平的企业债券。其原因在于认股权证代表了长期选择权，具有价值，且认股权证的价值通常高于票面利率降低所造成的损失。同时附认股权证的债券可使投资者得以在企业蓬勃发展时分享剩余盈余。这是投资者愿意接受较低票面利率企业债率的根本原因。认股权证价值有两层内容:一是认股权证隐含价值，二是认股权证执行购股时的选择权价值。 (2)特征 , 认股权证本身就是公司授权其持有者优先购买一定数额普通股票的证件，是一种经济权 利的体现。 , 必须规定购买股票的价格。股票每股的价格可以是固定的，也可以随时间的推移而变化。 , 必须规定购股的期限。多数认股权证都规定了有效期限。其持有人必须及时行使权利。 它可以与债券分离，也可和债券联结在一起。 , 股票价格上升时才有价值。 , 认股权证权利的行使决定于持有者。 2 认股权证的作用 (1)通过和债券联结在一起的认股权证不仅可获得利息收入，还能根据规定的优惠 价格购买普通股票。 (2)在股价上升的情况下，可使新债券的利息支付相对降低。 (3)可使新创业的公司和信誉稍差的公司实现负债筹资的目标。 3 认股权证价值的确定 认股权证的理论价值可按下列公式确定: engineering standards of excellence. Excellence project: boiler platform stairs railing installation, and boiler ontology installation, and machine started boiler equipment installation, and steam round generator group (二)可转换企业债券融资 1. 可转换公司债券的概念及特点 可转换公司债券是公司债券的一种，即这种债券的持有者可根据自己的意愿，在一定的时候按规定的价格转换为公司发行的股票。它是一种享有转换特权的公司债券，在转换前是纯粹的公司债，转换后便脱离了公司债的形式，相当于新发行了股票。可转换公司债券是介于股票和公司债券之间的中间形态的有价证券，其特点有二: ?从债券持有者的角度看，它具有转换成企业股票的特权，因而适销面广，商品性也比一般公司债券好，其市场价格的变动也很有弹性; ?从企业角度看，它是一种具有证券投资的安全性、投机性的证券，通过其发行可减少债务资本，增加自有资本，从而有稳定财务基础的作用。 故凡是企业处于建设时期或经营不好的时期，当预见到将来企业会增加收益，或预感到有通货膨胀的信号时，尤其应重视发行可转换公司债券。 engineering standards of excellence. Excellence project: boiler platform stairs railing installation, and boiler ontology installation, and machine started boiler equipment installation, and steam round generator group 2. 转换条件 (1)明确将来可转换股票的内容、发行公司、形式、有无面值和种类。 (2)明确转换价格和转换比率，即明确是按平价( 转换价格以股票面值为准)、等价 (公司债券与股票以相同面值交换)或时价(时价不是市场价，而是一般按申请发行可转 换公司债券生效期间一段时间的股票平均价格，通常高出发行当时企业普通股票市价 10%-30%的水平)转换。 (3)明确转换时间。避免短期大量转换成股票而冲击股票市场，一般都延期转换，以 保证平价转换成股票。 (4)保护可转换权。当追加发行新股，或发行附认股权公司债券时，可能会直接或间 接地损害可转换公司债券。所以，应对发行公司提出明确的要求，规定债务期限，明确分 红上限，加大内部利润留成，控制其他可转换证券的发行，以增强其还本付息的能力。 我国《公司法》第一百七十二条规定:1上市公司经股东大会决议可以发行可转换为 股票的公司债券，并以公司债券募集办法中规定的转换办法。发行可转换的公司债券，应 当报请国务院证券管理部门批准。公司债券可转换为股票的，除具备发行公司债券的条 件外，还应当符合发行股票的条件。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可 转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。1另外还规定发 行公司在转换债券的过程中应当尊重债券持有人的意愿，不能强制转换或不许转换。 3. 转换率和转换值 ?转换率是可转换企业债券与普通股股票的兑换比率。 公式为: 转换率=可转换债券面值/转换价格 ?转换值即债券转换为普通股后所值普通股市价。 转换值=转换率×转换普通股市价 engineering standards of excellence. 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