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注本章程范本为川投集团所属的控股公司适用.doc

注本章程范本为川投集团所属的控股公司适用

煙霧苦澀 2017-09-19 评分 0 浏览量 0 0 0 0 暂无简介 简介 举报

简介:本文档为《注本章程范本为川投集团所属的控股公司适用doc》,可适用于综合领域,主题内容包含注本章程范本为川投集团所属的控股公司适用注:本章程范本为川投集团所属的控股公司适用公司章程第一章总则第一条为了适应市场经济的发展和经济建设的需要规范符等。

注本章程范本为川投集团所属的控股公司适用注:本章程范本为川投集团所属的控股公司适用公司章程第一章总则第一条为了适应市场经济的发展和经济建设的需要规范公司(以下简称公司)的法人治理结构和经营管理行为依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和相关法律、法规的规定重新修订本公司章程。第二条公司的中文全称是:英文全称是:缩写:。第三条公司的注册地址:。邮政编码:。第四条公司由四川省投资集团有限责任公司、公司、公司共同出资设立。股东以其出资额为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司债务承担责任公司享有由股东投资的全部法人财产权依法享有民事权利独立承担民事责任具有企业法人资格。第五条公司的经营宗旨:遵守中华人民共和国法律、法规按照国家和四川省的产业政策和发展规划的要求通过自身的经营管理活动追求公司经济效益最大化促进当地的经济发展。第二章注册资本和经营范围第六条公司的注册资本金为人民币万元。第七条公司的经营范围是:第三章股东、出资比例第八条公司股东为:一、四川省投资集团有限责任公司(以下简称川投集团公司)以货币(或其他)方式出资出资额为人民币万元占注册资本的。二、公司以货币(或其他)方式出资出资额为人民币万元占注册资本的。三、公司以货币(或其他)方式出资出资额为人民币万元占注册资本的。第九条股东应当按期足额缴纳各自认缴的得出资额。第十条公司成立后应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份股东和公司各执一份。出资证明书遗失应立即向公司申报注销经公司法定代表人审核后予以补发。第四章股东的权利、义务和股权转让的条件第十一条股东的权利:一、参加或委托代理人出席股东会并根据其出资额享有表决权二、查阅股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司财务会计报告三、通过公司股东会、董事会、监事会对公司行使权利四、在公司新增资本时按照原股东出资比例行使优先认购权五、公司终止后依法分取公司的剩余财产六、法律、法规规定的其他权利。第十二条股东的义务:一、按时一次性足额缴纳所认缴的出资二、以所认缴的出资额为限承担公司债务三、公司办理工商登记注册后不得抽逃出资四、按出资比例承担公司有效担保责任五、遵守公司章程和其他规章制度。第十三条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让其股权时必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的视为同意转让。其他股东半数以上不同意的不同意转让的股东应当购买该转让的股权如果不购买该转让的股权视为同意转让。经股东同意转让的股权在同等条件下其他股东对该转让的股权有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的协商确定各自的购买比例协商不成的按照转让时各自出资比例行使优先购买权。股东依法转让其股权后公司应当注销原股东的出资证书向新股东签发出资证明书并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。第五章股东会第十四条公司设立股东会由全体股东组成是公司的权力机构股东通过出席股东会等方式按照出资比例行使表决权。第十五条股东会具体对以下事项行使职权一、审议批准公司董事会的报告二、审议批准公司董事会提交的年度财务预算、决算和利润分配、弥补亏损方案三、审议批准公司董事会提交的增加或减少注册资本和发行公司债券以及公司合并、分立、解散和清算方案四、审议批准公司董事会提交的战略发展规划、经营方针、重大投资计划、担保额较大的对外担保等有关重大事项五、审议批准公司董事会提交的公司及下属公司重组和改制方案六、向公司董事会、监事会下达年度和任期业绩考核指标并进行考核、评价。根据考核结果决定公司董事长、副董事长、董事和监事会主席、监事的报酬或奖惩等事项七、审核批准公司工资总额和重大分配事项八、对公司董事会、监事会重大事项决策、监督的实施效果进行检查并对其决策失误或监督失职责任依法进行追究九、批准公司章程或章程修改方案十、法律、法规规定的其他职权第十六条股东会为分定期会议和临时会议。定期会议应当于会议召开十五日以前以书面形式进行通知临时会议应当于会议召开七日前以书面形式进行通知会议通知均应载明讨论事项。第十七条定期会议每年最少召开一次临时会议由董事会或代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会以及公司总经理根据工作需要提议召开。第十八条股东会由董事会召集由董事长主持。董事长不能履行或不履行职务时由副董事长主持副董事长不能履行或不履行职务时由半数以上董事共同推举一名董事主持。首届股东会由出资最多股东负责召集和主持并依照《公司法》的规定行使职权。第十九条股东可自己派员出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议委托书应当载明委托事项、权限受委托人应当在委托权限内行使权力。第二十条股东会应对所议事项的决议做成会议记录出席会议的股东应当在会议纪录上签名。第二十一条公司股东会会议决议须经代表半数以上表决权的股东通过但公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程等公司重大事项所做出的决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。第六章董事会第二十二条公司依法设立董事会董事会是公司的经营决策机构由名董事组成其中公司推荐人公司推荐人公司推荐人公司推荐人组成。(上市公司董事会组成人员按照相关法律、法规以及政策规定办理。)第二十三条董事会对股东会负责行使下列职权:一、负责召集股东会并向股东会报告工作二、执行股东会的决议三、决定公司的经营计划、投融资和对外合作方案四、制订公司年度财务预算、决算方案五、制订公司利润分配和弥补亏损方案六、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案七、制订公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式的方案八、决定公司内部管理机构和所属分支机构的设置或撤销九、决定聘任或解聘公司的总经理和根据总经理提名的经营管理班子高级管理人员并决定其报酬十、决定账面净值万元以下(含万元)单宗实物资产(不含土地使用权等无形资产和固定资产残值处置)的处置方案。十一、制订公司章程草案和修订方案十二、制定公司基本管理制度十三、法律、法规和股东会授予的其他职权。第二十四条董事会履行下列义务:一、自觉遵守国家法律、法规和股东会的各项规定二、认真执行股东会的决定对股东会负责三、接受股东会领导和监事会监督全面、真实向股东会报告公司情况四、维护股东、债权人、公司和公司员工的合法权益。第二十五条董事每届任期三年任期届满经原股东方继续推荐或股东会同意可以连任。第二十六条董事通过出席董事会会议或参加董事会的有关活动行使权利。第二十七条董事履行下列义务:一、讲求诚信严格遵守法律、法规和本章程的有关规定依法保守公司商业秘密二、忠实履行职责最大限度维护股东和公司的利益三、勤勉工作投入足够的时间和精力行使职权四、出席或委托他人出席董事会深入细致地研究和分析董事会审议事项独立、谨慎地发表意见和表决五、努力提高履行董事职责所需的能力。第二十八条建立公司董事决策责任追究制度。公司董事对行使职权的结果负责对违反法律、法规和有关政策以及本章程的规定造成公司经营管理工作混乱和经济损失的行为应当承担相应责任。第二十九条董事会设董事长一名为公司的法定代表人董事长由公司委派设副董事长名由公司委派。第三十条董事长行使下列职权:一、召集主持董事会会议二、检查或指派董事会专门委员会成员或其他人员检查董事会决议的执行情况三、组织制订公司基本管理和董事会运作的各项制度协调董事会的运作四、签署或授权签署以公司董事会和法定代表人名义颁发的决议、文件、合同、协议以及公司规章制度规定应由董事长负责签署的其他相关文件五、代表公司或授权、委托其他人代表公司参加对外活动等事宜六、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律、法规规定和公司利益的特别决定和处置权并在事后向公司董事会和股东会报告七、法律、法规赋予的其他职权八、股东会委托、授权和董事会授予的职权。但应由董事会集体决策的重大事项不得授权董事长决定。第三十一条董事长履行下列义务:一、遵守国家法律、法规和股东会规定及公司规章制度忠实履行岗位职责正确行使职权完成股东会下达的经营管理任务二、带领董事会成员正确处理好与监事会和总经理领导下的经营管理班子关系促进公司法人治理结构协调运转。第三十二条公司董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开二次。有下列情况之一时可以召开临时董事会会议:一、公司董事长认为有必要时二、股东会或公司股东认为有必要时。三、三分之一以上的董事提议时四、监事会提议时五、经营管理班子遇到重大紧急事项需提交审议时。第三十三条根据工作需要董事会可邀请相关人员列席董事会会议。第三十四条董事会会议由董事长召集和主持董事长不能履行或不履行职责时由副董事长主持副董事长不能履行或不履行职务时由半数以上董事共同推举一名董事主持。第三十五条公司董事会定期会议应在召开十日以前临时会议应在召开一日以前书面通知全体董事、监事及其他列席人员。对董事会会议审议的重大决策事项必须事先向董事提供充分的材料以确保董事有足够的时间阅研。第三十六条公司董事会会议应由二分之一以上董事出席方可举行。向股东会提交修改公司章程和公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式、增加或减少注册资本等重大事项的方案必须由全体董事三分之二以上表决同意方可通过其他事项的决议、方案由全体董事过半数表决同意即为通过。第三十七条公司董事会会议表决每名董事均为一票由董事按自己的判断独立投票。董事投票应当采取签名投票方式在出现突发事件或紧急、不可抗力等情况时可采取口头等其他便捷方式进行处理但事后必须予以签字确认。公司董事会应当对董事会所议事项的决定形成会议记录。第三十八条出席董事会会议的董事和列席会议的董事会秘书应当在会议记录或会议纪要上签名。会议记录和会议纪要应按有关规定妥善保存。第三十九条董事会的办事机构和人员:一、公司可根据工作需要设立董事会办公室或专(兼)职秘书作为董事会的常设工作机构或办事人员其具体负责筹备董事会会议办理董事会日常事务与董事沟通信息为董事工作提供服务。二、公司董事会秘书由董事长提名董事会决定聘任或解聘。董事会秘书负责董事会具体事务工作并列席董事会会议负责董事会会议记录。第七章经营管理机构第四十条公司经营管理班子是公司日常经营管理工作的具体执行机构由总经理一名和其他经营管理班子高级管理人员名组成。(上市公司经营管理班子成员应当依法根据公司具体经营管理工作需要和规模大小和有关规定配置经营管理班子成员。)第四十一条公司总经理由公司推荐并由董事会决定聘任或解聘也可以经各股东友好协商后向社会公开招聘职业经理人员担任总经理。在公司经营管理班子工作中实行总经理负责制。第四十二条总经理对公司董事会负责行使下列职权:一、主持公司的日常生产经营管理工作组织落实董事会决议二、组织实施公司的年度经营计划和投融资方案三、拟订公司内部管理机构和岗位的用人方案四、拟订公司的基本管理制度五、制定公司的具体规章六、决定聘任或解聘除应由公司董事会决定聘任或解聘以外的人员并决定其薪酬、考核及奖惩事项七、决定公司经营管理班子成员的工作分工决定公司职能部门的职责划分八、签发公司经营管理业务文件九、根据董事长授权和委托可以代表公司对外签署合同和协议并处理公司有关的经营管理对外事务十、本章程和董事会授予的其他职权。不担任公司董事的总经理列席董事会会议。第四十三条总经理履行下列义务:一、遵守国家法律、法规股东规定和公司规章制度全面认真、忠实勤勉地履行岗位职责正确行使职责二、组织落实董事会决议和总经理办公会纪要。接受董事会、监事会的监督。三、组织公司经营管理机构的协调运转完成董事会下达的年度经营目标任务四、向董事会、监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用和盈亏等情况。第四十四条经营管理班子其他成员实行总经理领导下的分工负责制根据总经理的分工和授权开展工作行使职权对总经理负责。第八章监事会第四十五条公司设监事会成员为人由公司委派人公司委派人公司委派人其中职工代表比例不得低于三分之一。第四十六条监事会主席由股东协商或全体监事过半数以上选举产生。第四十七条监事可以列席董事会会议。第四十八条监事的任期每届为三年。监事任期届满应由原股东方进行重新委派和选举也可以连任。第四十九条监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的在重新委派或改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、法规和本章程的规定履行监事职务。第五十条公司监事会行使下列职权:一、检查公司财务二、对董事、经营管理班子高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、法规、本章程或者股东会决议的董事、经营管理班子高级管理人员提出罢免的建议或代表公司对上述人员行为造成公司经济损失依法向人民法院提起经济赔偿诉讼三、当董事、经营管理班子高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、经营管理班子高级管理人员予以纠正并向股东会报告四、股东会赋予的其他职权第九章财务会计和风险管理第五十一条公司根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等国家相关法律、法规和财经制度规定建立健全符合公司特点的财务会计制度严格资金运行和投资管理。第五十二条公司财务接受股东、监事会和政府审计部门的监督每年实现利润按照国家相关规定进行分配依法提取法定公积金和任意公积金。法定公积金用于下列用途:一、弥补亏损二、扩大公司生产经营或者转增公司资本。法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十时可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金和任意公积金之前先用当年利润弥补亏损。第五十三条公司弥补亏损和提取法定公积金、任意公积金等后所余税后利润按照股东分配时实缴的出资比例进行分配。第五十四条公司可以根据经营管理工作需要报经批准后提取经审计和税后净利润的作为总经理基金当总经理基金余额达到万元时不再提取。第五十五条公司财务部门按照规定计提资产减值准备金、坏帐准备金等财务处理资金。第五十六条公司会计年度自公历月日起至月日止。第五十七条公司采用人民币为记帐本位币。第五十八条公司除法定的会计帐册外不得另立会计帐册不得将公司资金以任何个人名义开立账户存储或者擅自借给他人等其他损害公司利益的行为。第五十九条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告依法经具有资格的会计师事务所审计并在审计后四十五日内报送全体公司股东。第十章合并、分立和变更注册资本第六十条公司合并或者分立由公司股东会做出决议按照《公司法》规定签订财产协议清算资产、编制资产负债表及财产清单通知债权人依法办理有关手续。第六十一条公司需要减少注册资本时应编制资产负债表及财务清单通知债权人并进行公告。第六十二条公司发生合并时应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人。公司合并后合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承接。第六十三条公司增加注册资本时股东认缴的新增资本按《公司法》及本章程缴纳出资的有关规定执行。第六十四条公司增加或者减少注册资本合并或者分立以及其他登记事项发生变更的应依法向核准登记注册的工商行政管理部门办理变更登记。一章解散与清算第十第六十五条公司有下列情形之一的可以或应当解散:一、公司章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现二、股东会决议解散三、因公司合并或者分立需要解散的四、公司依法宣布破产五、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销六、经人民法院依照《公司法》第一百八十三条规定予以解散。第六十六条公司解散时应依据《公司法》的规定成立清算组对公司债权债务和财产进行清理办理注销手续。第六十七条清算小组在清算期间行使下列职权:一、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单通知或者公告债权人二、三、处理与清算有关的公司未了结的业务四、清理债权、债务五、结清纳税事宜六、按照国家有关规定处理公司财产七、代表公司进行诉讼活动。第六十八条公司清算结束后清算组应制作清算报告报股东会确认并报送公司工商登记机关申请注销公司登记公告公司终止。二章附则第十第六十九条根据《公司法》相关规定公司董事、监事、经营管理班子高级管理人员必须具备相应的任职资格履行相应的职责和义务。其中董事、经营管理班子高级管理人员不得兼任监事。本章程中的经营管理班子高级管理人员是指:公司经营管理班子中的总经理、副总经理、“三总师”。第七十条公司董事会、经营管理班子应根据本章程规定制定董事会、经营管理班子议事和办事具体规则。第七十一条本章程自股东批准之日起开始施行施行中出现的问题由公司董事会负责解释。第七十二条本章程由公司股东或董事会提出修改意见报股东会审批。

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