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注册会计师历年真题.doc

注册会计师历年真题

我的-745
2018-03-04 0人阅读 举报 0 0 暂无简介

简介:本文档为《注册会计师历年真题doc》,可适用于领域

注册会计师历年真题注册会计师历年真题(经济法)时间:::点击:【大中小】一、单项选择题(本题型共小题每小题分共分每小题只有一个正确答案请从每小题的备选答案中选出一个你认为正确的答案在答题卡相应位置上用B铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。)(年月甲公司聘用乙为业务经理委托其负责与丙公司的业务往来。年月甲公司将乙解聘但未收回乙所持盖有甲公司公章的空白合同书亦未通知丙公司。同年月乙以甲公司业务经理的身份持盖有甲公司公章的空白合同书与丙公司签订了一份买卖合同。下列关于该买卖合同效力的说法中正确的是()。A(合同无效C(合同有效B(合同效力待定D(合同可变更、可撤销【答案】C【解析】行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同相对人有理由相信行为人有代理权的该代理行为有效(表见代理)。在本题中乙的行为构成表见代理买卖合同有效。(P)(下列关于除斥期间的说法中正确的是()。A(除斥期间届满实体权利并不消灭B(除斥期间为可变期间C(撤销权可适用除斥期间D(如果当事人未主张除斥期间届满人民法院不得主动审查【答案】C【解析】()选项A:除斥期间届满实体权利消灭()选项B:除斥期间是不变期间不适用诉讼时效的中断、中止和延长的规定()选项C:除斥期间一般适用于形成权如追认权、解除权、撤销权()选项D:除斥期间无论当事人是否主张人民法院均应当主动审查。(P)(某有限合伙企业合伙协议的下列约定中符合合伙企业法律制度规定的是()。A(普通合伙人以现金出资有限合伙人以劳务出资B(合伙企业成立后前三年的利润全部分配给普通合伙人C(有限合伙人甲对外代表本合伙企业执行合伙事务D(合伙企业由普通合伙人人、有限合伙人人组成【答案】B【解析】()选项A:有限合伙人不得以劳务出资()选项B:有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人但是合伙协议另有约定的除外()选项C:有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务有限合伙人不执行合伙企业事务不得对外代表有限合伙企业()选项D:有限合伙企业由个以上个以下合伙人设立。(P)(甲外国投资者拟通过协议转让方式对在上海证券交易所上市的乙公司进行战略投资并构成对乙公司的实际控制。下列关于该战略投资行为应当履行的相关外部程序的表述中符合外国投资者对上市公司战略投资管理制度规定的是()。A(取得商务主管部门就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复转让完成后到商务主管部门领取外商投资企业批准证书:到工商行政管理部门办理变更登记B(取得商务主管部门就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复将股份转让协议报中国证监会备案转让完成后到商务主管部门领取外商投资企业批准证书:到工商行政管理部门办理变更登记C(获得商务主管部门批准向证券交易所办理股份转让确认手续向证券登记结算机构申请办理登记过户手续转让完成后到商务主管部门领取外商投资企业批准证书到工商行政管理部门办理变更登记D(获得商务主管部门批准经中国证监会审核无异议向证券交易所办理股份转让确认手续向证券登记结算机构申请办理登记过户手续转让完成后到商务主管部门领取外商投资企业批准证书到工商行政管理部门办理变更登记【答案】D【解析】投资者拟通过协议转让方式构成对上市公司的实际控制按照规定程序获得“批准”后向中国证监会报送上市公司收购报告书及相关文件经中国证监会审核“无异议”后向证券交易所办理股份转让“确认”手续、向证券登记结算机构申请办理登记“过户”手续。完成这些手续后上市公司到商务部“领取”外商投资企业批准证书并凭该批准证书到工商行政管理部门办理“变更登记”。(P)(下列关于外商投资企业的表述中符合我国外商投资企业法律制度规定的是()。A(中外合资经营企业在合营期限内不得减少注册资本B(中外合作经营企业章程的内容与合作经营企业合同的内容不一致的以章程为准C(外资企业可以是非法人企业D(中外合资经营企业在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资且实际开始生产、经营之前不得分立但是可以和其他具有法人资格的外商投资企业合并【答案】C【解析】()选项A:合营企业在合营期限内不得减少其注册资本但因投资总额和生产经营规模等发生变化确需减少注册资本的须经审批机关批准()选项B:合作企业章程的内容与合作企业合同不一致的以合作企业合同为准()选项C:外资企业的组织形式为有限责任公司经批准也可以成为其他责任形式()选项D:在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前公司之间不得合并公司不得分立。(P、、、)(根据公司法律制度的规定当公司出现特定情形继续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决持有公司全部股东表决权,以上的股东提起解散公司诉讼的人民法院应当受理。下列各项中属于此类特定情形的是()。A(甲公司连续年严重亏损已濒临破产B(乙公司由大股东控制连续年不分配利润C(丙公司股东之间发生矛盾持续年无法召开股东会经营管理发生严重困难D(丁公司年来一直拒绝小股东查询公司会计账簿的请求【答案】C【解析】()股东以知情权(选项D)、利润分配请求权(选项B)等权益受到损害或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务(选项A)为由提起解散公司诉讼的人民法院不予受理()选项C:公司持续“年以上”无法召开股东会或者股东大会公司经营管理发生严重困难的单独或者合计持有公司全部表决权以上的股东可以向人民法院提起解散公司诉讼。(下列关于国有独资公司的表述中符合公司法律制度规定的是()。A(国有独资公司不设股东会由国有资产监督管理机构行使股东会职权B(国有独资公司的董事会获得国有资产监督管理机构授权可以决定公司合并事项C(国有独资公司监事会的职工代表由国有资产监督管理机构委派D(国有独资公司的董事会成员全部由国有资产监督管理机构委派【答案】A【解析】()选项B:国有独资公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券必须由国有资产监督管理机构决定()选项C:国有独资公司监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生()选项D:国有独资公司董事会成员由国有资产监督管理机构委派但是董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。(P)(甲股份有限公司于年月日在上海证券交易所挂牌上市。年月日公司发布公告说明的下列事项中符合公司法律制度规定的是()。A(公司董事在首次公开发行股份前持有的本公司股份自年月日起可以转让但每年不得超过其所持股份总数的,B(公司发起人在公司成立时持有的本公司股份自年月日起可以对外转让C(股东大会通过决议同意公司视股价情况收购本公司己发行股份的,用于未来年内奖励本公司职工D(股东大会通过决议同意接受债务人乙以其持有的本公司股份作为担保其债务履行的质押权标的【答案】C【解析】()选项A:公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起年内不得转让()选项B:发起人持有的本公司股份自公司成立之日起年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起年内不得转让()选项C:将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的,所收购的股份应当在年内转让给职工()选项D:公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。(P)(甲上市公司拟非公开发行股票其发行方案的下列内容中符合证券法律制度规定的是()。A(本次非公开发行股票的对象为名机构投资者B(本次非公开发行股票的对象中包括乙信托公司管理的一个集合资金信托计划C(本次非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前个交易日公司股票均价的,D(投资者在本次非公开发行中认购的股份自发行结束之曰起个月内不得转让【答案】C【解析】()选项A:上市公司非公开发行股票的发行对象不超过名。()选项B:信托公司作为发行对象只能以自有资金认购。()选项D:发行对象属于下列情形之一的认购的股份自发行结束之日起个月内不得转让:上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者董事会拟引入的境内外战略投资者。除此之外的发行对象认购的股份自发行结束之日起个月内不得转让。(P)(根据企业国有资产法律制度的规定企业国有资产产权登记机关是()。A(各级财政部门B(各级国有资产监督管理机构C(各级工商行政管理部门D(各级商务主管部门【答案】B【解析】企业国有资产产权登记机关是各级国有资产监督管理机构。(P)(根据担保法律制度的规定下列情形中甲享有留置权的是()。A(甲为乙修理汽车乙拒付修理费待乙前来提车时甲将该汽车扣留B(甲为了迫使丙偿还欠款强行将丙的一辆汽车拉走C(甲为丁有偿保管某物保管期满丁取走保管物却未付保管费。于是甲谎称丁取走的保管物有读要求丁送回调换。待丁送回该物甲即予以扣留要求丁支付保管费D(甲为了确保对戊的一项未到期债权能够顺利实现扣留戊交其保管的某均不还【答案】A【解析】留置权的成立条件:()债权人合法占有债务人的动产()债权人留置的动产应当与债权属于同一法律关系但企业之间留置的除外()债务已届清偿期且债务人未按规定期限履行义务。在选项BC中债权人对债务人动产的占有不合法在选项D中债务未届清偿期。(P)(甲公司与乙公司订立货物买卖合同约定出卖人甲公司将货物送至丙公司经丙公司验收合格后乙公司应付清货款。甲公司在送货前发现丙公司已濒于破产遂未按时送货。根据合同法律制度的规定下列各项中正确的是()A(甲公司应向乙公司承担违约责任B(甲公司应向丙公司承担违约责任C(甲公司应向乙公司、丙公司分别承担违约责任D(甲公司不承担违约责任【答案】A【解析】当事人约定由债务人向第三人履行债务的债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定债务人应当向债权人承担违约责任。在本题中濒于破产的是丙公司而不是买受人乙公司(给钱的人没破产甲公司您急啥,)甲公司不享有不安抗辩权其未按时送货的行为构成违约应当向乙公司(买卖合同相对人)承担违约责任而不是向丙公司承担违约责任。(P)(甲公司欠乙公司万元货款未付。丙公司是甲公司的母公司。甲公司与丙公司订立协议约定将甲公司欠乙公司的该笔债务转移给丙公司承担。下列关于甲公司和丙公司之间债务承担协议效力的表述中正确的是()。A(经乙公司同意才能生效B(通知乙公司即可生效C(直接生效D(直接生效且甲公司和丙公司对乙公司承担连带清偿责任【答案】C【解析】甲公司将其全部债务转移给丙公司未取得乙公司同意对乙公司不生效但是甲公司和丙公司之间有关债务承担的约定并不违法且意思表示一致在甲公司和丙公司之间应当是直接生效的题目提问的是“甲公司和丙公司之间”的债务承担协议效力选项C更符合题意。(根据外汇法律制度的规定下列外汇收支活动中应当适用《外汇管理条例》的是()。A(美国驻华大使洪某在华任职期间的薪酬B(最近年一直居住在上海的美国公民汤姆出租其在美国的住房获得的租金C(美国花旗银行伦敦分行在香港的营业所得D(正在中国短期旅行的美国人彼得得知其在美国购买的彩票中了万美元的大奖【答案】B【解析】境内机构和境内个人的外汇收支或者外汇经营活动不论其发生在境内或境外均适用该条例。对于境外机构和境外个人而言仅在中国境内的外汇收支和外汇经营活动适用该条例(选项C是境外机构在境外的外汇收支不选)。境内机构是指人民共和国境内的国家机关、企业、事业单位、社会团体、部队等外国驻华外交领事机构和国际组织驻华代表机构除外。所谓境内个人是指中国公民和在人民共和国境内连续居住满年的外国人(选项D是短期旅行不选)外国驻华外交人员(选项A不选)和国际组织驻华代表除外。(P)(下列关于合格境外机构投资者(简称QFII)制度的管理环节中属于国家外汇管理局职责范围的是()。A(QFIl资格的审定B(投资额度的审定C(投资工具的确定D(持股比例的限制【答案】B【解析】()选项ACD由中国证监会负责()选项B由国家外汇管理局负责由国家外汇管理局负责的还有:资金汇出入和汇兑管理等。(P)(根据支付结算法律制度的规定下列有关填写结算凭证的表述中错误的是()。A(单位在结算凭证上的签章为该单位的盖章加其法定代表人或其授权的代理人的签名或盖章B(结算凭证的金额不得更改更改的银行不予受理C(结算凭证金额须以中文大写和阿拉伯数字同时记载两者不一致的以中文大写为准D(少数民族地区根据实际需要结算凭证金额大写可以使用少数民族文字【答案】C【解析】选项C:结算凭证金额须以中文大写和阿拉伯数字同时记载两者必须一致两者不一致的结算凭证银行不予受理。(P)(根据支付结算法律制度的规定下列银行结算账户中可以办理现金支取的是()。A(基本存款账户B(一般存款账户C(财政预算外资金专用存款账户D(期货交易保证金专用存款账户【答案】A【解析】()选项A:基本存款账户主要办理存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金的支取()选项B:一般存款账户可以办理现金缴存但不得办理现金支取)选项CD:财政预算外资金、证券交易结算资金、期货交易保证金和信托基金专用存款账户不得支取现金。(P)(根据专利法律制度的规定下列各项中可成为专利权客体的是()。A(外科大夫甲发明的手术新方法B(数学家乙发明的能够运用新计算方法的教学用具C(天文学家丙发现的一颗新的小行星D(植物学家丁通过杂交方法培育的新物种【答案】B【解析】()选项A属于疾病的诊断和治疗方法不授予专利权()选项C:属于科学发现不授予专利权()选项D:属于植物品种不授予专利权。(P)根据反不正当竞争法律制度的规定下列行为中属于不正当竞争行为的是()。A甲因其所居住小区内的超市过于吵闹影响其休息遂捏造该超市出售伪劣商品的事实并进行散布导致该超市营业额严重下降B乙家俱制造企业将产自中国的家俱产品的原产地标注为意大利C丙歌厅见与其相邻的另外,家歌厅价格低、服务好、客源多遂雇佣打手上门寻衅滋事进行威胁D入夏前丁商场为了筹集资金购进夏装以低于进货价的价格甩卖了一批库存的羽绒服【答案】B【解析】()选项A:反不正当行为的主体是特定的只有参与市场竞争的“经营者”才可能实施不正当竞争行为在本题中甲并非经营者()选项B属于不正当竞争行为中的仿冒行为()选项C:不正当竞争行为通常表现为违法者采取欺诈、强迫或其他违背商业道德的方式进行丙歌厅的行为应考虑是否违反治安管理处罚法的规定或是否构成犯罪并非一般民事案件()选项D属于降价处理季节性商品的正当的竞争行为。(P)某行业协会的全体会员企业在相关市场的市场份额合计达到,。由于近期原材料涨价影响了行业利润该协会遂组织召开了由会员企业领导人参加的“行业峰会”与会代表达成了提高产品价格的共识。会议结束后该协会向全体会员企业印发了关于提高本行业产品价格的通知明确要求会员企业统一将产品价格提高l,。接到通知后会员企业按要求实施了涨价。根据反垄断法律制度的规定下列说法中正确的是()A(行业协会实施了滥用市场支配地位行)B(行业协会实施了经营者集中行为C(行业协会实施了行政性限制竞争存为D(行业协会实施了组织本行业经营者达成垄断协t义行为【答案】D【解析】()禁止行业协会组织本行业的经营者订立或实施反垄断法所禁止的垄断协议()固定或者变更商品价格的协议属于横向垄断协议。二、多项选择题(本题型共小题每小题(分共分。每小题均有多个正确答案请从每小题的备选答案中选出你认为正确的所有答案在答题卡相应位置上用B铅笔填涂相应的答案代码。每小题所有答案选择正确的得(分不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。)根据个人独资企业法律制度的规定下列各项中可作为投资人申请设立个人独资企业的有()。A(刑满释放的无业人员甲B(某民营商业银行的工作人员乙C(有不良信用记录的个体工商户丙D一年前曾担任过某破产清算企业的总经理并对其破产负有个人责任现为某企业销售人员的丁【答案】ACD【解析】选项B:国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员等不得作为投资申请设立个人独资企业。(P)(甲国有独资公司与乙外方投资者共同设立了丙中外合资经营企业。甲拟将所持丙公司的全部股权转让给乙。丙的经营范围属于我国外资企业法律制度所规定的限制设立外资企业的行业。下列关于丙股权变更的表述中正确的有()。A(甲拟转让的丙股权须经国有资产监督管理部门依法评估作价B(甲向乙转让其所持丙股权须经商务部批准C(甲和乙之间的股权转让协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效D(甲和乙之间的股权转让获批后须由国家工商行政管理总局或其委托的原登记机关办理变更登记【答案】BCD【解析】()选项A:国有产权转让的评估机构是资产评估机构(社会中介机构)国有资产监督管理部门负责国有资产评估的“监管”工作而不是直接对拟转让的国有资产进行评估()选项B:如果中外合资经营企业中方投资者的股权变更而使企业变成外资企业且该企业从事外资企业法律制度所规定的限制设立外资企业的行业则该企业中方投资者的股权变更必须经“商务部”批准()选项C:股权转让协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效()选项D:经商务部批准的股权变更由国家工商行政管理总局或其委托的原登记机关办理变更登记。(P)(上市公司发生下列情形时属于证券法律制度禁止其增发股票的有()A(公司在年前曾经公开发行过可转换公司债券B。公司现任监事在最近个月内曾经受到过中国证监会的行政处罚C(公司在前年曾经严重亏损D(公司现任董事因涉嫌违法已被中国证监会立案调查【答案】BCD【解析】()选项B:上市公司现任董事、监事和高级管理人员在最近个月内未受到过证监会的行政处罚()选项C:上市公司最近个会计年度须连续盈利()选项D:上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查。(P,)(根据证券投资基金法律制度的规定下列选项中属于开放式证券投资基金的基金份额持有人享有的权利有()。A(分享基金财产收益B(参与基金财产的投资决策C(参与分配清算后的剩余基金财产D(申请赎回其持有的基金份额【答案】ACD【解析】根据《证券投资基金法》的规定基金份额持有人享有下列权利:()分享基金财产收益(选项A)()参与分配清算后的剩余基金财产(选项C)()依法转让或者申请赎回其持有的基金份额(选项D)()按照规定要求召开基金份额持有人大会。()对基金份额持有人大会审议事项行使表决权()查阅或者复制公开披露的基金信息资料()对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼()基金合同约定的其他权利。(P)(下列关于涉及国有资产出资人权益的重大事项决策的表述中符合企业国有资产法律制度规定的有()。A(国有独资企业进行大额捐赠应由企业职工代表大会讨论决定B(国有独资公司进行重大投资可由董事会决定C(重要的国有资本控股公司分立履行出资人职责的机构在向其委派参加公司股东会或股东大会会议的股东代表作出指示前应当报请本级人民政府批准D(国家出资企业改制应当听取企业工会的意见并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议【答案】BCD【解析】选项A:国有独资公司进行大额捐赠的由董事会决定。(P,)甲承租乙的住房租期未满乙有意将该住房出售。根据合同法律制度的规定下列表述中正确的有()。A(乙应在出售之前的合理期限内通知甲甲在同等条件下享有优先购买权B(如果乙对甲隐瞒情况将房屋出售给丙甲可以主张乙、丙之间的房屋买卖合同无效C(如果甲放弃优先购买杈当丙购得该住房成为新所有人后即使租期未满也有权要求甲立即迁出该住房D(如果乙的哥哥丁想要购买该住房则甲不得主张优先购买权【答案】AD【解析】()选项B:出租人出卖租赁房屋未在合理期限内通知承租人或者存在其他侵害承租人优先购买权情形承租人可以请求出租人承担赔偿责任的但不得主张出租人与第三人签订的房屋买卖合同无效()选项C:租赁物在租赁期间发生所有权变动的不影响租赁合同的效力。(P,)(甲公司欲购乙公司生产的塔吊因缺乏资金遂由丙公司提供融资租赁。由于塔吊存在质量问题吊装的物品坠落并砸伤行人丁甲公司被迫停产修理。根据合同法律制度的规定下列各项中正确的有()。A(甲公司无权请求丙公司赔偿修理塔吊的费用B(甲公司不得以塔吊存在质量问题并发生事故为由延付或拒付租金C(丙公司应当对甲公司承担违约责任D(丁可以请求丙公司赔偿损失【答案】AB【解析】()选项A:融资租赁期间维修义务由承租人承担()选项BC:租赁物不符合租赁合同约定或者不符合使用目的的出租人不承担责任但承租人依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物的除外()选项D:承租人占有租赁物期间租赁物造成第三人的人身伤害或者财产损害的出租人不承担责任。(P,)(下列各项中属于资本项目下外汇收支的有()。A(境内居民吴某投资B股所得股息B(中国投资有限责任公司收购美国摩根士丹利公司股权的价款C(日本政府向我国地震灾区提供的经济援助D(世界银行向中国政府提供的农业项目贷款【答案】BD【解析】()选项A:股息投资“收益”属于经常项目()选项C属于单方面转移或称经常转移(政府转移)属于经常项目。(P)(根据支付结算法律制度的规定下列关于贷记卡计息和收费的表述中错误的有()。A(贷记卡持卡人选择最低还款额方式用卡时可全额享受最长不超过天的免息还款期待遇B(贷记卡持卡人支取现金可享受最低还款额待遇但最低还款额不得低于支取现金额的,C(贷记卡持卡人超过发卡银行批准的信用额度用卡时可全额享受最长不超过天的免息还款期待遇但发卡银行应当按超过信用额度部分的,收取超限费D(发卡银行对贷记卡账户内的存款不计付利息【答案】ABC【解析】()选项AC:贷记卡持卡人选择最低还款额方式或超过发卡银行批准的信用额度用卡时不再享受免息还款期(最长为天)待遇发卡银行对贷记卡持卡人未偿还最低还款额和超信用额度用卡的行为应当分别按最低还款额未还部分、超过信用额度部分的收取滞纳金和超限费()选项B:贷记卡持卡人支取现金、准贷记卡透支不享受免息还款期和最低还款额待遇。(P)(根据商标法律制度的规定下列各项中可成为商标权主体的有()。A(自然人B(公司C(合伙企业D(公益组织【答案】ABCD【解析】商标权的主体范围包括:自然人(选项A)、法人(选项B)或者其他组织(选项CD)。(P)(根据商标法律制度的规定下列行为中侵害注册商标专用权的有()。A(未经商标注册人许可在同种商品上使用与其注册商标相同的商标B(未经商标注册人许可在类似商品上使用与其注册商标近似的商标C(销售侵犯注册商标专用权的商品D(使用侵犯注册商标专用权的商品【答案】ABC【解析】()选项AB:未经商标注册人的许可在同一种商品或者类似商品上使用与其注册商标相同或者近似的商标的属于侵犯注册商标专用权()选项CD:销售(不包括使用)侵犯注册商标专用权的商品的属于侵犯注册商标专用权。(P)(在对经营者集中进行反垄断审查并作出是否禁止该集中的决定过程中反垄断执法机构应主要考虑一些经济因素。下列各项中属于该类经济因素的有()。A(参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力B(相关市场的集中度C(经营者集中对市场进入、技术进步的影响D(经营者集中对消费者的影【答案】ABCD【解析】在对经营者集中进行审查并作出相应决定过程中国务院反垄断执法机构主要考虑下列因素:()参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力(选项A)()相关市场的市场集中度(选项B)()经营者集中对市场进入、技术进步的影响(选项C)()经营者集中对消费者和其他有关经营者的影响(选项D)()经营者集中对国民经济发展的影响()国务院反垄断执法机构认为应当考虑的影响市场竞争的其他因素。(P)三、案例分析题(本题型共小题其中第小题、第小题每小题分第小题分第小题分第小题分第小题分。其中第小题可以选用中文或选用英文解答如使用中文解答最高得分为分如使用英文解答须全部使用英文最高得分为分。本题型最高得分为分。在答题卷上解答答在试题卷上无效。)(年月注册会计师甲、乙、丙三人在北京成立了一家会计师事务所性质为特殊的普通合伙。甲、乙、丙在合伙协议中约定:()甲、丙分别以现金万元和万元出资乙以一套房屋出资作价万元作为会计师事务所的办公场所:()会计师事务所的盈亏按照各自的出资比例享有和承担()甲负责执行合伙事务。年月乙拟将其在会计师事务所中的财产份额转让给A。丙表示同意甲则对乙拟转让的财产份额主张优先购买权乙以合伙协议中未约定优先购买权为由予以拒绝。年月丙在为B公司提供审计服务时因重大过失给B公司造成万元损失。该会计师事务所现有全部财产价值万元其中乙用于出资的房屋变现价值为万元。该会计师事务所在将全部财产用于赔偿公司后要求丙向B公司支付剩余的万元赔偿金。丙则认为合伙协议约定合伙人对于会计师事务所的亏损按照各自出资比例承担自己不应对合伙企业财产不足清偿的债务承担全部责任。乙认为其对此债务只应以出资额为限承担责任而其出资的房屋已经升值目前变现价值为万元故丙应退还其万元。年月因会计师事务所在北京的业务量下降甲提出将会计师事务所的主要经营地点迁至上海。在合伙人会议上乙对此表示赞同丙则反对。甲、乙认为其二人人数及所持出资额均超过半数且合伙协议对此无特别约定于是作出迁址决议。根据上述内容分别回答下列问题:()甲对乙拟转让给A的合伙企业财产份额是否享有优先购买权并说明理由。()乙是否有权要求丙退还万元并说明理由。()丙是否应当单独承担对公司剩余万元的赔偿责任并说明理由。()将会计师事务所迁至上海的决议是否有效并说明理由。【答案】:()甲享有优先权。根据规定合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的在同等条件下其他合伙人有优先权但是合伙协议另有约定的除外。(P)()乙无权要求。根据规定合伙人出资以后一般说来便丧失了对其作为出资部分的财产的所有权合伙企业的财产权主体是合伙企业而非单独的每一个合伙人。(PP)()丙应当承担。根据规定一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的应当承担无限责任或者无限连带责任。(P)()决议无效。根据规定改变合伙企业主要经营场所的地点除合伙协议另有约定外应当经全体合伙人一致同意。(P)(甲、乙共同成立A有限责任公司(简称A公司)注册资本万元其中甲持有,股权乙持有,股权。年月日A公司聘请李某担任公司总经理负责公司日常经营管理。双方约定除基本工资外李某可从公司每年税后利润中提取l,作为奖金。同时A公司股东会决议:同意李某向A公司增资万元其中李某以其姓名作价万元出资其余万元出资以李某未来从A公司应分配的奖金中分期缴纳。年月初乙要求退资。经股东会同意l月日A公司与乙签订退资协议约定A公司向乙返还万元出资款。l月目A公司向乙支付万元后在股东名册上将乙除名I司H,A公司宣布减资万元并向债权人发出了通知和公告。债权人丙接到通知后当即提出异议认为股东出资后不得撤回并要求A公司立即清偿债务。A公司则以丙的债权尚未到期为由拒绝清偿。根据上述内容分别回答下列问题:()李某可否以姓名出资并说明理由。()李某以未来从A公司可分得的奖金分期缴纳出资款是否符合法律规定并说明理由。()丙以股东出资后不得撤回为由反对乙退资的主张是否成立并说明理由。()丙是否有权要求A公司清偿未到期债务并说明理由。【答案】:()李某不得以姓名出资。根据规定股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。()李某以未来从A公司可分得的奖金分期缴纳出资款不符合规定。根据规定有限责任公司增加注册资本时股东认缴新增资本的出资依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。在本题中李某的出资以“未来”的奖金缴纳首期出资未能达到新增注册资本的。()丙以股东出资后不得撤回为由反对乙退资的主张不成立。根据规定公司可以以销除股权或者股份的方式减资(P)。在本题中A公司如果依法定程序减资后再销除乙的股权是允许的。()丙公司有权要求A公司清偿未到期的债务。根据规定公司减少注册资本时应当自作出减少注册资本决议之日起日内通过债权人并于日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起日内未接到通知书的自公告之日起日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。(甲公司为支付货款向乙公司签发了一张以A银行为承兑人、金额为万元的银行承兑汇票。A银行在票据承兑栏中进行了签章。乙公司为向丙公司支付租金将该票据交付丙公司但未在票据上背书和签章。丙公司因需向丁公司支付工程款欲将该票据转让给丁公司。丁公司发现票据上无转让背书遂提出异议。丙公司便私刻了乙公司法定代表人刘某的人名章和乙公司公章加盖于背书栏并直接记载丁公司为被背书人。丁公司不知有假接受了票据。之后丁公司为偿付欠款将该票据背二传转让给了戊公司。根琚上述内容分别回答下列问题:()A银行拒绝向戊公司付款的理由是否成立并说明理由。()A银行拒绝付款后戊公司可以向哪些当事人进行追索()若戊公司在A银行拒绝付款后向甲公司进行追索甲公司可否以与乙公司之间的买卖合同纠纷尚未解决为由拒绝向戊公司承担票据责任并说明理由。()丙公司将私刻的人名章和公章加盖于背书栏并直接记载丁公司为被背书人的行为属于票据法上的什么行为应当承担何种法律责任【答案】()A银行的理由不成立。根据规定承兑人不得以其与出票人之间的资金关系对抗持票人。(P)()戊公司可以向甲公司、丁公司和A银行进行追索。()不能。根据规定票据债务人不得以自己与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人。(P)()属于伪造行为。如果伪造人的行为给他人造成损害的必须承担民事责任构成犯罪的还应承担刑事责任。(P)年月目因甲有限责任公司(简称甲公司)出现无法清偿到期债务的事实人民法院受理了由债权人提出的对甲公司进行破产清算的申请。管理人接管甲公司后对其债权债务进行了清理。其中包括以下事实:()年月日鉴于与乙公司之间的长期业务合作关系甲公司向乙公司赠送复印机一台价值(万元。()年月目甲公司以其部分设备作抵押为乙公司所欠丙公司万元货款提供了担保并办理了抵押登记。后乙公司未能在约定期限内清偿所欠丙公司货款。年月日经甲、乙、丙三方协商甲公司将抵押设备依法变现万元价款全部用于偿还丙公司后丙公司仍有l万元货款未得到清偿。()年月日甲公司与丁公司订立合同从丁公司处租赁机床一台双方约定:租期年租金万元。当日甲公司向丁公司支付万元租金丁公司向甲公司交付机床。年月日甲公司故意隐瞒事实以机床所有人的身份将该机床以万元的市场价格卖给戊公司双方约定戊公司应于年月目前付清全部价款。当日甲公司向戊公司交付了机床。人民法院受理甲公司破产清算申请后丁公司向管理人要求返还其出租给甲公司的机床时得知机床已被甲公司卖给戊公司而戊公司尚未支付万元价款的事实。()年月日甲公司向A银行借款l万元期限年庚公司为该笔借款向A银行提供了连带责任保证。年月日由于甲公司申请的一项国家一类新药获得批准证二持经营出现转机遂向人民法院申请和解同时提交了和解协议草案。人民法院审查后受理了甲公司的和解申请并裁定和解。年月日债权人会议通过了和解协议主要内容如下:除对甲公司特定财产享有担保物权的债权人外其他债权人均按,的比例减免甲公司债务自和解协议执行完毕之日起甲公司不再承担清偿责任甲公司与主要债权人建立战略性合作安排等。年月日和解协议执行完毕。A银行就甲公司所欠其万元借款本息申报债权后通过和解程序获偿,。随后A银行致函庚公司要求其承担保证责任清偿其剩余,未获偿借款本息庚公司回函拒绝理由是:A银行等债权人已与甲公司达成减免债务的和解协议主债务减免后保证债务亦应按相应比例减免。根据上述内容分别回答下列问题:()管理人是否有权请求人民法院撤销甲公司向乙公司赠送复印机的行为并说明理由。()丙公司是否有权就其未获清偿的l万元货款向管理人申报债权要求甲公司继续偿还并说明理由。()丁公司是否有权要求戊公司返还机床并说明理由。()丁公司是否有权要求管理人请求人民法院撤销甲公司与戊公司之间的机床买卖行为并说明理由。()丁公司是否有权要求戊公司将万元机床价款直接支付给自己并说明理由。()庚公司拒绝对A银行未获清偿的,借款本息承担保证责任的理由是否成立并说明理由。【答案】:()管理人无权撤销甲公司向乙公司赠送复印机的行为。根据规定人民法院受理破产申请前年内债务人无偿转让财产的管理人有权请求人民法院予以撤销。在本题中甲公司向乙公司赠送复印机的行为发生于破产受理年之前。()丙公司无权就其未获清偿的万元货款向管理人申报债权。根据规定破产人仅作为担保人为他人债务提供物权担保担保债权人的债权虽然在破产程序中可以构成别除权但因破产人不是主债务人在担保物价款不足以清偿担保债额时余债不得作为破产债权向破产人要求清偿只能向原主债务人求偿。()丁公司无权要求戊公司返还机床。因为戊公司受让财产时主观上为善意、以合理价格有偿受让且机床已经交付戊公司有权主张善意取得该机床的所有权。()丁公司无权要求管理人请求人民法院撤销甲公司与戊公司之间的机床买卖行为。根据规定人民法院受理破产申请前年内以明显不合理价格进行交易的管理人有权请求人民法院予以撤销。在本题中戊公司受让丁公司机床的价格合理。()丁公司有权要求戊公司将万元机床价款直接支付给自己。根据规定如果转让其财产的对待给付财产尚未支付(如购买价款)或存在补偿金等该财产的权利人有权取回代偿物。在本题中戊公司购买机床的价款尚未支付丁公司有权行使代偿取回权。()庚公司的理由不成立。根据规定和解债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利不受和解协议的影响。(年月日甲与乙订立买卖合同以万元的价格向乙购买一套精装修住房。当日甲支付了万元定金乙将房屋交付给甲。双方约定:甲应于月日前付清余款乙应在收到余款后两日内办理房屋过户手续。月日当地突降特大暴雨该房屋被淹没损失额达万元。甲认为该损失应当由乙承担。月日甲向乙支付余款时直接扣除万元仅付万元同时要求乙办理房屋过户手续。乙收到上述款项后拒绝办理房屋过户手续。后经协商甲于月曰再向乙支付万元同日乙将房屋过户至甲的名下。年月日甲将房屋出租给丙约定租期年但双方未依法办理登记备案手续。租期届满后丙将房屋交还甲但以房屋租赁合同未登记备案因而无效为由拒绝支付所欠剩余租金。年月日甲与丁订立房屋买卖合同约定价款万元。丁依约于月日付清了全部价款甲将房屋钥匙交给丁。但甲与丁在办理过户登记时登记机构因电脑系统发生故障停止办公申请未被受理。因丁需紧急出差双方遂约定待丁回来之后再办理房屋过户登记手续。年月目不知甲、丁之间已签订房屋买卖合同的戊向甲表示愿以万元的价格购买其房屋。甲同意即刻与戊订立了房屋买卖合同。戊于次日付清了全部房款。双方于月日办理完毕过户登记手续。月目丁出差归来要求甲尽快办理房屋过户手续。甲告知丁已将房屋卖给他人愿意退还丁万元并要求解除合同。丁当即拒绝坚持要甲办理过户手续。年月日丁在确悉房屋已过户至戊名下时以自己与甲订约在先甲、戊之间的房屋买卖合同无效为由要求甲、戊退还房屋。戊则认为由于甲、丁未办理房屋过户手续所以他们之间的房屋买卖合同尚未发生效力。根据上述内容分别回答下列问题:()甲提出的万元房屋损失应由乙承担的主张是否成立并说明理由。()甲于年月日向乙支付万元房款后乙是否有权拒绝为之办理房屋过户登记手续并说明理由。()甲与丙之间的房屋租赁合同是否有效并说明理由。()甲与丁之间的房屋买卖合同是否发生效力并说明理由。()甲与戊之间的房屋买卖合同是否有效戊是否取得了房屋所有权并分别说明理由。()丁若请求人民法院判决甲返还房屋能否得到支持并说明理由。()丁对甲的诉讼时效何时届满并说明理由。【答案】:()甲的主张不成立。根据规定标的物毁损、灭杀的风险在标的物交付之前由出卖人承担交付之后由买受人承担但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。(P)在本题中风险由甲承担。()乙有权拒绝。在本题中当事人在买卖合同中事先约定“乙在收到余款后日内办理房屋过户手续”由于甲在支付余款时直接扣除万元不合法应视为甲未按照合同约定付清余款因此乙有权拒绝为之办理房屋过户登记手续。()甲与丙之间的租赁合同有效。根据规定当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由请求确认合同无效的人民法院不予支持。(P)()甲与丁之间的买卖合同生效。根据规定当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同除法律另有约定或者合同另有约定外自合同成立时生效未办理物权登记的不影响合同效力。(P)()甲与戊之间的房屋买卖合同有效。根据规定甲与戊之间的房屋买卖合同自成立时生效。(P)戊取得了房屋所有权。根据规定不动产物权的设立、变更、转让和消灭经依法登记发生效力。(P)()不能得到支持。根据规定在出卖人就同意标的物订立多重买卖合同的情形如果合同均不具有合同法第条规定的无效情形买受人因不能按照合同约定取得标的物的所有权可以请求追究出卖人的违约责任。(P)在本题中由于戊已经依法取得该房屋的所有权丁不能请求甲返还房屋但有权要求甲承担违约责任。()于年月日届满。根据规定丁对甲的诉讼时效为年自丁知道其权利受到侵害之日(年月日)起计算但是年月日丁要求甲、戊退还房屋引起诉讼时效中断。某机构投资者对已在上海证券交易所上市的A公司进行调研时发现A公司如下信息:()甲为A公司的实际控制人通过B公司持有A公司,的股份。甲担任A公司的董事长、法定代表人。年月日经董事会决议(甲回避表决)A公司为B公司向C银行借款万元提供连带责任保证并发布公告予以披露。年月日C银行通知A公司B公司的借款到期未还要求A公司承担保证责任。A公司为此向C银行支付了万元借款本息。()乙在年月至年月底期间连续买入A公司股票持有A公司股份总额达到,。A公司为B公司承担保证责任后乙于年月日直接向人民法院提起股东代表诉讼要求甲赔偿A公司因承担保证责任造成的损失。甲则辩称:乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求故请求人民法院驳回乙的起诉。()年月目A公司公告拟于月日召开年度股东大会。董事会推荐了名独立董事候选人其中候选人丙为B公司财务主管候选人丁持有A公司股份总额l,的股份。()年月目乙向A公司董事会书面提出年度股东大会临时提案要求罢免甲的董事职务。A公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。月日乙联合持有A公司股份总额,的股东张某共同公告拟于月日在同一地点召开A公司临时股东大会。月日A公司的两个“股东大会”在同一酒店同时召开。出席“年度股东大会”的股东所持A公司股份总额为,:出席“临时股东大会”的股东所持A公司股份总额为,。后者通过了对甲的董事罢免案并选举乙为A公司董事。()年月日公司与乙达成股权转让协议。月日A公司、B公司和乙联合公布了该协议内容:B公司将所持A公司,的股份转让给乙转让后公司仍持有A公司,的股份同时乙向A公司全体股东发出要约拟另行收购A公司已发行股份的,。随后甲辞职乙被股东大会选举为董事。()年月日A公司董事会通过决议决定购买乙控制的c公司l,的股权该交易金额达到A公司资产总额的,。l月日A公司董事会又通过决议决定购买乙所持D公司的全部股权该交易金额达到A公司资产总额的,。上述两项交易完成后A公司的主营业务转换为汽车零配件生产。()在上述两项股权交易公告前A公司的般价均出现了异常波动。经调查发现:乙借用他人账户于年月日至l月日期间大量买入A公司的股票:董事戊于l月日董事会开会期间电话委托买入A公司股票l万股A公司秘书庚在电梯中听到公司高管议论公司重组事宜后于月日买入公司股票股。因受市场环境影响上述人员买入A公司股票后均未获利其中乙账面亏损达亿元戊账面亏损万元庚已卖出股票亏损元:根据上述内容分别回答下列问题:()A公司董事会为公司提供担保的决议是否有效并说明理由。()乙是否具备对甲提起股东代表诉讼的资格甲请求人民法院驳回乙起诉的理由是否成立并分别说明理由。()丙、丁是否符合A公司独立董事的任职资格并分别说明理由。()年月日乙提出的临时提案是否应被列为A公司年度股东大会审议事项月l曰乙与股东张某共同召集A公司临时股东大会的程序是否合法并分别说明理由。()乙在受让公司转让的A公司,的股份时向A公司全体股东发出要约收购,的股份是否符合法律规定并说明理由。()年月日A公司董事会通过的购买乙所持D公司股权的决议是否有效并说明理由。()乙、戊、庚是否存在内幕交易行为并分别说明理由。【答案】()A公司董事会为B公司提供担保的决议无效。根据规定公司为公司股东或者实际控制人提供担保的必须经股东大会决议。()乙不具备对甲提起股东代表诉讼的资格。根据规定股份有限公司连续日以上单独或者合计持有公司以上股份的股东可以书面依法提起股东代表诉讼。在本题中乙持有股份的时间不足日。甲请求人民法院驳回乙起诉的理由成立。根据规定公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的股份有限公司连续日以上单独或者合计持有公司以上股份的股东可以书请求监事会向人民法院提起诉讼监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的股份有限公司连续日以上单独或者合计持有公司以上股份的股东方可以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。()丙不符合独立董事任职资格。根据规定在直接或间接持有上市公司已发行股份以上的股东单位任职的人员不得担任该上市公司的独立董事。丁不符合独立董事任职资格。根据规定直接或间接持有上市公司已发行股份以上的自然人股东不得担任该上市公司的独立董事。()乙提出的临时提案不应列为年度股东大会的审议事项。根据规定单独或者合计持有公司以上股份的股东可以在股东大会召开日前提出临时提案并书面提交董事会。在本题中乙提出临时提案的时间距年度股东大会召开时间不足日。乙与股东张某共同召集A公司临时股东大会的程序不合法。根据规定股东大会由董事会召集董事会不能或者不履行召集股东大会会议职责的监事会应当及时召集和主持监事会不召集和主持的连续日以上单独或合计持有公司以上股份的股东可以自行召集和主持。在本题中即使董事会拒绝召集临时股东大会乙与股东张某也应该要求监事会召集不应直接自行召集。()乙发出要约收购的股份不符合规定。根据规定以要约方式收购一个上市公司股份的其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的。()A公司董事会通过的购买乙所持D公司股权的决议无效。根据规定上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额的应当由股东大会作出决议并经出席会议的股东所持表决权的以上通过。()乙、戊、庚均存在内幕交易行为。根据规定发行人的董事(乙、戊)、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员(庚)属于内幕信息知情人员在该内幕信息公开前不得买卖该公司证券否则构成内幕交易。

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