股权回购
协议
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1、基本情况
甲方(即回购方)系一家在中国成立的企业(营业执照注册号:)其注册地址为:注册资本为:万元;实收资本为:万元。
乙方(即被回购方)为销售甲方的产品在北京注册的新公司(营业执照注册号:)其注册地址为:注册资本为:万元;实收资本为:万元。
2.回购份额、价格
两年后甲方有意将被乙方所持有的 51% 股份,以两年后乙方公司的销售额总额进行作价,按销售额总额的51%价格金额进行回购;
甲方回购乙方 51% 的股权,包括该股权所代表的乙方对甲方注册资本、资本公积、任意公积、未分配利润、以及本协议签署后成交之前宣布或批准的利润的全部的权利、利益及相对应的股东义务。乙方有意转让上述股权。
3、股权变更
(1)在股权回购完成后,甲方持有乙方原持有的 51%的股权。甲方作为乙方公司的股东,应向登记机关申请股权变更登记。
(2)本协议经双方签署并且完成了股权回购所必要的所有其它公司程序后,乙方应促使甲方向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程,并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件,完成股权变更手续。
4、转让价格及支付
(1)在本协议签署之日起 2年后10 个工作日内,甲方应向乙方支付该等回购价款。逾期支付回购款的,按照每日 1% 支付违约金。
双方约定,回购价格为上述确定的价格,以人民币方式进行支付。
(2)双方确认并同意,该股权回购价格是甲方向乙方支付的全部价款,甲方没有义务就本协议项下的股权回购向乙方支付任何额外的款项,甲方亦无权因任何未披露债务要求乙方承担偿还责任。
(3)双方各自负责缴付有关法律要求该方缴纳的与本协议项下股权回购有关的税款和政府收费。
第六条成交和保密
6.1 股权回购完成日期
本协议经签署即生效,在股权回购所要求的各种变更和登记等法律手续完成时,股权回购方即取得回购股权的所有权。
6.2 保密
双方同意对了解或接触到的机密资料和信息(以下简称“保密信息”),尽力采取各种合理的保密措施予以保密;非经另一方的事先书面同意, 任何一方不得向任何第三方泄露、给予或转让该等保密信息。双方应当采取必要措施将保密信息仅披露给有必要知悉的代理人或专业顾问,并促使该等代理人或专业顾问遵守本协议项下的保密义务。
上述限制不适用于:
a. 在披露时已成为公众一般可取得的资料;
b. 并非因任何一方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料;
c. 任何一方可以证明在披露前其已经掌握,并且不是从其他第三方直接或间接
取得的资料;
d. 任何一方依照法律要求,有义务向有关政府部门、股票交易机构等披露,或
任何一方因其正常经营所需,向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信
息。
双方同意,不论本协议是否变更、解除或终止,本第6.2条将持续有效。
第七条违约与救济
7.1 双方应严格履行本协议规定的义务。任何一方(在本条中以下称为“违约方”)不
履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务,或其在本协议中的陈述与保
证被证明为不真实、不准确或有重大遗漏或误导,即构成违约;在这种情况下,
本协议另一方(在本条中以下称为“守约方”)有权独自决定采取以下一种或多种
救济措施:
a. 暂时停止履行其在本协议项下的义务,待违约方将违约情势消除后恢复履
行;
b. 如果违约方的违约行为导致股权转让无法完成,或严重影响了守约方签署
本协议的商业目的而且无法弥补,或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的
时间内予以弥补,则守约方有权向违约方发出书面通知单方面解除本协议,
该解除通知自发出之日起生效;
c. 要求违约方赔偿其所有的损失,包括因本协议发生的所有成本和费用。
7.2 本协议规定的权利和救济是累积的,且不排斥法律规定的其它权利或救济。
7.3 本条规定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其它条款因任何原因而
无效或终止的情况下仍然有效。
第八条法律适用
8.1 本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决,均适用中国法律并受其管
辖。
第九条争议解决
9.1 协商
双方如就本协议的解释或履行发生争议时,首先应努力通过友好协商解决。
9.2 诉讼
如果在日内双方经协商对争议仍然无法达成一致意见,任何一方均有权向人民法院提起诉讼。
第十条生效和变更
10.1 生效日
本协议在双方签署本协议之日起生效。
10.2 变更
对本协议的任何变更除非经双方书面签署,否则不应生效。
第十一条通知
11.1 本协议条款之下所允许或被要求发出的所有通知以航空挂号邮递、快递或传真等
书面通知方式发送至另一方如下地址(或另一方书面通知的其它地址),则应视为通知发出方已经适当履行了通知义务。本协议下收到通知的日期或通讯往来的日期为信件寄出后的天(如果以快递等邮递方式递交的信件),或者是发出后的个工作日(如果以传真方式发送)。
送至:回购方
股权回购方:
地址:
联系电话:
送至:被回购方
股权被回购方:
地址:
联系电话:
第十二条其它
12.1 本协议构成双方之间有关本协议事项的完整协议,取代此前与本协议相关的任何
意向或谅解,并且只有经双方授权代表签署书面文件方可修改或变更。
12.2 本协议条款可分割,即如果任何条款被认定为不合法或不可执行,该条款应当从
本协议中取消,且不影响本协议其他条款的效力。
12.3 任何一方不行使或迟延行使本协议项下或与本协议有关的任何其它合同或协议项
下任何权利、权力或特权不应视为对该权利、权力或特权的放弃,并且任何个别或部分地不行使任何权利、权力或特权不应妨碍任何将来的对该权利、权力或特权的任何行使。
12.4 本协议以中文写成并签署一式六(6)份,其中回购方和被回购方各执二(2)份、
回购方留存二(2)份备档或用于登记之用;各份文本具有同等有效性和效力。
回购方
签署:____________________________
日期:
被回购方
签署:____________________________
日期:
浙公网安备 33021202002483