投资担保公司章程[1]

投资担保公司章程[1] XXX股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„2-2 第二章 经营宗旨和范围„„„„„„„„„„„„„„„„„„„2-3 第三章 股 份 第一节 股份发行„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„3-4 第二节 股份增减和回购„„„„„„„„„„„„„„„„„„4-5 第三节 股份转让„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„5-5 第四章 股东和股东大会 第一节 股东„„„„„„„„„„„„„„„„“„„„„„„5-6 第二节 股东大会„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„6-9 第三节 股东大会提案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„9-10 第四节 股东大会决议„„„„„„„„„„„„„„„„„„„10-12 第五章 董事会 第一节 董事„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„12-15 第二节 董事会„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„15-18 第三节 董事会秘书„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„18-18 第六章 总经理„„“„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„19-20 第七章 监事会 第一节 监事„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„20-20 第二节 监事会„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„21-21 第三节 监事会决议„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„21-22 第八章 财务、审计和法律 第一节 财务制度„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„22-23 第二节 第十一章 修改章程 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„27-27 第十二章 附则„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 27-27 1 第一章 总 则 第1条 为维护XXX股份有限公司(以下简称″公司″)、股东和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国公司登记管理条例》(以下简称<<条例>>)和其他有关规定，制订本章程。 第2条 公司依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经XXX工商部门 注册登记，以发起设立的方式设立取得营业执照。 第3条 公司增资扩股时经有关监管机构批准，可以向境 万元。 第7条 公司采取发起方式设立，公司为永久存续的股份有限公司。 第8条 董事长为公司的法定代表人。 第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第10条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第12条 公司的经营宗旨:依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益 2 和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进投资担保业的繁荣与发展。 第13条 经公司登记机关核准，公司经营范围是: 依照中华人民共和国担保法开展业务，以自有资金进行企业项目投资业务。公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境内外设立分支机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第14条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。 第15条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 第16条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币100万元，公司发行的股份，由公司统一向股东出具出资和持股证明。 第17条公司发行的普通股总数为XXX股，公司的股本结构为:成立时发起人认购XXX股，其中XXX认购XXX股，占公司发行普通股总数的XXX,，其他发起人(中小型企业、自然人、行业协会)认购XXX股(每一发起人认购股份不低于XXX股，不超过XXX股)。 第18条 公司成立后，XXX公司实行债转股或有监管部门认可的方式认购本公司股份。 第19条 发起人的姓名或者名称、认缴股份额、实缴股份额、出资方式、出资时间如下; 第二节 股份增减和回购 第20条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议可以采用下列方式增加股本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方 3 式。 第21条 公司在适当时候开展管理层持股和职工持股。 第22条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司员工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第23条 公司购回股份，可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)通过公开交易方式购回; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第24条 公司因本章程第22条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。 第25条 公司依照第22条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 第26条 公司依照第22条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第27条 公司的股份可以依法转让。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行;股东可以内部转让股份。 第28条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 第29条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 第30条 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定 4 期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第31条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有的股份享有权利并承担义务。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司采取股东信用考核制度，具体规则由董事会制定，对信用不合格的股东依据本章程63条第七款的规定处理。 第32条 股东的扩股和解除。 1、股东均有扩股的权利。公司在增资扩股时，股东在同等条件下有优先购买权，但不得违反本章程的规定;经过10%股东的提名，70%股东同意，可以强制要求某一单一股东退股。 2、股东有下列情形之一的，10%以上的股东提名，50%以上的股东同意，股东大会有权解除其股东权利。 (1)违反诚信原则，造成严重社会影响的(暂定) (2)侵犯公司利益较为严重，造成重大损失的(暂定) (3)股东行为违反法律、法规，不能完全履行股东权利义务的(暂定) (4)该股东有银行欠款，逾期不还的(暂定) (5)股东大会规定的其他情形。 股东被除名后，公司应当按实际情况对股东进行清算，公司可以减资或其他股东购买被除名股东股份。股东被除名后，公司应到工商局备案登记。 第33条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时在册的股东为公司股东。 第34条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; 5 (四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息。 (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第35条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第36条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第37条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第38条 持有公司5,以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起3个工作日 本条所称″一致行动″是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 6 两个或两个以上的股东之间可以达成与行使股东投票权相关的协议。 第二节 股东大会 第41条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 ; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)公司章程规定的其他职权。 第42条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情形。 董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以自行召集临时股东大会。 第43条 本公司召开临时股东大会时本公司的法律顾问单位对以下问题出具法律意见: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 7 (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第44条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 第50条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书 关于授权委托书范本个人授权委托书下载授权委托书个人模板法定代表人身份证明书各种授权委托书范本 和持股凭证。 第51条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)表决权限; (三)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示，; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人、代理人签名(或盖章)。委托人或代理人为法人股东的，应加 8 盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第52条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件可以经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书可以以传真方式送达到公司，但委托书原件应当在合理的时间 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第53条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第54条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理:签署一份或 者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当于5日内尽快发出召集临时股东大会的通知。 第55条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。 第三节 股东大会提案 第56条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行有表决权股份总数的5,以上的股东、监事会有权向公司提出新的提案。 第57条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触; (二)属于公司经营范围和股东大会职责范围; (三)有明确议题和具体决议事项; 股东大会提案以书面形式提交或送达董事会，监事会提案不需提交或送达董事会。 第58条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第59条的规定对股东大会提案进行审查。 9 第59条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 第60条 临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对股东大会通知中未列明的事项作出决议。 第四节 股东大会决议 第61条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第62条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第63条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)增加或减少本章程规定的公司董事人数; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)对非诚信股东的除名决议; (八)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第64条 下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)向社会公众发行股份; (三)发行公司债券; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司的分立、合并、解散和清算; 10 (七)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。 第65条 非经股东大会以本章程第64条规定的特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 。 第66条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 公司所有董事由股东大会以等额选举的方式产生;股东董事、监事由股东大会选举产生。 第67条 股东大会采取记名方式投票表决。 第68条 每一审议事项的表决投票，应当至少有2名股东代表和2名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第69条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当当场在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第70条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第71条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第72条 有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东以及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前10日提出，董事会有义务立即将申请通知有关联股东。有关联股东可以就上述申请提出异议，在表决前不提出异议的，被申请回避的股东应回避;对申请有异议的，可以在股东大会召开前要求监事会对申请作出决议，监事会应在股东大会召开前作出决议，不服该决议的可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。 第73条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第74条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: 11 (一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第75条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会记录的保管期限为15年。 第76条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董 事 第77条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第78条 根据公司法第149条第五款的规定，董事不得自营或者为他人经营与所任职的公司同类的业务。 公司可以设立独立董事，独立董事与其他董事具有相同的权利义务，独立董事必须是专业人员，资格构成如下: (一)应当具备较高的专业素质和良好信誉; (二)具有本科(含本科)以上学历或相关专业职称; (三)具有5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经历; (四)熟悉股份公司经营管理相关的法律法规; (五)能够阅读、理解和分析股份公司的投资计划和财务报表。 第79条 独立董事不得由下列人员担任: (一)公司股东; (二)《公司法》第147条规定的情形以及被中国保监会、中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。 第80条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。 12 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第81条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证: (一)在其职责范围内行使权利，不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; (八)不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 第82条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 13 使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第83条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第84条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论该事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外，由此造成的公司损失，该董事应负赔偿责任。 第85条 有关联关系的董事可以自行申请回避，其他董事可以申请有关联关系的董事回避，上述回避申请应在董事会召开前5日提出。 第86条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第87条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第88条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第89条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 下任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及下任董事会的职权应当受到合理的限制。 第90条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 14 第91条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第92条 公司不以任何形式为董事纳税。 第93条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 董事会 第94条 公司设董事会，对股东大会负责。 第95条 董事会由7名董事组成，。董事会设董事长,人，副董事长1人。 第96条 董事会行使下列权责: (一)负责召集股东会;执行股东会决议并向股东会报告工作; (二)决定公司的年度生产经营计划和投资方案、批准中长期对外投资、批准担保对象、预算方案; (三)决定公司 (十三)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第97条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 15 第98条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第99条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 第100条 董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长可以由股东董事也可以由非股东董事担任。 第101条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;; (三)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (四)拟订公司内部管理机构设置方案; (五)拟订公司的基本 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 ; (六)制定公司的具体规章; (七)签署公司股票、公司债券及其他有价证券、董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (八)提名公司总经理、财务总监和法律顾问; (九)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告; (十)董事会授予的其他职权。 第102条 董事长不能履行职权时，应当指定,名副董事长或者董事代行其职权。 第103条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开15日以前书面通知全体董事。 第104条 有下列情形之一的，董事长应在30个工作日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; 第105条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开10日以前以书面方式通知全体董事。 如有本章第103条第(二)、(三)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定,名副 董事长或者董事代行其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举,名董事负 16 责召集会议。 第106条 董事会会议通知包括以下 第109条 董事会决议以记名投票方式表决。每名董事有1票表决权。 第110条 董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案必须完整、全面且须以专人送达、邮寄、传真中之一种方式送交每一位董事，如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已按本章程规定达到作出该决定所须的人数，该议案即可成为董事会决议，无需再召集董事会会议。 第111条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为15年。 第112条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 17 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第113条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三节 董事会秘书 第114条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 第115条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 本章程第78、79条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第116条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实、有效和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (五)董事会规定的其他职责。 第117条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第118条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理 第119条 公司设总经理,名，副总经理若干名。总经理、副总经理由董事会聘任或解聘。 第120条 有下列情形之一的不得担任本公司总经理: (一)担任其他企业法人的法定代表人、董事长、监事、高级管理人员的。 18 (二)有公司法第147条规定情形之一的。 (三)有公司法第149条第五款规定情形的。即“自营或为他人经营与所任职公司同类的业务”。 第121条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第122条 总经理对董事会负责，行使下列职权: (一)主持公司的业务经营管理工作，并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会有关业务经营决议、公司年度业务经营计划和投资方案; (三)拟订公司业务管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本业务管理制度方案; (五)制订公司的具体业务规章方案; (六)提名公司副总经理和其他部门负责人。 (七)聘任或者解聘除应由董事会和监事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖励具体方案，决定公司职工的聘用和解聘; (九)公司章程或董事会授予的其他职权。 第123条 总经理可以列席董事会会议。 第124条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会报告公司重大业务合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第125条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。 第126条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第127条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第128条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 19 和勤勉的义务。 第129条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监 事 第130条 监事由股东代表、公司职工代表担任。 第131条 有《公司法》第147条规定的情形的人不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第132条 监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司工会或职工代表会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第133条 监事连 续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第134条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。 第135条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第二节 监事会 第136条 公司设监事会。监事会成员由股东监事、职工监事共同组成。 第137条 监事会设监事会主席1名，监事会秘书1名。监事会主席不能履行职权时，由其指定1名监事代行其职权。 第138条 监事会行使下列职权 (一)检查公司财务。检查公司财务时，财务部门在接到监事会检查通知应积极予以配合; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 20 政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议; (六)依照公司法法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)监事会主席可以列席董事会会议。 (八)监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查。 (九)公司章程规定的其他职权。 第139条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。 第140条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期; (二)地点和会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第141条 监事会的议事方式为: 监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。监事在监事会会议上均有表决权，监事所提议案，监事会应予以审议。 第142条 监事会的表决程序为: 1、每名监事有一票表决权。 2、监事会决议需有出席会议的过半数监事表决赞成，方可通过。 第143条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为15年。 第八章 财务会计法律制度、利润分配和审计 21 第一节 财务会计制度 第144条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第145条 公司在每一会计年度前6个月结束后60日以 第148条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。 第149条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金10,; (3)提取法定公益金5,,10,; (4)提取任意公积金; (5)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50,以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第150条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25,。 第151条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 22 会召开后2个月律师事务所的聘任 第158条 公司聘用律师事务所担任本公司常年法律顾问，进行公司业务法律风险管理，组建公司的法律审核部。 第159条 公司聘用律师事务所由公司董事会决定。 第160条 经公司聘用的律师事务所享有下列权利: (一)查阅公司业务合同、报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为律师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。 23 (三)对公司业务法律风险管理，组建公司的法律部门。 第九章 通 知 及 公 告 第161条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出;(二)以邮件方式送出; (三)以传真方式发出; (四)以上三种方式无法送达的，公司采取法律规定的公告的方式送达，公告期满视为送达。 (五)公司章程规定的其他形式。 第162条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以书面方式进行。 第163条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第,个工作日为送达日期。 第164条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 因公告期满而视为送达的，被送达人未作回复的，不影响会议及会议作出的决议的效力 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第165条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第166条 公司合并或者分立，按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第167条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人。并于三 24 十日内在符合法律规定的报纸上公告三次。 第168条 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。 第169条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第170条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第171条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，依法办理公司注销登记。 第二节 解散和清算 第172条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)不能清偿到期债务依法宣告破产; (四)违反法律、法规被依法责令关闭。 第173条 公司因有本节前条第(一)项情形而解散的，应当在15日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、 有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第174条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。 第175条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; 25 (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第176条 清算组应当自成立之日起10日 第178条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第179条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。 第180条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第181条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起,,日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第182条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 26 第183条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第184条 股东大会决议通过的章程修改涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第十二章 附 则 第185条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第186条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在中华人民共和国国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采用中文，必要时可提供英文翻译或附英文通知。 第187条 本章程所称″以上″、″以内″、″以下″，都含本数;″不满″、″以外″不含本数。 第188条 本章程由公司董事会负责解释。 27