银行董事会提案管理规定
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XX银行股份有限公司董事会
提案管理规定
第一章 总则
第一条 为规范XX银行股份有限公司(以下简称“本行”)董
事会提案管理,便于本行董事更充分了解董事会议案内容及相关信
息,完善本行内控机制,加强决策的科学性,并保证及时、完整地履
行信息披露义务,根据《中华人民共和国公司法》、《XX银行股份
有限公司章程》(以下简称“公司《章程》”)、《XX银行股份有
限公司董事会议事规则》 (以下简称“《董事会议事规则》”)及《苏
州银行股份有限公司信息披露
管理制度
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》(以下简称“《信息披露管
理制度》”)等文件,制定本规定。
第二条 本规定适用于所有以提案名义向本行董事会提交的报
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告,并提请董事会审议决策的提案行为。
第三条 本规定所述的提案,是指由本行董事或者其它提议人提
交的,意图由董事会审议批准后执行的事项。
第四条 本规定所述的提案内容主要是指公司《章程》规定的董
事会职权范围内的事项。
第二章 职责权限
第五条 董事会提案的提议人包括:
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(一)代表十分之一以上表决权的股东;
(二)三分之一以上董事;
(三)董事会专门委员会;
(四)二分之一以上独立董事;
(五)董事长;
(六)监事会;
(七)行长(经营层);
第六条 董事会提案类型包括:
(一)由公司治理层提出的提案,具体包括第五条所述一、二、
三、四、五、六项;
(二)由经营层提出的提案,具体为第七项,由行长提出,
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或由
相关职能部门提出、经分管行领导审议并报行长获同意后提出。
第七条 董事会办公室是董事会提案的管理部门,并且负责董事
会决议信息披露事务。
第三章 提案流程及管理
第八条 本行董事会提案管理实行分层对口审核制度。由公司治
理层提出的提案,经由董事会办公室、董事会秘书初步审核后提交董
事会;由经营层提出的提案,先由其分管行领导对该部门申请提案进
行业务审核,就提案内容提出审核意见,并报行长审核,经行长审核
同意后,提交董事会办公室、董事会秘书审核。
第九条 提案申请人应负责起草《董事会议程草案》(详见附件
一),并填制提案申请表(详见附件二),详细列明提议人的姓名或
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者名称、提议理由或者提议所基于的客观事由等提议情况。
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第十条 董事会办公室负责本行董事会提案管理的具体管理工
作,管理流程包括:
(一)负责接收提案人的《董事会议程草案》和提案申请表,并
进行登记备案;
(二)董事会办公室应对提案进行形式审核,要件不齐的将退回
提案人补充,董事会不予审议要件不齐的议案;
(三)董事会办公室应对提案内容的合理性进行初步审核,并出
具审核意见,并向董事会秘书报告;
(四)董事会秘书对提案出具审核书面意见,并向董事长报告;
(五)《董事会议程草案》经董事长审核获批后,由董事会秘书
安排董事会开会审议。如果决议经董事会会议通过,交由公司管理层
进行实施;如果不通过,则视情况决定是否提交下一次董事会再议。
(六)提案有关材料不具体或不充分时,董事会办公室可以要求
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提案人修改或补充。当提案与本行实际不相符时,董事会办公室有义
务与提案人进行沟通,及时修改调整有关提案内容,沟通的方式、时
间及内容应有记录, 该记录应作为公司董事会工作档案的一部分进行
保存。
第十一条 根据董事会各专门委员实施细则,必须通过各专门委
员会审议的《董事会议程草案》,还应增加专门委员会审议的环节。
须独立董事出具事前意见的, 还应请独立董事出具意见后再提交董事
会。
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第十二条 所有签署意见的部门和责任人应明确提出是否同意提
交董事会审议的意见,不得使用如“已阅”、 “拟同意”等消极字样。
第十三条 对于对外担保、关联交易、对外投资三类重点监管事
项,以及涉及本行战略合作、重大资产买卖事项的提案,
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各提案人应
在业务开始阶段及时通知董事会办公室, 保证董事会办公室能够充分
了解上述业务的具体情况、
合同
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条款和谈判过程,以便向董事会提供
详细的参阅材料。
第四章 会议的通知、提案受理、审核与执行
第十四条 董事会会议预通知
董事会召开定期会议前25日或拟召开临时会议前20日,董事会办
公室应当向董事、监事、监管机构发出董事会会议预通知,告知拟定
的董事会会议时间。一般情况下,定期会议应在预通知上所载明的董
事会会议时间提前15天进行预通知,临时会议应提前10天进行预通
知。
第十五条 董事会会议正式通知
董事会应当在预通知确定的时间,根据提案情况,按《董事会议
事规则》制作董事会会议正式通知,董事会办公室应当分别在定期会
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议前10日和临时会议前5日将书面的会议通知通过直接送达、传真、
邮件或者其它方式,提交全体董事、监事以及监管单位;并将议案材
料通过电子邮件发送给全体董事、监事以及监管单位。
第十六条 提案截止时间
提案单位、 提案个人应当在董事会会议预通知上所载明的董事会
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会议时间前20日(临时会议为前15日),将拟提交当期董事会会议审
议的议案及其附件材料提交给董事会办公室。 如提案事项须先由各专
门委员会审议的, 提案及相关材料提交日期还应符合各专门委员会实
施规定相关规定。
第十七条 增加、变更、取消提案:
董事会会议通知发出后,增加、变更或取消会议提案的,应当在
原定会议召开之日前5日提出, 并由董事会办公室在会议前4日向全体
董事、 监事及其它参会人员发出增加、 变更或取消董事
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会议题的通知,
并将增加、变更或取消变更的提案材料通过电子邮件发送给全体董
事、监事、董事会秘书。
第十八条 会议审议程序:
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未
包括在会议通知中的提案进行表决。 董事接受其他董事委托代为出席
董事会会议的, 不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行
表决。
第十九条 不按规定要求所做的提案处理:
(一)提案提出时间不符合规定的
凡是在董事会会议召开前未能按规定提交、增加、变更或取消的
提案,视为不按规定要求所做的提案。
(二)提案内容不符合规定的
如提案内容要件不齐备,或提议事项处于初步推进阶段,或提议
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事项仅属于通报的事项, 提案审查时应提示提案人在董事会会议之外
进行审议、讨论或通报。
对不按规定要求所做的提案, 本行将仅在董事会专门委员会或董
事之间进行通报和讨论,符合审议条件后方召开董事会审议。
第二十条 董事会审议通过相关提案后,提案申请部门应按照董
事会决议严格执行,妥善保管提案涉及的所有文件资料,并按照《关
于XX银行经营管理信息报告制度的议案》 规定, 将有关进展情况 (如
协议签署、协议内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止)报
告董事会办公室。提案申请部门应按季度填报提案事项的进展情况
(详见附件三)交董事会办公室,以便董事会办公室汇总形成董事会
参阅材料,供各位董事了解审议事项进展情况。
第五章 提案内容规范要求
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第二十一条 提交董事会的提案必须内容充分完整、论证明确、
形式规范,并应就提案内容提供详备资料(包括不限于拟签署合同,
签报、会议纪要等)及详细说明,各部门在编制提案时应谨慎考虑相
关事项的下列因素:
(一)损益和风险;
(二)作价依据和作价方法;
(三)可行性和合规性;
(四)交易对方的信用及其与本行的关联关系;
(五)该事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。
同时还应与提案一并提交的资料包括但不限于意向书、协议、评
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估报告、审计报告(如有)等公司要求的其他资料。其中对外担保、
对外投资、关联交易三类重点监管事项以及重大资产出售与购买等,
还应遵照以下条款执行。
第二十二条 对于对外担保类提案,提案人至少提前15个工作日
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向董事会办公室提交担保(含为子公司提供担保)申请书及附件。
(一)担保申请书至少应包括以下内容:
1.被担保人的基本情况,包括被担保人的主要财务指标;
2.担保的主债务情况说明,包括债务类型、债务金额等;
3.贷款资金用途;
4.由公司为其贷款提供担保的累计数额;
5.担保类型及担保期限;
6.担保协议的主要条款;
7.被担保人对于担保债务的还款
计划
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及还款资金来源的说明;
8.反担保
方案
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(如有)。
(二)与担保相关的附件资料,包括:
1.被担保人的企业法人营业执照复印件;
2.被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表;
3.担保的主债务合同;
4.债权人提供的担保合同文本;
5.不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;
6.其他有必要提交的资料。
第二十三条 对外项目投资类提案,应包括以下内容:
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(一)项目建议书
1.项目基本情况:项目名称、类型、运行状况等;
2.合作方(如有)基本情况;
3.项目盈利情况分析;
4. 投资项目所处行业、政策以及环境分析;
5. 开发建设条件;
6. 技术
评价
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;
7. 风险分析;
8.其他董事会办公室或监管部门认为有必要说明的内容。
(二)投资类提案应包括以下附件:
1. 尽职调查报告或项目论证报告;
2. 专家委员会专家评审意见(如需要);
3. 其他董事会办公室或监管部门认为有必要说明的内容。
第二十四条 以上提案若涉及关联交易,适用本行关于关联交易
相关规定,并至少应说明以下事项:
1.关联交易的情况:如交易双方、交易的类型、交易标的物的基
本情况等;
2.关联交易的必要性阐述 (即公允、 合规进行关联交易的原因) ;
3.关联交易对方上一年度及最近一期的财务报告;
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4.有关交易标的的评估报告,作价依据。
5.关联交易合同或协议的主要条款,关联交易的公允性说明。
6.关联交易委员会应进行审核;
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7.独立董事就该关联交易出具的审核意见;
8.董事会办公室、监管部门要求提交的其它材料。
第二十五条 若涉及到本行重大资产的购买或出售业务(1000万
元及以上)的提案,应包括以下内容:
1、对有关事宜进行可行性研究;
2、需要由证券从业资格的会计师事务所、律师事务所和财务顾
问对有关事宜进行认证并出具意见的,应提供相关意见;
3、资产的交付或者过户情况;
4、交易各方当事人承诺的履行情况;
5、盈利预测的实现情况;
6、董事会办公室、监管部门要求提交的其它材料。
第二十六条 如提案内容要件不齐备,或提议事项处于初步推进
阶段,或提议事项仅属于通报的事项,应作为董事会参阅文件,向各
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位董事、监事进行情况汇报,符合审议条件后再提交董事会审议。
第六章 信息披露管理
第二十七条 提案事项经董事会审议通过后,公司应按照《信息
披露管理制度》及时做好信息披露。
第七章 附则
第二十八条 本规定自董事会办公室签发之日起生效。
第二十九条 本规定由董事会办公室负责解释。未尽事宜,遵照
有关法律法规、公司《章程》、《董事会议事规则》、《信息披露管
理制度》以及各专门委员会实施规定执行。
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附件一、
XX银行* 届*次董事会议程草案
次董事会议程草案
议 案 目 录
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关于************ 的议案
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年 月 日
各位董事:
以上议案,提请董事会审议。
* 届 * 次 董 事 会
议 案 材 料 之 *
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附件二、
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附件三、
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