养老产业专项债券发行指引政策解读

养老产业专项债券发行指引政策解读 近年来，我国养老服务业快速发展，以居家为基础、社区为依托、机构为支撑的养老服务体系初步建立。但总体上看，养老服务和产品供给不足、市场发育不健全、城乡区域发展不平衡等问题还十分突出。为贯彻《国务院关于加快发展养老服务业的若干意见》(国发〔2013〕35 号)精神，加大企业债券融资方式对养老产业的支持力度，引导和鼓励社会投入，国家发改委制定了《养老产业专项债券发行指引》(以下简称发行指引)，发行指引已于2015年4月9日下发并执行。 债券市场是金融体系直接融资市场的重要组成部分，与以银行贷款为主的间接融资市场相比，其资金的供给和需求更加简单直接，有利于提高资源配置效率。与直接融资市场中的股票市场相比，债券市场门槛较低、风险较小，有利于发债主体的股权控制。同时，企业债券相比其他债券融资方式还具有融资成本较低、发行时间较灵活、融资期限较长等诸多优势。 企业债券(Enterprise Bond)通常又称为公司债券，是企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的债券。公司债券的发行主体是股份公司，但也可以是非股份公司的企业，所以，一般归类时，公司债券和企业发行的债券合在一起，可直接称为公司(企业)债券。国家发改委近一两年来采取企业债券分类管理、企业债券预审权下放至省级、鼓励企业债券融资方式创新等一系列改革举措，政策 暖风下，全国企业债券市场发展迅猛。对有志于加入养老产业的企业，发行养老产业专项债权无疑将是一个很好的选择。以下对发行指引进行简要解读。 1.支持专门为老年人提供生活照料、康复护理等服务的营利性或非营利性养老项目发行养老产业专项债券，用于建设养老服务设施设备和提供养老服务。发债企业可使用债券资金改造其他社会机构的养老设施，或收购政府拥有的学校、医院、疗养机构等闲置公用设施并改造为养老服务设施。 (解读:营利性和非营利性养老项目均可发行债权;企业可以使用发行债券募集的资金新建、改建、收购相关养老设施;可用于改造为养老设施的公用设施除了学校、医院、疗养机构外，还包括其它文化、体育(影剧院、俱乐部、图书馆、游泳池、体育场、会所)、金融邮电(银行、储蓄所、邮电局等)等公用设施)。) 2.对于专项用于养老产业项目的发债申请，在相关手续齐备、偿债保障措施完善的基础上，比照我委“加快和简化审核类”债券审核程序，提高审核效率。 (解读:根据发改办财金[2013]957号-国家发展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行审核工作通知的规定，养老产业属国家重点支持产业，发改委将对相关项目的发债申请加快审核，并适当简化审核程序。) 3.在偿债保障措施较为完善的基础上，企业申请发行养老产业专项债券，可适当放宽企业债券现行审核政策及《关于全面加强企业债 券风险防范的若干意见》中规定的部分准入条件。 3.1发行养老产业专项债券的城投类企业不受发债指标限制。 (解读:此条规定针对城投类企业，不在此文讨论范围。) 3.2债券募集资金可用于房地产开发项目中配套建设的养老服务设施项目，具体投资规模可由房地产开发项目审批部门根据房地产开发项目可行性研究报告内容出具专项意见核定。 3.3募集资金占养老产业项目总投资比例由不超过60%放宽至不超过70%。 (解读:根据发改财金[2008]7号-国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项通知的规定，企业公开发行企业债券所筹集资金的投向需符合国家产业政策和行业发展方向，相关手续需齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%，发行指引中将这一比例放宽至不超过70%。) 3.4将城投类企业和一般生产经营性企业需提供担保措施的资产负债率要求分别放宽至70%和75%;主体评级AAA 的，资产负债率要求进一步放宽至75%和80%。 (解读:关于全面加强企业债券风险防范的若干意见中规定:资产负债率在60%以上的城投类发债申请企业和资产负债率在70%以上的一般生产经营性发债申请企业，原则上必须提供担保措施;主体信用级别达到AAA的，可适当放宽为资产负债率在70%以上的城投类企业和资产负债率在75%以上的一般生产经营性发债申请企业，必须提 供担保措施。发行指引对以上数据进行了适当放宽，相当于提高了企业的发债额度。) 3.5不受“地方政府所属城投企业已发行未偿付的企业债券、中期票据余额与地方政府当年GDP 的比值超过8%的，其所属城投企业发债应严格控制”的限制。 (解读:此条规定针对城投类企业，不在此文讨论范围。) 3.6城投类企业不受“单次发债规模，原则上不超过所属地方政府上年本级公共财政预算收入”的限制。 (解读:此条规定针对城投类企业，不在此文讨论范围。) 4.优化养老产业专项债券品种 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 设计。 4.1根据养老产业投资回收期较长的特点，支持发债企业发行10 年期及以上的长期限企业债券或可续期债券。 (解读:一般来说，偿还期限在10年以上的为长期债券。养老产业投资回收期较长，需要长期资金支持，依靠传统银行贷款、债券会产生投融资期限错配，在项目投资没有产生明显效益时即形成债务集中兑付压力，使企业不得不借新还旧，产生恶性循环。可续期债券也称无期债券，指的是债券不设定到期期限，债权人不能要求清偿，但可按期取得利息的一种有价证券。通过嵌入若干个发行人续期选择权，赋予发行人定期将债券期限延续的权利，利用每个重定价周期浮动利率结构的设计，解决了超长期限债券的定价难题，客观上可实现债券永久存续，使其具有“股”、“债”双重属性。可续期债券作为一种直接融资方式，显著地降低了资本金成本，尤其适合建设周期长、 回收期长的养老项目。目前主管部门给予可续期债券绿色审批通道本身就是对此创新券种的大力支持。) 4.2支持发债企业利用债券资金优化债务结构，在偿债保障措施较为完善的情况下，允许企业使用不超过50%的募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金。 (解读:新的融资渠道的拓展进一步降低了企业债务到期无法兑付的风险，给面临兑付压力的企业解了燃眉之急。) 5.支持发债企业按照国土资源部《养老服务设施用地指导意见》有关规定，以出让或租赁建设用地使用权为债券设定抵押。 发债企业以出让方式获得的养老服务设施用地，可以计入发债企业资产;对于政府通过PPP、补助投资、贷款贴息、运营补贴、购买服务等方式，支持企业举办养老服务机构、开展养老服务的，在计算相关发债指标时，可计入发债企业主营业务收入。 (解读:此前由于发债企业土地划拨等资产注入行为混乱，发改委曾发文 规范 编程规范下载gsp规范下载钢格栅规范下载警徽规范下载建设厅规范下载 ，限制注入土地资产的行为。而此次发行指引提出:“发债企业以出让方式获得的养老服务设施用地，可以计入发债企业资产;对于政府通过PPP、补助投资、贷款贴息、运营补贴、购买服务等方式，支持企业举办养老服务机构、开展养老服务的，在计算相关发债指标时，可计入发债企业主营业务收入。”，这无疑对降低企业资产负债率、增加收入和利润有正面作用，也有可能为企业后续融资腾出空间。) 6.支持企业设立产业投资基金支持养老产业发展，支持企业发行 企业债券扩大养老产业投资基金资本规模。 7.积极开展债券品种创新，对于具有稳定偿债资金来源的养老产业项目，可按照融资—投资建设—回收资金封闭运行的模式，开展项目收益债券试点。 (解读:项目收益债券以独立的项目公司为发行主体、以项目未来产生的现金流为偿债来源、债券期限与项目建设运营周期相匹配。项目收益债券的特点包括以下几点:1.项目收益债对发行主体没有成立年限(三年)、利润(三年连续盈利且平均净利润覆盖一年利息)等限制，可以是刚刚设立的项目公司，可以没有任何财务表现，但这个项目必须符合国家产业政策且能产生稳定的现金流，现金流可预测且证据充分。2.发行项目收益债的项目对于“项目建设资金来源”有明确规定:“除债券资金以外，其他资金来源必须全部落实，其中投资项目资本金比例必须符合主管部门关于项目资本金比例的要求。3.项目收益债的资金只能用于该项目建设和运营，不得置换项目资本金或偿还与项目有关的其他债务，也不得用于其他用途”。项目收益债的“账户设置”包括债券募集资金专户、项目收入归集专户、偿债基金专户，分别存放项目收益债的募集资金、项目收入资金和项目收益债券还本付息资金。4.项目收益债需提供必要的内外部增信，确保当实际现金流情况未达到预测值时，债券通过增信可以确保按时还本付息。5.项目收益债作为发改委鼓励品种，只要项目各要素符合相关要求，可很快发行成功。 附件一: 企业公开发行企业债券应符合的条件 (一)股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元; (二)累计债券余额不超过企业净资产(不包括少数股东权益)的40%; (三)最近三年可分配利润(净利润)足以支付企业债券一年的利息; (四)筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权(股权)的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明;用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%; (五)债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平; (六)已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态; (七)最近三年没有重大违法违规行为。 附件二: 公开发行公司债券申请文件目录 第一章 本次公司债券发行的募集文件 1,1募集说明书(申报稿) 1,2募集说明书摘要 第二章发行人关于本次公司债券发行的申请与授权文件 2,1发行人关于本次公司债券发行的申请报告 2,2发行人董事会决议、股东会或股东大会决议(或者法律法规以及公司章程规定的有权机构决议) 第三章中介机构关于本次公司债券发行的文件 3,1主承销商核查意见，主要内容应当包括:(1)发行人基本情况;(2)公司债券主要发行条款;(3)发行人是否履行了规定的内部决策程序;(4)对募集文件真实性、准确性和完整性的核查意见，包括募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的意见;(5)发行人存在的主要风险;(6)主承销商已按照有关规定进行尽职调查和审慎核查的承诺;(7)主承销商是否履行了内核程序，以及内核关注的主要问题、解决情况以及内核意见;(8)发行人是否是地方政府融资平台公司的核查意见(适用于地方政府及其部门或机构直接或间接控股的发行人);(9)中国证监会要求的其他内容。核查意见应当由主承销商法定代表人、债券承销业务负责人、内核负责人、项目负责人及其他成员签字，加盖主承销商 公章并注明签署日期。 3,2发行人律师出具的法律意见书 第四章其他文件 4,1发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告或会计报表(截至此次申请时，最近三年内发生重大资产重组的发行人，同时应当提供重组前一年的备考财务报告以及审计或审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告) 4,2发行人董事会(或者法律法规及公司章程规定的有权机构)、会计师事务所及注册会计师关于非 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 无保留意见审计报告的补充意见(如有) 4,3本次公司债券发行募集资金使用的有关文件 4,4债券受托管理协议 4,5债券持有人会议规则 4,6资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信评级报告 4,7本次发行公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件(如有);担保财产的资产评估文件(如为抵押或质押担保) 4,8担保人最近一年的财务报告(并注明是否经审计)及最近一期的财务报告或会计报表 4,9特定行业主管部门出具的监管意见书 4,10发行人全体董事、监事和高管对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 附件三: 公司债券募集说明书 目录 第一章总则 第二章募集说明书 第一节封面、书脊、扉页、目录、释义 第二节发行概况 第三节风险因素 第四节发行人及本期债券的资信状况 第五节增信机制、偿债 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 及其他保障措施 第六节发行人基本情况 第七节财务会计信息 第八节募集资金运用 第九节债券持有人会议 第十节债券受托管理人 第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 第十二节备查文件 第三章募集说明书摘要 第四章附则 第一章总则 第一条为规范公开发行公司债券的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定，制定本准则。 第二条申请公开发行公司债券的公司(以下简称“发行人”)，应按本准则的要求编制公司债券募集说明书(以下简称“募集说明书”)及其摘要，作为向中国证监会申请发行公司债券的必备文件，并按规定披露。中国证监会对上市公司、非上市公众公司财务报告披露另有规定的，从其规定。 第三条本准则的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。本准则某些具体要求对发行人确不适用的，发行人可以根据实际情况调整，并在申报时作书面说明。若发行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家机密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可向中国证监会申请豁免按本准则披露。 第四条募集说明书的编制应遵循以下要求: (一)使用通俗易懂的事实性描述语言，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句，并尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露发行人及本期债券的情况; (二)引用的数据应提供资料来源，事实依据应充分、客观; (三)引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位; (四)发行人可编制募集说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。 第五条在不影响信息披露的完整性并保证阅读方便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对募集说明书前后文进行适当的技术处理。对于发行人曾在公开发行或公开转让证券的募集说明书、公开转让说明书、上市公告书、定期报告和临时报告中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可采用索引的方法进行披露，以免重复。索引的内容也是募集说明书的组成部分，发行人、中介机构及相关人员应对其承担相应的法律责任。 第六条特殊行业的发行人编制募集说明书，还应遵循中国证监会关于该行业的信息披露特别规定。 第七条募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况。募集说明书摘要应忠实于募集说明书全文的内容，不得出现与全文相矛盾之处。在中国证监会指定报刊刊登的募集说明书摘要篇幅不得超过一个版面，最小字号为标准小5号字，最小行距为0.35毫米。 第二章募集说明书第一节封面、书脊、扉页、目录、释义 第八条募集说明书文本封面及书脊应标有“XXX公司公开发行公司债券募集说明书(面向公众投资者,面向合格投资者)”字样，封面还应载明发行人及主承销商的名称和住所、募集说明书的签署日期。 第九条募集说明书文本扉页应当刊载如下声明:“凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。” 第十条对投资者有重大影响的事项，发行人应在募集说明书文本扉页中作“重大事项提示”，提醒投资者关注。 第十一条募集说明书目录应标明各章、节的标题及其对应的页码。发行人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语作出释义。释义应在目录次页排印。 第二节发行概况 第十二条发行人应披露发行的基本情况及发行条款，包括但不限于: (一)发行的核准文件、核准规模和本期债券的名称和发行总额。如发行人分期发行的，披露本期发行安排; (二)票面金额、债券期限、还本付息的方式，本期债券的起息日、利息登记日、付息日期、本金支付日、支付方式、支付金额及其他具体安排; (三)债券利率,发行价格或其确定方式、定价流程; (四)赎回条款、回售条款、可交换为股票条款、减记条款等(如有); (五)担保情况及其他增信措施(如有); (六)募集资金专项账户; (七)信用级别及资信评级机构; (八)债券受托管理人; (九)发行方式、发行对象与配售规则; (十)承销方式; (十一)公司债券上市或转让安排。 第十三条发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电 话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名: (一)主承销商及其他承销机构; (二)律师事务所; (三)会计师事务所; (四)担保人及其他第三方增信机构(如有); (五)资信评级机构; (六)债券受托管理人; (七)募集资金专项账户开户银行; (八)公司债券申请上市或转让的证券交易场所; (九)公司债券登记机构; (十)资产评估机构(如有) (十一)其他与发行相关的机构。 第十四条发行人应披露其与本次发行有关的中介机构及其负责人、高 级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 第三节风险因素 第十五条发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对本期债券的偿付产生重大不利影响的所有因素，包括发行人自身、担保或其他增信措施(如有)、外部环境、政策等的相关风险。 第十六条发行人应结合实际情况充分、准确、具体地描述相关风险因素。发行人应对所披露的风险因素做定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性的进行定性描述。有关风险因素对本期债券的偿付有严重不利影响的，应做“重大事项提示”。 第十七条发行人应披露的风险因素包括但不限于下列内容: (一)本期债券的投资风险: 1.利率风险。市场利率变化对本期债券收益的影响。 2.流动性风险。本期债券因市场交易不活跃而可能受到的不利影响。 3.偿付风险。本期债券本息可能不能足额偿付的风险。 4.本期债券安排所特有的风险。本期债券有关约定潜在的风险，如专项偿债账户及其他偿债保障措施可能存在的风险、提前偿付安排可能对投资人利益的影响等。 5.担保(如有)或评级的风险。担保人(如有)资信或担保物(如有)的现状及可能发生的重大变化对本期债券本息偿还的影响，信用评级级别变化可能对投资人利益的影响等。 (二)发行人的相关风险: 1.财务风险。发行人因资产结构、负债结构和其他财务结构不合理而形成的财务风险，对外担保等导致发行人整体变现能力差等风险。 2.经营风险。发行人的产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等风险。 3.管理风险。发行人组织模式和 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 不完善，与控股股东及其他重要关联方存在同业竞争及重大关联交易，在债券存续期内可能进行重大资产重组或重要股东可能变更导致公司管理层、管理制度、管理政策不稳定等风险。 4.政策风险。因国家法律、法规、政策的可能变化对发行人产生的具体政策性风险，如因财政、金融、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护、税收制度、财务管理制度、经营许可制度、外汇制度、收费标准等发生变化而对发行人的影响。 第十八条发行人如披露风险的相应对策，主要应披露发行人针对风险已经采取的具体措施。 第四节发行人及本期债券的资信状况 第十九条发行人应披露所聘请的资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况。 第二十条发行人应披露信用评级报告的主要事项，包括但不限于下列情况: (一)信用评级结论及标识所代表的涵义: (二)提供担保的，应对比说明有无担保的情况下评级结论的差异; (三)评级报告揭示的主要风险; (四)跟踪评级的有关安排; (五)其他重要事项。 发行人最近三年内因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的，应予以披露。 第二十一条发行人还应披露下列公司资信情况: (一)公司获得主要贷款银行的授信情况、使用情况; (二)近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象; (三)近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况; (四)如曾对已发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实，应披露相关事项的处理情况和对发行人的影响; (五)本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例; (六)近三年的流动比率、速动比率、资产负债率、利息倍数〔(利润总额，利息费用),利息费用〕、贷款偿还率(实际贷款偿还额,应偿还贷款额)、利息偿付率(实际支付利息,应付利息)等财务指标。 第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施 第二十二条提供保证担保的，如保证人为法人或其他组织，应披露保证人的基本情况，包括但不限于下列事项: (一)基本情况简介，包括保证人名称、法定代表人、设立日期、注册资本、所从事的主要业务等; (二)最近一年的净资产额、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标(并注明相关财务报告是否经审计); (三)资信状况; (四)累计对外担保的余额; (五)累计担保余额占其净资产额的比例; (六)偿债能力分析。 第二十三条提供保证担保的，如保证人为自然人，应当披露保证人与发行人的关系，保证人的资信状况、代偿能力、资产受限情况、对外担保情况以及可能影响保证权利实现的其他信息。 第二十四条保证人为发行人控股股东或实际控制人的，还应披露保证人所拥有的除发行人股权外的其他主要资产，以及该部分资产的权利限制及是否存在后续权利限制安排。 第二十五条提供保证担保的，应披露债券担保合同或担保函的主要内容，包括但不限于下列事项: (一)担保金额; (二)担保期限; (三)担保方式; (四)担保范围; (五)发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系; (六)反担保和共同担保的情况(如有); (七)各方认为需要约定的其他事项。 第二十六条提供抵押或质押担保的，应披露担保物的名称、金额(账面价值和评估值)、担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例，说明担保物发生重大变化时的持续披露安排。同一担保物上已经设定其他担保的，还应披露已经担保的债务总余额以及抵,质押顺序。 第二十七条提供抵押或质押担保的，应披露担保物的评估、登记、保管和相关法律手续的办理情况，并披露担保的范围。 第二十八条采用限制发行人债务和对外担保规模、对外投资规模，限制发行人向第三方出售或抵押主要资产，设置债券回售条款，设置商业保险等商业安排，设立偿债专项基金等其他方式进行增信的，应当披露增信措施的具体内容、相关协议的主要条款、实现方式、相应风险以及相关手续的办理情况等事项。 第二十九条提供担保或采用其他增信措施的，发行人应披露债券持有人及债券受托管理人对担保事项及其他增信措施的持续监督安排。 第三十条发行人应披露所制定的具体偿债计划及保障措施。 第三十一条发行人如设置专项偿债账户的，应披露该账户的资金来源、提取的起止时间、提取频度、提取金额、管理方式、监督安排及信息披露等内容。 第三十二条发行人应披露构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。 第六节发行人基本情况 第三十三条发行人应简要披露下列情况:公司名称、法定代表人、设 立日期、注册资本、实缴资本、住所、邮编、信息披露事务负责人及其联系方式、所属行业、经营范围、组织机构代码等。 第三十四条发行人应简要披露公司设立及最近三年内实际控制人变化情况、重大资产重组情况及报告期末的前十大股东情况，相关重大资产重组涉及资产评估事项的，还应简要披露资产评估情况。 第三十五条发行人应披露对其他企业的重要权益投资情况，包括主要子公司以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业等。发行人应披露上述企业的基本情况、主营业务、近一年的主要财务数据(包括资产、负债、所有者权益、收入、净利润等)及其重大增减变动的情况及原因。 第三十六条发行人应披露控股股东和实际控制人的基本情况。实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。若发行人的控股股东或实际控制人为自然人，应披露其姓名、简要背景、与其他主要股东的关系及直接或间接持有的发行人股份,权被质押或存在争议的情况，同时披露该自然人对其他企业的主要投资情况。若发行人的控股股东或实际控制人为法人，应披露该法人的名称及其主要股东。披露该法人的成立日期、注册资本、主要业务、主要资产情况、最近一年合并财务报表的主要财务数据并注明是否经审计、所持有的发行人股份,权被质押或存在争议的情况。 第三十七条发行人应列表披露现任董事、监事、高级管理人员的基本情况，至少包括姓名、现任职务及任期、从业简历、兼职情况、持有发行人股份,权和债券的情况。 第三十八条发行人应披露其所从事的主要业务、主要产品(或服务)的用途、所在行业状况及发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略。 第三十九条发行人应披露与业务相关的情况，包括但不限于: (一)报告期业务收入的主要构成及各期主要产品或服务的规模、营业收入; (二)报告期内主要产品或服务上下游产业链情况，如原材料、能源及供应情况，产品或服务的主要客户情况等。发行人所从事的业务需要取得许可资格或资质的，应当披露当前许可资格或资质的情况。 第四十条发行人应披露其法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况。 第四十一条发行人应披露最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况，说明董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定。 第四十二条发行人应披露与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的分开情况。 第四十三条发行人应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系、关联交易，并说明关联交易的决策权限、决策程序、定价机制。 第四十四条发行人应披露最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。 第四十五条发行人应披露其会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况。 第四十六条发行人应披露信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排。 第七节财务会计信息 第四十七条如未作特别说明，本节信息中近三年的财务会计信息应按《企业会计准则》的规定编制，并应摘自经具有证券期货相关业务资格会计师事务所审计的财务报告。募集说明书引用的财务报表在其最近一期截止后六个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过一个月。财务报表应以年度末、半年度末或者季度末为截止日。 第四十八条发行人应简要披露财务会计信息，主要包括: (一)最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表，发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。最近三年及一期合并财务报表范围发生重大变化的，还应披露合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响; (二)最近三年内进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的发行人，披露最近三年及一期的财务报表应包括:重组完成后各年的资产负债表、利润表、现金流量表，以及重组前一年的备考财务报表和备考报表的编制基础; (三)最近三年及一期的主要财务指标以及公司管理层作出的关于公司最近三年及一期的财务分析的简明结论性意见，主要以合并财务报 表为基础分析说明发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性。 第四十九条发行人应对最近三年及一期的主要会计数据和财务指标进行比较，发生重大变化的应说明原因。 (一)披露报告期内各期营业收入的构成及比例，分析营业收入的增减变动情况及原因; (二)披露报告期内各期主要费用(含研发)及其占营业收入的比重和变化情况; (三)披露报告期内各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况; (四)披露报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析; (五)披露报告期内各期末主要负债情况。有逾期未偿还债项的，应说明其金额、未按期偿还的原因等。 第五十条发行人应说明最近一个会计年度期末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况，本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化。 第五十一条会计师事务所曾对发行人近三年财务报告出具非标准无保留意见的，发行人应披露发行人董事会(或者法律法规及公司章程规定的有权机构)关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明以及会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见。 第五十二条发行人对可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和 现金流量情况的信息，应加以必要的说明。 第五十三条发行人应披露会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项，包括对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁、担保等事项。 第五十四条发行人应披露截至募集说明书签署之日的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。 第八节募集资金运用 第五十五条发行人应披露募集资金的用途、使用计划、专项账户管理安排等。 第五十六条募集资金用于项目投资、股权投资或收购资产的，发行人应当披露拟投资项目的基本情况、股权投资情况、拟收购资产的基本情况。募集资金运用涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，发行人应当披露已经取得有关主管部门批准的情况。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，发行人应当披露补充流动资金或者偿还银行贷款的金额和对公司财务状况的影响。 第九节债券持有人会议 第五十七条发行人应披露债券持有人根据相关规定和本募集说明书的约定行使有关权利的形式。 第五十八条发行人应当按照公平、合理和有利于保护债券持有人利益的原则制定并披露债券持有人会议规则的主要内容，包括但不限于债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议召开 的情形，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。 第五十九条发行人应明确披露债券持有人会议决议的生效条件和效力。说明债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 第六十条发行人应披露债券持有人会议规则约定的其他重要事宜。 第十节债券受托管理人 第六十一条发行人应披露所聘任的债券受托管理人及其联系人和所订立的债券受托管理协议的情况。 第六十二条发行人应披露债券受托管理协议的主要事项，包括但不限于下列事项: (一)债券受托管理人的名称及基本情况; (二)债券受托管理人的聘任情况，债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制; (三)如发行人为债券设定担保，债券受托管理人取得担保权利证明或其他有关文件的时间，担保财产是否约定为信托财 产; (四)发行人、债券持有人和债券受托管理人之间的权利、义务和违约责任; (五)债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序等; (六)债券受托管理人的报酬情况; (七)变更、解聘债券受托管理人的条件及程序; (八)其他重要内容。 第六十三条发行人应披露债券受托管理人保护债券持有人合法权益的主要措施，说明债券受托管理事务的主要程序和方式，说明如何出具债券受托管理事务报告。 第六十四条发行人应披露债券受托管理人应履行的义务，并符合《公司债券发行与交易管理办法》及中国证监会、相关自律组织业务规则的规定。 第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 第六十五条发行人应在募集说明书正文的尾页声明:“根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。”声明应由发行人法定代表人签名并由发行人加盖公章。 第六十六条发行人全体董事、监事、高级管理人员应在募集说明书正文的尾页声明:“本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”声明应由全体董事、监事及高级管理人员签名，并由发行人加盖公章。 第六十七条主承销商应在募集说明书正文后声明:“本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”声明应由项目负责人、公司法定代表人或其授权代表签名，并由公司加盖公章。 第六十八条发行人律师应在募集说明书正文后声明:“本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。” 声明应由签字的律师、所在律师事务所负责人签名，并由律师事务所加盖公章。 第六十九条承担审计业务的会计师事务所应在募集说明书正文后声明:“本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”声明应由签字注册会计师及所在会计师事务所负责人签名，并由会计师事务所加盖公章。 第七十条承担资信评级业务或者资产评估业务(如有)的机构应在募集说明书正文后声明:“本机构及签字的资信评级人员(或资产评估人员)已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员(或资产评估人员)对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。”声明应由签字的资信评级人员(或资产评估人员)及单位负责人签名，并由资信评级机构或者资产评估机构加盖公章。 第十二节备查文件 第七十一条募集说明书结尾应列明备查文件，并在指定网站上披露。 第七十二条备查文件包括下列文件: (一)发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或会计报表; (二)主承销商出具的核查意见; (三)法律意见书; (四)资信评级报告; (五)债券持有人会议规则; (六)债券受托管理协议; (七)中国证监会核准本次发行的文件。如有下列文件，应作为备查文件披露: (一)担保合同和担保函; (二)提供保证担保的，如保证人为法人或其他组织，应提供保证人最近一年的财务报告(并注明是否经审计)以及最近一期财务报告或会计报表; (三)采用抵押或质押担保的，应提供抵,质押物的权属证明、资产评估报告及与抵,质押相关的登记、保管、持续监督安排等方面的文件; (四)采用其他增信机制或偿债保障措施的，应提供相关协议文件; (五)发行人董事会(或者法律法规及公司章程规定的有权机构) 关于报告期内被出具非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明; (六)注册会计师关于报告期内非标准无保留意见审计报告的补充意见; (七)最近三年内发生重大资产重组的发行人提供的重组前一年的备考财务报告以及审计或审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和,或审计报告; (八)拟收购资产的资产评估报告及有关审核文件; (九)其他与发行有关的重要文件。 第三章募集说明书摘要 第七十三条发行人应在募集说明书摘要的显要位置声明:“本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于XXX网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。” 第七十四条募集说明书摘要的内容至少包括下列各部分: (一)发行概况，按照本准则第二章第二节的要求披露; (二)评级情况; (三)发行人基本情况，按照本准则第二章第六节的要求简要披露; (四)公司的资信情况; (五)财务会计信息，披露本准则第四十八条要求的财务指标; (六)募集资金运用，简要披露募集资金的用途、使用计划和专项账户管理安排。 第七十五条募集说明书摘要的结尾应当说明募集说明书全文及备查文件的查阅方式。 第四章附则 第七十六条本准则由中国证监会负责解释。 第七十七条本准则自发布之日起施行。2007年8月15日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》(证监发行字〔2007〕224号)同时废止。 • • • • • • • • • • • • • • • • • • 【唯美句子】 走累的时候，我就到升国旗哪里的一角台阶坐下，双手抚膝，再闭眼，让心灵受到阳光的洗涤。懒洋洋的幸福。 顶 3 收藏 2 • 【唯美句子】 一个人踮着脚尖，在窄窄的跑道白线上走，走到很远的地方又走回来。 阳光很好，温暖，柔和。漫天的安静。 顶 7 收藏 7 • 【唯美句子】 清风飘然，秋水缓淌。一丝云起，一片叶落，剔透生命的空灵。轻轻用手触摸，就点碎了河面的脸。落叶舞步婀娜不肯去，是眷恋，是装点,瞬间回眸，点亮了生命精彩。 顶 11 收藏 9 • 【唯美句子】 几只从南方归来的燕子，轻盈的飞来飞去，“几处早莺争暖树，谁家新燕啄春泥，”其乐融融的山林气息，与世无争的世外桃源，让人心旷神怡。 顶 0 收藏 2 • 【唯美句子】 流年清浅，岁月轮转，或许是冬天太过漫长，当一夜春风吹开万里柳时，心情也似乎开朗了许多，在一个风轻云淡的早晨，踏着初春的阳光，漫步在碧柳垂青的小河边，看小河的流水因为解开了冰冻而欢快的流淌， 清澈见底的的河水，可以数得清河底的鹅软石，偶尔掠过水面的水鸟，让小河荡起一层层的涟漪。河岸换上绿色的新装，刚刚睡醒的各种各样的花花草草，悄悄的露出了嫩芽，这儿一丛，那儿一簇，好像是交头接耳的议论着些什么，又好象是在偷偷地说着悄悄话。 顶 3 收藏 4 • 【唯美句子】 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我嗅到浓郁的香奈尔，却也被那种陌生呛了一鼻。也许，我却不知道，那时的感受了。那里没有那么美好，没有安全感，归属感。我想要的自由呢，不完全地体验到了。 顶 2 收藏 1 • 【唯美句子】 那些繁华的都市，车水马龙，灯红酒绿，流光溢彩，却充斥着一种悲哀，浮夸。我看到各种奢华，却也看到各种卑微，我看到友善亲和，也看到暴躁粗鲁，我看到金光熠 • 【优美语句】 踏过一片海，用博识的学问激起片片微澜;采过一丛花，正在聪慧的碰碰外送来缕缕清喷鼻;无过一个梦，决定从那里启程。 顶 0 收藏 0 • 【优美语句】 人生如一本书，应该多一些精彩的细节，少一些乏味的字眼;人生如一支歌，应该多一些昂扬的旋律，少一些忧伤的音符;人生如一幅画，应该多一些亮丽的色彩，少一些灰暗的色调。 顶 0 收藏 0 • 【优美语句】 母爱是一滴甘露，亲吻干涸的泥土，它用细雨的温情，用钻石的坚毅，期待着闪着碎光的泥土的肥沃;母爱不是人生中的一个凝固点，而是一条流动的河，这条河造就了我们生命中美丽的情感之景。 顶 0 收藏 0 【优美语句】 生活如海，宽容作舟，泛舟于海，方知海之宽阔;生活如山，宽容为径，• 循径登山，方知山之高大;生活如歌，宽容是曲，和曲而歌，方知歌之动听。 顶 0 收藏 0 • 【优美语句】 母爱就是一幅山水画，洗去铅华雕饰，留下清新自然;母爱就象一首深情的歌，婉转悠扬，轻吟浅唱;母爱就是一阵和煦的风，吹去朔雪纷飞，带来春光无限。 顶 0 收藏 0 • 【优美语句】 努力奋斗，天空依旧美丽，梦想仍然纯真，放飞自我，勇敢地飞翔于梦想的天空，相信自己一定做得更好。 顶 0 收藏 0 • 【优美语句】 品味生活，完善人性。存在就是机会，思考才能提高。人需要不断打碎自己，更应该重新组装自己。 顶 0 收藏 0 • 【优美语句】 母爱是一缕阳光，让你的心灵即使在寒冷的冬天也能感到温暖如春;母爱是一泓清泉，让你的情感即使蒙上岁月的风尘依然纯洁明净。 顶 0 收藏 0 • 【优美语句】 母爱是温暖心灵的太阳;母爱是滋润心灵的雨露;母爱是灌溉心灵的沃土;母爱是美化心灵的彩虹。 顶 0 收藏 0 • 【优美语句】 一轮金色的光圈印在海面，夕阳将最后的辉煌撒向了大海，海平面波光潋滟，金光闪闪，夕阳下的海水让最后一丝蓝也带着感动。温和的海水轻轻地拍打着我的脚踝，我张开双臂拥抱最温馨的时刻„„我爱大海宽广的胸怀，无论多大的风浪，她都可 以揽入怀中;无论多少风雨，都无法将她击垮;无论多少河流，她都可以容纳;我愿做一只填海的燕，填平她的波涛翻滚，填平她的汹涌愤怒，只留下平静、柔和的海面。 • • • • • • • • • • • • • • • • • • 【唯美句子】 走累的时候，我就到升国旗哪里的一角台阶坐下，双手抚膝，再闭眼，让心灵受到阳光的洗涤。懒洋洋的幸福。 顶 3 收藏 2 • 【唯美句子】 一个人踮着脚尖，在窄窄的跑道白线上走，走到很远的地方又走回来。阳光很好，温暖，柔和。漫天的安静。 顶 7 收藏 7 • 【唯美句子】 清风飘然，秋水缓淌。一丝云起，一片叶落，剔透生命的空灵。轻轻用手触摸，就点碎了河面的脸。落叶舞步婀娜不肯去，是眷恋，是装点,瞬间回眸，点亮了生命精彩。 顶 11 收藏 9 • 【唯美句子】 几只从南方归来的燕子，轻盈的飞来飞去，“几处早莺争暖树，谁家新燕啄春泥，”其乐融融的山林气息，与世无争的世外桃源，让人心旷神怡。 顶 0 收藏 2 • 【唯美句子】 流年清浅，岁月轮转，或许是冬天太过漫长，当一夜春风吹开万里柳时，心情也似乎开朗了许多，在一个风轻云淡的早晨，踏着初春的阳光，漫步在碧柳垂青的小河边，看小河的流水因为解开了冰冻而欢快的流淌， 清澈见底的的河水，可以数得清河底的鹅软石，偶尔掠过水面的水鸟，让小河荡起一层层的涟漪。河岸换上绿色的新装，刚刚睡醒的各种各样的花花草草，悄悄的露出了嫩芽，这儿一丛，那儿一簇，好像是交头接耳的议论着些什么，又好象是在偷偷地说着悄悄话。 顶 3 收藏 4 • 【唯美句子】 喜欢海子写的面朝大海春暖花开，不仅仅是因为我喜欢看海，还喜欢诗人笔下的意境，每当夜深人静时，放一曲纯音乐，品一盏茶，在脑海中搜寻诗中的恬淡闲适。在春暖花开时，身着一身素衣，站在清风拂柳，蝶舞翩跹的百花丛中，轻吹一叶竖笛， 放眼碧波万里，海鸥，沙滩，还有扬帆在落日下的古船，在心旷神怡中，做一帘红尘的幽梦。 顶 0 收藏 2 • 【唯美句子】 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