及成企業股份有限公司八十九年度股東常會議程

及成企業股份有限公司八十九年度股東常會議程及成企業股份有限公司八十九年度股東常會議程及成企業股份有限公司一?四年股東會各項議案參考資料時間,一?四年六月二日(二)上午九時整地點,新北市板橋區民生路一段33號地下一樓(正隆廣場) 承認事項承認案一董事會提案由,本公司103年度決算表冊,業經編製完成,謹提請承認。說明,一、本公司103年度財務報表(含合併財務報表) 經104年3月3日第14屆第21次董事會決議通過,並業經勤業眾信聯合會計師事務所李麗凰、謝明忠會計師查核簽證完竣。上述表冊、營業報告書及虧損撥補表送請監察人審查...

及成企業股份有限公司八十九年度股東常會議程及成企業股份有限公司一?四年股東會各項議案參考資料時間,一?四年六月二日(二)上午九時整地點,新北市板橋區民生路一段33號地下一樓(正隆廣場) 承認事項承認案一董事會提案由,本公司103年度決算表冊,業經編製完成,謹提請承認。說明,一、本公司103年度財務報表(含合併財務報表) 經104年3月3日第14屆第21次董事會決議通過,並業經勤業眾信聯合會計師事務所李麗凰、謝明忠會計師查核簽證完竣。上述表冊、營業報告書及虧損撥補表送請監察人審查完竣,出具監察人查核報告書在案,請參閱本手冊第11頁附件二。二、檢附會計師查核報告書及上述財務報表,請參閱議事手冊。決議, 承認案二董事會提案由,本公司103年度虧損撥補案,謹提請承認。說明,一、103年度虧損撥補表,請參閱議事手冊。二、本公司加計103年度稅後淨損新台幣464,870,859元後,累積待彌補虧損金額為新台幣459,530,564元。三、本案業經104年3月3日第14屆第21次董事會決議通過。決議, 1 討論暨選舉事項討論暨選舉案一董事會提案由,修訂本公司章程案,謹提請核議。說明,一、為強化公司治理,本公司擬設置審計委員會,故修訂本公司章程。二、檢附修正條文對照表,請參閱議事手冊。決議, 討論暨選舉案二董事會提案由,修訂本公司董事選舉辦法案,謹提請核議。說明,一、為強化公司治理,本公司擬設置審計委員會,故重新修訂本公司董事選舉辦法。二、修正前辦法,請參閱議事手冊,修正後辦法,請參閱議事手冊。決議, 討論暨選舉案三董事會提案由,修訂本公司取得或處分資產處理程序案,謹提請核議。說明,一、為強化公司治理,本公司擬設置審計委員會,故修訂本公司取得或處分資產處理程序。二、檢附修正條文對照表,請參閱議事手冊。決議, 討論暨選舉案四董事會提案由,修訂本公司資金貸與他人作業程序案,謹提請核議。說明,一、為強化公司治理,本公司擬設置審計委員會,故修訂本公司資金貸與他人作業程序。二、檢附修正條文對照表,請參閱議事手冊。決議, 討論暨選舉案五董事會提案由,修訂本公司背書保證辦法案,謹提請核議。 2 說明,一、為強化公司治理,本公司擬設置審計委員會,故修訂本公司背書保證辦法。二、檢附修正條文對照表,請參閱議事手冊。決議, 討論暨選舉案六董事會提案由,擬於適當時機辦理私募普通股案,謹提請核議。說明,本公司為充實營運資金強化財務結構,擬擇機辦理有價證券私募案,相關事宜擬訂定如下, (一)特定人選擇方式, A.以符合證券交易法第四十三條之六規定辦理。 B.應募人如為策略性投資人, (1)應募人之選擇方式與目的,應募人之選擇為可協助本公司營運所需各項管理及財務資源,提供經營管理技術、整合產品製程、加強財務成本管理及協助新產品線業務開發訓練、通路拓展等以幫助本公司提升競爭優勢。 (2)必要性,有鑑於近年來終端市場對產品需求之變化,為提升本公司之競爭優勢,擬引進對本公司未來產品與市場發展有助益之策略投資人。 (3)預計效益,藉由應募人之加入,可加速本公司在產品與市場發展之契機, 並有助於公司穩定成長。 (二)私募股數,不超過30,000仟股之普通股,每股面額10元,總額不超過新台幣參億元為限,並由股東會授權董事會辦理。 (三)私募價格訂定之依據及合理性, 本次私募價格之訂定,不得低於參考價格之8成。其中參考價格係以下列二基準計算價格較高者定之, A.定價日前1、3、5個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價。 B.定價日前30個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價。前述價格訂定方式係依據相關法令辦理,應屬合理。實際定價日擬請股東會授權董事會視日後洽定特定人情形決定之。若日後受市場因素影響,致訂定之認股價格低於股票面額時,因已依據法令規範之定價依據辦理且已反映市場價格狀況,應屬合理,如造成累積虧損增加對股東權益產生影響,將於未來年度股東會時,依年度營業結果由股東評估並討論應否減資彌補虧損。 3 (四)辦理私募之必要理由, 不採用公開募集之理由,本公司考量目前全球經濟情勢仍有變化,若有緊急充實營運資金、償還借款產生之資金需求時,因透過公開募集方式籌資之時效,恐難迅速挹注所需資金,故擬預備以私募方式辦理現金增資發行普通股股票之方案 , 並擬請股東會授權董事會辦理,提高公司籌資效率。 (五)本次私募前一年內本公司經營權並未發生重大變動且辦理私募引進策略性投資人後,亦無造成本公司經營權發生重大變動之虞。 (六)本次私募有價證券之權利義務,本次私募之普通股其權利義務,與本公司已發行之普通股相同,惟本次私募新股轉讓之限制,依證券交易法相關規定辦理。 (七)本次私募現金增資得於股東會決議之日起一年內分四次辦理。資金用途,預計四次皆為充實營運資金、償還借款。預計達成效益,預計四次將分別強化公司財務結構及改善償債能力,節省利息支出。 (八)本次私募現金增資發行新股之發行條件、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜,未來如因經主管機關修正或因客觀環境變更而有所修正時,擬請股東會授權董事會依規定辦理。決議, 討論暨選舉案七董事會提案由,全面改選董事(含獨立董事)案,謹提請決議。說明,一、本公司第拾肆屆董事及監察人任期至104年6月6日屆滿,擬依本公司章程第十三條規定並搭配設置審計委員會,提前全面改選,並於本次股東常會選舉第拾伍屆董事七人(含獨立董事三人),任期三年。二、新任董事及獨立董事自選任後就任,任期三年,自104年6月2日起至107年6 月1日止。三、依相關法令規定,獨立董事選舉應採候選人提名制度 ,股東應就獨立董事候選人名單中選任之,經104年4月21日董事會審核通過之獨立董事候選人名單,其學歷、經歷及其他相關資料如下, 學歷經歷現職獨立董事候持有 4 選人姓名股數國立交通大學經銘傳大學財務金融銘傳大學財務金融學系王麗惠營管理研究所博學系專任副教授專任副教授 0 士國立台灣大學財銘傳大學財務金融銘傳大學財務金融學系務金融研究所博學系專任助理教授專任助理教授士集邦科技股份有限公司鄭昌錞 0 監察人拓墣科技股份有限公司監察人輔仁大學金融研兆豐證券資本市場昆山龍騰光電有限公司蔡志承究所碩士部經理協理彩優微電子,昆山,0 有限公司董事選舉結果, 討論暨選舉案八董事會提案由,解除新任董事競業禁止之限制案,謹提請核議。說明,因廣納專業人士參予董事會,且依公司法第209條規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應取得股東會之許可,擬提請股東常會解除董事之競業禁止之限制。決議, 5

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