20131122绿大地案例分析_小组作业

20131122绿大地案例分析_小组作业 新疆财经大学MBA学院 小组编号: 2 班级: MBA2012级1班 成绩: 小组成员姓名及学号:陈筱璨 20122600 陈晓玉20122600 何丽 20122600 宋学培 20122600 缪晶晶 2012260044 张为玮20122600 高天翔 20122600 刘涛 20122600 课程名称: 审计学 案例名称: 云南绿大地审计案例分析 教师评语: 教师签字: 年 月 日 目录 一、 背景简介 ................................... 3 1、公司背景 ................................... 3 2、公司服务内容及产品 ......................... 4 3、公司组织结构 ............................... 4 4、公司经营规模 ............................... 5 5、公司竞争环境 ............................... 5 6、绿大地首次公开发行股票招股意向书 ............ 5 二、虚报资产 ..................................... 6 1、虚增资产 ................................... 6 2、资产减值损失 ............................... 7 三、虚构业务 .................................... 11 1、上市前虚构业务分析 ........................ 11 2、上市后虚构业务分析 ........................ 12 3、销售退回及客户消失 ........................ 13 四、造假上市 .................................... 15 五、完善绿大地内部控制的建议 .................... 20 1、营造良好的内部控制环境 .................... 20 2、加强风险应对与控制措施 .................... 20 3、切实加强内部监督 .......................... 21 2 绿大地案例分析 一、背景简介 1、公司背景 云南绿大地生物科技股份有限公司,股票代码:002200,,简称“绿大地”,前身是云南河口绿大地实业有限公司～成立于1996年6月～2001年3月以整体变更方式设立为股份有限公司～绿大地向社会公开发行股票于2007年12月21日在深圳证券交易所挂牌上市～成为国内绿化苗木行业首家上市公司～云南省首家民营上市企业。 绿大地前身—云南河口绿大地实业有限 责任 安全质量包保责任状安全管理目标责任状8安全事故责任追究制幼儿园安全责任状占有损害赔偿请求权 公司,,,,年,月,,日召开的临时股东会决议～并经云南省经济贸易委员会以云经贸企改,,,,,,,,？号文批准～整体变更为云南绿大地生物科技股份有限公司。深圳华鹏会计师事务所为此次变更出具了华鹏审字,,,,,,,,,号标准无保留 意见 文理分科指导河道管理范围浙江建筑工程概算定额教材专家评审意见党员教师互相批评意见 《审计报告》和华鹏验字,,,,,,,？,号《验资报告》。 公司的主要发起人为何学葵女士～占设立时总股本的？3.,,,～其他发起人为王波、中国科学院昆明植物研究所、云南河口永安有限责任公司、云南省红河热带农业科学研究所、严文艳、蒋凯西～各发起人以其在云南河口绿大地实业 3 有限责任公司中所占的净资产认缴公司股份。 2、公司服务内容及产品 绿大地主要产品—绿化苗木,包括盆栽植物、观赏苗木,主要用于绿化工程～如:市政广场绿化、城市改造绿化、公园及旅游风景区绿化、道路及高速公路绿化、企事业单位的办公环境美化以及小区绿化等,此外～绿大地还直接承接绿化工程的设计及施工项目。 绿大地绿化苗木销售主要有三种方式:第一～向大、中型绿化工程用苗客户直销,第二～向其它零散客户销售,第三～通过承接绿化工程带动苗木销售。 作为绿化苗木种植企业～生产所需主要物资包括:原材料～如:花盆、种子、扦插枝条、母体植株等,农用材料～如:农药、化肥等,半成品苗木。绿大地所需的原材料主要来源于云南省～货源供应充足、产品价格稳定。 3、公司组织结构 ,1,组织机构:股东大会是绿大地的最高权力机构～董事会是股东大会的执行机构～总经理负责绿大地的日常经营管理工作～监事会是绿大地的内部监督机构。绿大地设有技术开发中心、生产部、工程部、营销部、财务部、行政部、董事会办公室、内审部、企业管理部九个职能管理部门。 下属机构: 2 家子公司分别是成都绿大地园艺有限责任公 4 司、深圳市绿大地园艺科技开发有限公司,1家参股公司云南花木世界物流有限公司。 4、公司经营规模 截止上市前云南绿大地基地总面积为7263亩～2006年实现销售的苗木品种达371种、595个规格～在绿化苗木生产及供应、绿化工程设计及施工两类业务均具有竞争优势。2006年绿大地实现绿化苗木销售收入16057.45万元～绿化工程收入2853.45万元。 5、公司竞争环境 我国绿化苗木种植业仍处于发展初级阶段:生产种植以农户或苗圃为主～数量多而分散以传统农业生产方式为主～规模化、专业化、科学化生产少～经营品种在同一区域内趋同。 经审查合格并核准的城市园林绿化施工一级资质企业西南地区仅有六家～分别为四川三家、重庆两家和云南一家～云南绿大地为云南省唯一一家具有国家城市园林绿化施工一级资质的企业～且绿化工程所需苗木可自产自供～在绿化工程项目的承接方面形成了较强的竞争优势。 6、绿大地首次公开发行股票招股意向书 发行股票类型 人民币普通股,A 股, 发行股数 2100万股 5 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格 发行日期 2007年12月6日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行方式 网下询价发行,上网定价发行 承销费:按募集资金总额的3%计算,保荐费:200 发行费用 万元,审计费用:180万元,律师费用:80万 元,上网发行费:募集资金的0.35%。 二、虚报资产 为了谋求上市～以及在上市后虚增利润欺瞒广大投资者～云南绿大地根据不同时期的目的～对资产进行虚报。在上市前～虚增资产～在上市后虚减资产～现分为两个阶段进行介绍。 1、虚增资产 根据绿大地2007年上市时的招股 说明书 房屋状态说明书下载罗氏说明书下载焊机说明书下载罗氏说明书下载GGD说明书下载 显示～截止到2007年6月30日～公司资产合计约为4.5亿～其中流动资产中的存货一项达到1.8亿。绿大地的主要货物为各类苗木。据报告～绿大地的报表上显示的苗木价格与市场上的价格完全不一致。某种苗木市场上报价是60元～但是到了绿大地就变成了300元。其次～除了货物价格造假以外～地价的评 6 估也存在较大的水分～绿大地总部位于昆明市经济技术开发区内～在昆明二环以外～属于偏远的郊区～人烟稀少。绿大地自报地价是100万一亩～但是当时经济技术开发区的地价为平均为20万一亩。 针对上述两个方面～审计时需要对相关材料证件进行检查～查阅相关文件、合同等计价依据～如有必要～还需要实地察看～了解相关市场信息。 针对苗木价格～因为有如此大的差异～则需要了解同行业、同地区其他厂家的价格～了解同行业生产水平情况～苗木生产周期～市场供求关系等～确定其货物估价在上市时的基准～进行参考。同时～可以通过对订购单、购货合同、购货发票、入库单、应付凭单的查阅～获取应付账款明细表～正式其价格的合理性。也可抽查若干重要的供应商明细记录～如对账单余额与绿大地的应付账款明细余额存在差异～可要求客户编制余额调节变并解释调节表中出现的大额调节项目和存在异常迹象的调节项目。指定专人通过函证等方式～定期与供应商核对往来款项。 针对差异较大的地价～可以进行实地考察～并通过周边房价及通过市政规划等多个渠道核准期固定资产估价的合理性。 2、资产减值损失 7 利润表财务趋势分析发现～2009年的资产减值损失项目比2008年增加了66,401,642.45元～同比增长2832.83%。其中～对马龙县月望基地土地使用权和文山广南林地使用权总共计提了无形资产减值准备58,300,500.00 元～占2009年度资产减值损失总额的88%。管理层对该年度的资产减值损失做出的解释如下: ,1,月望基地土地减值情况说明 月望基地为公司首次公开发行募集资金投资项目实施地～根据原来公司募投项目的规划～原计划募投项目实施地是在云南省马龙县旧县镇。2008年1月2日～公司接到马龙县人民政府《关于建议云南绿大地股份有限公司暂停在旧县基地进行新的投资及建设的通知》～马龙县委县政府拟在旧县镇规划建设云南太阳山谷项目～建议公司暂停在旧县基地进行新的投资和建设～并协调了马龙县月望乡猫猫洞村的两块各4,500亩共9,000亩的集体荒山地给公司实施募投项目建设～转让价格为9,300元/亩～转让总价款8,370万元。2010年3月～公司在资产清查时委托中联资产评估有限公司广西分公司对该地的价值进行减值测试评估～评估方法为,农业-林业用途,未来收益法～经评估～月望基地土地评估价值为12,036.02万元～减值金额为4,285.24万元。 ,2,广南基地林地减值情况说明 8 为扩大基地规模～扩充产能～经公司董事会同意～2009 年7 月1日～公司在云南省文山州广南县莲城镇以9,000元/亩的价格购买了12,234.5亩林地～用于绿化苗木基地建设～购买总价款为11,011.05万元,因2009年秋季以来遭遇了百年一遇的罕见严重干旱天气～公司绿化苗木受损严重～绿化苗木种植业务的自然灾害风险日益明显～公司拟进行战略调整～由原来的绿化苗木种植与销售为主逐步调整为绿化工程为主～2010 年3月～公司委托中联资产评估有限公司广西分公司对该林地使用权进行评估～评估方法为,农业-林业用途,未来收益法,根据评估结果～该地块评估价值为9,465.14万元～减值金额为1,544.81万元。 疑点:2009年度公司的资产减值损失科目增长数额很大～增长幅度异常～而公司对此做出的解释仅限于这份管理层声明。但是需要注意的是～由于管理层声明是来自于被审计单位内部的一种证据～不具有独立性～证明力较弱～本身不能构成充分、适当的审计证据～作为发表审计意见的基础。所以考虑到管理层声明的事项对财务报表具有重大影响～注册会计师应该实施追加的审计程序。 综上～针对月望基地的审计程序: a、检查被审计单位计提无形资产减值准备的依据是否充分～要求被审计单位出具当时接受月望基地土地使用权的 9 转让合同～确认月望基地在购买当时的账面价值～同时结合购买日至评估基准日的相关会计处理情况～确定月望基地在评估基准日当时的账面价值。 b、要求被审计单位出具其接到的马龙县人民政府所发出的《关于建议云南绿大地股份有限公司暂停在旧县基地进行新的投资及建设的通知》～同时向该政府进行积极函证～以确认该事项发生的真实性以及当时的所有补偿措施。 c、要求被审计单位出具在资产清查时接受委托的中联资产评估有限公司广西分公司对该地进行价值评估后出具的资产评估报告～确认月望基地在2010年3月的评估价值。 d、检查后来接受的集体荒山地的土地价值～并计算差额～计提无形资产减值准备。 针对广南基地的审计程序: a、调查公司进行战略调整的原因是否真实合理～根据管理层的声明～此次战略调整的原因是2009年秋季的严重干旱天气～由于无法获知当时的天气状况～我们可以通过分析云南省的其他绿化苗木种植企业在2009年的经营状况～以验证该事项的真实性以及损失数额的合理性。 b、要求被审计单位出具当时接受广南基地土地使用权的转让合同～确认广南基地在购买当时的账面价值～同时结合购买日至评估基准日的相关会计处理情况～确定广南基地 10 在评估基准日当时的账面价值。 d、检查被审计单位在资产清查时接受委托的中联资产评估有限公司广西分公司对该地进行价值评估后出具的资产评估报告～确定资产减值准备的金额。 同时对两项减值准备实施的审计程序: 1,结合管理层声明～评价管理层声明是否合理并与获取的其他审计证据一致, 2,向做出声明的管理层实施询问程序～考虑做出声明的人员是否熟知所声明的事项。 3,检查会计处理是否正确～并检查在财务报表中是否得到了充分披露。 三、虚构业务 1、上市前虚构业务分析 根据资料～2004年-2009年间～云南绿大地为了达到上市融资的目的～在不具备首次发行股票上市的条件下～由公司董事长、股东的领导和策划下～注册数十个与绿大地相关、控制、合作的关联公司～通过伪造合同、公章造假、伪造发票、伪造工商登记资料等方式～利用相关账户操纵资金流转～从而达到虚构业务、虚增收入的目的。公开信息称～为达到上市目的～绿大地曾用一、二十枚假公章来伪造上市材料。 由于公司的主营业务为苗木～于是绿大地的苗木交易便 11 频繁起来～眼花缭乱的众多苗木交易在虚假会计资料下不断膨胀～通过编造虚假会计资料或通过受绿大地控制的公司将销售款转回等手段～资金在各个受控公司之间周转～最终又转回到绿大地～进出之间虚增了营业收入2.96亿元。而这一切都成了其招股说明书中的重要组成部分～成为其上市的重要筹码。 一家从事农业方面的苗木公司上市显得有些另类～其利润空间难有想象力可言～为了吸引广大的股民～使公司股价能有良好表现～2007年下半年～绿大地在IPO冲刺阶段～将尚未成气候的城市绿化工程业务也放到上市材料中。 虚构业务 造假方式 造假金额 虚假注册关联公司、伪造合同、发票、 苗木交易 2.96亿元 工商资料来进行苗木交易的业务虚构 绿化工程 尚未开展却计入上市材料的收入 2853万元 2、上市后虚构业务分析 审核十分严格的A股市场似乎未能识破绿大地的“弥天大谎”～努力之下绿大地终于如愿在2007年12月深圳证券交易所中小板挂牌上市～在中小板挂牌交易～募集资金逾3亿元。然而～身为财务出身的何学葵没有就此把公司带入 规范 编程规范下载gsp规范下载钢格栅规范下载警徽规范下载建设厅规范下载 运行的轨道～由于此前对业绩做了太多的修饰～所以～绿大地继续使用上市前的虚增手法粉饰报表。 12 2007年至2009年间～绿大地故伎重施～用虚假苗木交易销售、编造虚假会计资料或通过旗下受控公司将销售款转回等手段～虚增收入2.5亿元。 3、销售退回及客户消失 为了确认业务的发生、准确性、真实性～本应该对主要客户进行相关的函证～次年的异常的销售退回也是审计的重点。这也成为我们认定绿大地虚构业务的另一佐证～那就是大量的销售退回以及上市前后～以及相关客户的神秘蒸发。 根据资料显示～2004-2007年间～公司主要客户为企业的营业收入和利润起到了重要的贡献～但是～在绿大地上市后的几年里～不仅每年都会有销售退回～同时～还伴随着采购大户的消失。 自绿大地2007年12月21日上市后不久～便发生了销售退回事件。在2009年出具的保留意见的审计报告中称～绿大地管理层只能根据企业内部的信息确认2008年苗木退回2.35亿元和2009年苗木退回1.58亿元～却为给审计人员充分可靠的资料以及第三方证据～而且审计范围受到客观条件的限制～除了向管理层尽可能获取相关财务资料外～函证程序无法进一步提供审计依据。按此金额调整的话～企业在09年就会出现巨亏1.91亿元。 此外根据调查资料～在绿大地上市后不久～它上市前的 13 一些采购大户陆续人间蒸发。根据招股说明书～排名前5位的昆明润林园艺工程有限公司、昆明鑫景园艺工程有限公司、昆明千可卉有限公司、昆明自由空间园艺有限责任公司、昆明滇文卉园艺有限公司～销售占比在5.15%-5.34%之间。其中～昆明鑫景园艺在2010年3月注销、昆明自由空间2010年3月注销。 年度/业务占 相关公司名称 注销时间 比排名 2005-2006 第三 昆明鑫景园艺有限公司 证监会介入后 2007上半年 第一 均于2010年3月注 2006年 第二 销 昆明自由空间有限公司 2007上半年 第四 北京都丰培花卉有限公司 2005年 第四 2006年12月 吊销 2004年 第一 昆明天绿园艺有限公司 2008年4月 吊销 2005年 第五 成都贝叶园艺有限公司 均于2008年6月5日注销了工商执照 成都万朵园艺有限公司 如果销售合同是上市之前所签～营收及净利润均体现在上市前的财报当中～如果上市后无故发生销售退回～且公司无法为审计人员提供充分合理的凭证～绿大地公司难逃“虚增收入、虚增利润”的嫌疑。 14 而且～该公司上市不过短短3年～却已经更换三家审计机构～更换三位财务总监～其中2009年年度报告被出具保留意见的审计报告～这都是预示公司存在问题的一些征兆。 四、造假上市 根据我国《公司法》以及《证券法》对公司首次公开发行股票的要求～云南绿大地公司自1996年成立后～于2001年整体改制为股份有限公司～符合相关法律规定。证监会首次公开发行股票对公司上市前三年度盈利有较高的要求～企业需要连续在2004至2006年度年报连续盈利。 企业在第一次报请中国证监会审批过程中～未获得批准～而在查询公司上市时的招股说明书当中～发现该公司存在诸多重大问题～上市保荐机构以及审计评估机构并未起到监督作用～特别是在公司上市前三年存在业绩造假、虚构交易等～根据法律部门相关数据显示: 2004年至2009年间～绿大地在不具备首次公开发行股票并上市的情况下～未达到在深圳证券交易所发行股票并上市的目的～经过被告人何学葵,公司董事长,、蒋凯西、庞明星的共谋、策划～由被告人赵海丽、赵海艳,股份公司财务总监、副总监,登记注册了一批由绿大地实际控制或者掌握银行账户的关联公司～并利用相关银行账户操控资金流转～采用伪造合同、发票、工商登记资料等手段～少付多列～ 15 将款项支付给其控制的公司组成人员～虚构交易业务、虚增资产、虚增收入。 其中～在上市前的2004年至2007年6月间～绿大地使用虚假的合同、财务资料～虚增马龙县旧县村委会960亩荒山使用权、马龙县马鸣乡3500亩荒山使用权以及马鸣基地围墙、灌溉系统、土壤改良工程等项目的资产共计7011.4万元。绿大地还采用虚假苗木交易销售～编造虚假会计资料～或通过绿大地控制的公司将销售款转回等手段～虚增营业收入总计2.96亿元。绿大地的招股说明书包含了上述虚假内容。而根据云南云审司法鉴定中心的司法鉴字,2011,第07号《司法会计鉴定意见书》,下称“司法鉴定”,证实～绿大地公司在上市前存在以下几种虚增的情况。 虚增一:2004年2月～绿大地购买马龙县旧县村委会土地960亩～金额为955.20万元～虚增土地成本 900.20万元。 旧县村委会主任李保云,任职期为1999年至2004年,的证言称～2004年2月24日～李保云与绿大地签订过一次合同～合同编号为2004-105号～合同金额为30万元～出让年限30年～出让面积960亩。但李保云称～金额为955.22万元的合同不是其签的。 陈佑德的证言证实～2004年与绿大地实际控制人何学 16 葵协商转让过960亩土地～转让费是55万元。据悉～早在1994年～陈佑德与旧县村委会签订过一份协议～承包了上述960亩土地～使用年限是40年。 2004年至2007年3月～接任旧县村委会主任的吕正富称～在他任职期间～从未收到过绿大地支付的任何土地转让款。 虚增二:2005年4月～绿大地购买马龙县马鸣土地四宗～共计3500亩～金额为3360.00万元～虚增土地成本3190.00万元。 司法鉴定证实～2005年至2006年期间～绿大地通过昆明鑫景园艺工程有限公司,下称“鑫景园艺”,～转款170万元给马龙县外资办作为3500亩土地使用权转让费及相关赔偿费。其中105万元用于支付马鸣村委员会土地转让费～65万元用于赔偿云南牧草研究所和马龙县农工商贸有限公司在该地块上的设施补偿费。 2004年～鑫景园艺成立不久～何学葵打电话给公司负责人漆良～称要借公司的《开户许可证》、《营业执照》等资料。2008年～赵海丽又打电话称～要借用公司的《开户许可证》等工商登记资料使用一下～绿大地用这些资料去光大银行开户。 根据绿大地《上市招股说明书》显示～鑫景园艺位列绿 17 大地2007年上半年苗木采购第一大户～当期采购苗木的金额为755万元～占同期绿大地营业收入的5.69%。 漆良的证词显示～2005年6月6日～鑫景园艺并没有支付105万元购买马龙县马鸣乡的土地。绿大地以鑫景园艺公司的名义～给马龙县外资办转款共计170万元的土地使用权转让费和赔偿费～作为负责人的漆良并不知道此事。2009年～何学葵用150万元为对价收购了鑫景园艺～并于2010年2月将公司注销。 针对绿大地公司上市前的阶段存在的重大错报风险～属于报表层错报风险认定～资产评估机构、审计机构在审查企业上市材料过程中未严格审查。对于绿大地公司使用虚假的合同～财务资料～虚增马龙县旧线村委会960亩荒山使用权、马龙县马鸣乡3500亩荒山使用权的问题～审计人员可以采取实地调研的方式～对当地民众进行询问～也可以对马龙县当地国有土地部门进行函证。同时可以通过审查绿大地公司相关账务以及银行流水～对上述土地使用权的交易进行验证。 虚增三:截至2007年6月30日～绿大地在马龙县马鸣基地灌溉系统、灌溉管网等项目上价值虚增 797.20万元。 虚增四: 2007年1至3月～绿大地对马鸣乡基地土壤改良价值虚增 2124.00万元。 18 2007年～绿大地会计报告披露～对马鸣乡基地实施的土壤改良～合计投入2529.13万元～经鉴定确认马鸣乡基地土壤改良价值虚增2124.00万元。 虚增五:绿大地在招股说明书披露2004年至2007年1-6月累计收入为62629.51万元～虚增收入29610.29万元。 云南绿大地公司在上市前故意伪造财务资料～以及虚构交易、虚增公司收入～严重违反了《证券法》～而在绿大地公司保荐上市过程当中～其保荐人华泰联合证券未尽到相应职责～如在审查企业重大土地所有权买卖的过程中～未前往当地进行调查～也没有对当地土地管理部门进行相应的函证～对绿大地公司的相关土地所有权转让合同未尽到严格审查～导致了云南绿大地公司报表层的重大错报风险～给投资者带来了巨大的经济损失。 除此之外～在公司上市过程当中的资产评估机构、会计师事务所等中介机构～也可能受到企业支付相关的资产评估费用、审计费用等缘故～丧失了审计的独立性～未尽到完整审计的职责。如在司法鉴定当中的诸多资产虚增的表象～注册会计师以及资产评估机构未从审慎、公允的角度审查绿大地公司企业的相应资产、交易过程～造成了对企业报表层重大错报风险的遗漏～证券监管部门理应对企业发行上市过程当中资产评估机构、审计机构独立性进行监督和审查～防止 19 类似事件再度发生 五、完善绿大地内部控制的建议 绿大地在控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等内部控制方面都存在严重缺陷～针对这些问题～提出以下建议: 1、营造良好的内部控制环境 内部控制最重要的因素是“人”～因为它既是靠人去设计的～也是靠人去执行的。公司应充分认识到实行内部控制的必要性～所有员工应从思想上重视内部控制。管理者要提高自身的管理水平和管理思想～带头执行内部控制制度～不得干预和阻止正常的内部控制活动。针对目前公司人员变更频繁的现象～公司应完善人力资源 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 ～特别是激励约束机制～稳住现有的核心技术人员～同时招聘实践经验丰富的人才。对于缺乏实践经验的员工～应派到基地去实践、锻炼。完善培训机制和考核机制～加强员工的向心力和凝聚力。另外～绿大地应加强诚信建设～把诚信渗透到企业的每一环节～以诚为本～重新树立企业形象。 2、加强风险应对与控制措施 2010年～公司的业务重心调整为稳定现有苗木的基础上～大力拓展绿化工程业务。但绿化工程项目在执行过程中～需要公司垫付大量的资金～而客户拖延支付或付款能力又欠 20 佳～导致应收账款发生坏账损失。因此～公司应加大催收应收账款的力度～同时积极盘活资产～拓宽融资渠道～解决流动资金不足的问题～以满足日常经营活动现金流的需要。另外～针对以前苗木种植靠天吃饭的状况～公司应强化苗木基地基础设施建设～降低苗木种植中由于自然因素带来的风险。 3、切实加强内部监督 公司内部出现的一系列违法违规行为的主要原因是没有对那些行为进行有效的监督。因此～公司应建立重大决策集体审批制度～以杜绝管理者的独断专行。同时建立部门之间的相互牵制制度～以杜绝部门权利过大或集体徇私舞弊的现象。在内部监督的过程中～要加强审计委员会领导下的内部审计监督～赋予内审部门真正的权利～加强其权威性和独立性～使内部审计真正发挥作用～以帮助公司实现长远发展。 21