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资产收购重组框架协议.doc

资产收购重组框架协议

谁背叛了谁的誓言是我
2017-10-14 0人阅读 举报 0 0 暂无简介

简介:本文档为《资产收购重组框架协议doc》,可适用于生产运营领域

资产收购重组框架协议()ZYXCZ号《资产收购重组协议》资产收购重组协议编号:()ZYXCZ号签约地点:重庆市江北区签订日期:年月日甲方:kyz、zxl乙方:ZYX投资有限公司丙方:xx县sl水泥厂债权人委员会(债权人)第一部分定义条款本协议中使用的术语应具有如下含义:、收购重组资产(sl系资产):指甲方直接和间接投资、持有和控制的且不附任何债务的全部积极财产和权益具有本协议第一条项下全部条款规定的含义以下亦称sl系资产。、sl系独资企业:指甲方投资设立的完全、独立享有的个人独资企业包括但不限于:xx县sl水泥厂(含分支机构即xx县sl水泥厂gh水泥粉磨站)、xx县乌江星利采石场、xx县gh水泥厂。、sl系独资企业资产:具有本协议第项下全部条款规定的含义。、sl系债权人:指甲方的债权人、sl系独资企业的债权人以及影响收购重组资产转让过户的其他债权人的总和。、sl系债务:指甲方的负债、sl系独资企业的负债以及影响收购重组资产转让过户的其他负债的总和包括但不限于职工工资(含解除劳动合同经济补偿金、社保、福利等)、银行贷款、基建工程款、供应商货款及运费、设备款、备品备件款、矿山和运输车辆保证金、已开票未出库水泥等。、sl系有限公司:指甲方直接或间接投资并作为其实际投资人、实际控制人的()ZYXCZ号《资产收购重组协议》有限责任公司包括:xx乌江旅游服务有限公司、贵州华能达工贸有限公司、xx县曙光商品混凝土有限责任公司。、sl系有限公司股权:具有本协议第项下全部条款规定的含义。、sl系其他资产:具有本协议第项下全部条款规定的含义。、项目公司:指乙方或和乙方指定的第三方为取得收购重组资产而安排设立的有限公司为避免歧义项目公司可以是一家或一家以上。、资产收购:指项目公司直接受让收购重组资产。、资产原经营单位:指本协议签订前运作、管理、经营本协议项下收购重组资产的单位。、股权收购:指甲方及资产原经营单位以收购重组资产作为出资而持有有限责任公司股权项目公司对该股权进行收购。、收购价款:指项目公司收购的甲方所转让的收购重组资产的对价。、监管银行:指监督收购价款按约定收取、使用和退还的商业银行暂定为xx市商业银行股份有限公司xx县支行。、收款专户:指以乙方指定的以ZYX投资重庆有限公司名义在监管银行开立的保证金账户专项用于收取本协议项下的定金和收购价款监管银行负责按照约定条件监管收取、使用和退还具体事宜由本协议甲方、乙方指定和授权的ZYX投资重庆有限公司、丙方与监管银行另行签订《资金监管协议》并作为本协议附件十一。、甲丙方:指甲方和丙方。、政府复函:xx县人民政府县府函号《xx县人民政府关于ZYX投资重庆有限公司收购sl水泥厂有关问题的复函》。、经营手续:指项目公司取得收购重组资产后正常开展水泥生产、经营所须的全部手续包括但不限于项目规划、建设、环保、消防、国土、房管、安全等有关部门相关的许可、批文、证照等。第二部分鉴于条款本协议签订系鉴于如下事项:、甲方kyz、zxl系夫妻关系投资设立了xx县sl水泥厂等企业并负债建成()ZYXCZ号《资产收购重组协议》水泥生产线(含熟料生产线、粉磨站等)但水泥生产线部分产权手续和经营手续尚未完善。甲方对外欠有巨额债务债权人数量众多且资不抵债已导致水泥生产线于年年底停产至今并形成不稳定社会因素引起政府高度重视。、丙方是sl系债权人选举产生的债权人代表组织有权代表全体sl系债权人签署和履行本协议。、甲丙方拟转让sl系资产用于清偿sl系债务xx县人民政府积极支持并通过招商引资引进乙方重组收购sl系资产并就有关优惠政策和相关手续完善等向乙方复函(见政府复函)。乙方在政府复函能够全面兑现的前提下同意按照约定的条件收购sl系资产。第三部分协议条款为了盘活sl系资产保障sl系债权人合法权益促进地方经济发展维护社会稳定本协议各方在平等自愿、等价有偿的基础上经协商一致就乙方收购重组sl系资产事宜签订本框架协议。本协议中的所有条件、条款、附件等均有法律上的约束力。第一条收购重组资产本协议项下收购重组资产包括sl系独资企业资产(详见本协议第)、sl系有限公司股权(详见本协议第)、sl系其他资产(详见本协议第)。sl系独资企业资产sl系独资企业资产指sl系独资企业项下全部资产和权益其核心资产包括其享有全部权益的td熟料的新型干法水泥生产线一条(项目批准文件为td实际按td设计建设含熟料生产、水泥粉磨)、万ta的水泥粉磨站生产线一条即xx县sl水泥厂gh水泥粉磨站【(项目批准文件为万ta实际按万ta(PC)设计建设】、三个石灰石矿山采矿权、余热发电站、混凝土搅拌站及与之相关或配套的全部设施、设备、建筑物、构筑物、土地权益、商标、非专利技术、专利(若有)、商业秘密、原辅材料、库存物资(已转让的水泥和熟料除外见清单)等。sl系独资企业资产由本协议三方共同在本协议签订后日内清理完毕并与()ZYXCZ号《资产收购重组协议》前述核心资产统一制作《sl系独资企业项下资产权益明细表》作为本协议附件一。sl系有限公司股权sl系有限公司股权是指sl系有限公司的全部股权及有关股东权益。sl系有限公司项下各公司股权结构、资产及负债详情等全部详细信息由本协议三方共同在本协议签订后日内清理完毕并制作《sl系有限公司股权详情清单》作为本协议附件二。《sl系有限公司股权详情清单》项下的有限公司股权乙方有权选择全部或部分变更登记至乙方或项目公司,也有权选择放弃其中某一部分。sl系其他资产sl系其他资产系指甲方以个人名义享有所有权的房屋、车辆等资产同时包括sl系有限公司名下的实物资产。sl系其他资产由三方共同在本协议签订后日内清理完毕并制作《sl系其他资产清单》作为本协议附件三。其他事项与收购重组资产有关的合同、协议、图纸、技术资料等相关附属文件资料以及相关的财务资料三方在制作附件一、附件二、附件三时一并在附件中列明并在移交sl系资产的同时一并移交给乙方。无论何种原因导致附件一、附件二、附件三未将收购重组资产全部包括其中未包括部分甲丙方仍应承担移交、过户等义务。第二条收购重组方式乙方按资产收购的方式取得本协议项下sl系资产的全部权益由项目公司作为直接收购主体与相应资产的产权人签订买卖合同并办理相应资产和权益移交、过户转让手续。若乙方认为有必要有权选择以股权收购或其它方式取得本协议项下收购重组资产的全部权益甲丙方协助完善相关工作所需费用由乙方承担。乙方有权选择全部或部分按本协议或的方式取得本协议项下收购重组资产的全部权益。第三条收购重组条件甲丙方保证收购重组资产符合建设设计规范和要求经合理检修后即能恢复正常生产经营达到设计产能和质量标准。收购过程中和收购完成后乙方及项目公司的重组收购资金和所收购重组资()ZYXCZ号《资产收购重组协议》产的财产安全、有关人员的人身安全、生产经营秩序等均不受sl系债务及其分配方案、分配结果、清偿情况等的影响。除本协议另有约定外乙方收购重组的资产仅限于积极资产及相关全部权益不附带任何债务。甲方和资产原经营单位在本协议签订前后所产生的任何债务均与乙方无任何关系并不得影响收购及收购后的生产经营。收购重组资产中目前尚未完善产权手续的土地使用权、建筑物及构筑物所有权、采矿许可权等资产能完善产权手续收购完成后收购重组资产中能完善水泥生产有关的全部经营手续。乙方投资收购sl系资产作为xx县委、县政府招商引资项目政府复函能得到全面执行有关优惠政策能全部落实有关政策支持能充分兑现。本协议项下收购重组能经税务部门确认和认可(或视为)属于非公司制企业按照《中华人民共和国公司法》的规定整体改建为有限公司(不改变原企业的投资主体并承继原企业权利、义务)即项目公司的行为免征契税同时能经税务部门确认和认可项目公司取得收购重组资产后直接以资产评估报告或甲方出具的收取收购价款的收据作为项目公司进行收购成本计算、折旧提取等财务处理的依据无须对应的税务发票另外能经税务部门确认和认可(或视为)甲方或sl系独资企业、sl系有限公司的营业税、所得税、增值税等是否应该缴纳以及应该缴纳多少或实际缴纳额等均不影响本协议项下收购重组乙方和项目公司不用承担营业税、所得税、增值税且乙方和项目公司的收购成本费用不会增加。以上税务部门的认可须有效书面文件(包括但不限于政府会议纪要、税务部门的文件等)且应在乙方支付第二笔转让价款之前取得但最迟不得超过本协议签订后日否则乙方有权选择退出收购解除本协议。能经政府规划等有权部门确认项目公司取得收购重组资产后水泥生产所须石灰石矿山规划范围能满足项目公司进行持续正常的水泥生产年能经政府有权部门确认项目公司能享受《xx(广东)工业园招商引资优惠政策若干规定》项下有关优惠政策。以上政府或有权部门的确认须有效书面文件(包括但不限于政府会议纪要、规划文件等)且应在乙方支付第二笔转让价款之前取得但最迟不得超过本协议签订后日否则乙方有权选择退出收购解除本协议。本协议第、第、第、第、第、第、第所列条件必须同时具备方能作为乙方投资收购sl系资产的前提条件。()ZYXCZ号《资产收购重组协议》第四条收购价款乙方取得本协议项下收购重组资产权益的总收购价款为人民币,万元(大写:人民币肆亿贰仟万元)具体支付时间、方式如下:本协议签订后个工作日内乙方向收款专户支付定金人民币,万元(大写:人民币伍仟万元)。该定金在乙方支付第二期转让款后转为收购价款。在同时具备如下二项条件经甲方书面通知乙方后个工作日内乙方向收款专户支付第一期收购价款人民币,万元(大写:人民币壹亿元)。在甲方将本协议项下的全部收购重组资产移交给项目公司并办理完毕以上收购重组资产的转让过户手续(含产权直接办理到项目公司部分)且所办理转让过户手续(含产权直接办理到项目公司部分)的资产必须含水泥熟料生产线和粉磨站在内的水泥生产设施设备核心资产(含有关的土地权益、建筑物和构筑物所有权以及水泥生产所需的其他资产)核心资产在制作附件一、附件二、附件三中标注明确。办理完毕水泥生产等经营权转移到项目公司的全部手续项目公司具备合法进行水泥生产经营的全部手续后个工作日内乙方向收款专户支付第一期收购价款人民币,万元(大写:人民币壹亿元)。在同时具备如下四项条件经甲方书面通知乙方后个工作日内乙方向收款专户支付第二期收购价款人民币,万元(大写:人民币贰亿柒仟万元)。甲方将本协议项下全部收购重组资产移交给项目公司并办理完成转让、过户手续收购重组资产经营资质和权利转移到项目公司的手续全部办理完毕项目公司具备合法生产、销售水泥的全部经营手续达日sl系债务清偿方案依法通过生效并经超过清理并登记在册的债权人数以上且债权金额以上的sl系债务人签署认可已取得本协议第、第项下的认可文件和确认文件。甲乙丙三方及xx县人民政府均有权监管收款专户上的收购价款按照约定专项用于sl系债务的清偿。本协议约定的第二期收购价款支付条件成就前任何单位或个人不得违反本协议约定擅自动用收购专户账上任何款项。收购价款的使用只能根据已通过生效的sl系债务清偿方案专项用于sl系债务的清偿。但若本协议约定的第二期收购价款支付条件成就前出现本协议第九条约定解除协议情形依据本协议第约定甲丙方应保证无条件将乙方已付的款项退还给乙方。()ZYXCZ号《资产收购重组协议》甲方和乙方共同委托具备相应资质的机构对本协议项下收购重组资产的价值进行评估评估费由乙方承担。评估结果仅作为项目公司进行财务处理的依据不影响本协议确定的资产重组收购价款。甲丙方不得以任何理由、方式、原因等要求增加收购价款。若因政府复函项下的政策不能全面落实由此导致乙方增加了费用和支出乙方因此增加的费用和支出直接扣减转让价款视为转让价款金额相应的降低。第五条收购重组资产的移交及转让、过户本协议签订后除乙方或项目公司依约使用资产以外任何单位和个人均不得擅自使用、处置、转移、隐匿、毁损本协议项下任何收购重组资产。本协议生效后甲丙方应当指派相关代表与乙方共同进行清理本协议项下收购重组资产。乙方支付本协议约定的定金后甲方应立即开始向项目公司移交本协议项下收购重组资产(完成时间不得超过本协议签订后天)并办理收购重组资产相关转让、过户手续同时移交所涉及的合同、图纸、技术资料等相关附属文件及现有资料,完成时间不得超过本协议签订后天。项目公司在验收、确认并实际受领、控制甲方移交的资产及附属文件资料后甲乙两方应签署相应确认文书作为甲方完成相应资产移交义务的依据。对于收购重组资产中已完善和尚未完善产权手续的土地使用权、建筑物及构筑物所有权、采矿许可权等资产甲丙方应按照乙方要求完善相应产权手续并转让、过户至项目公司名下或直接配合乙方完善其产权手续至项目公司名下完成时间不得超过本协议签订后天。因法律法规规定的办理时限需超过天或相关政府职能部门原因未能在天办理的完毕前述时间可作对应顺延。甲方应在收到因办理相应收购重组资产的转让过户手续需向有关部门缴纳的税、费通知后立即通知乙方所需费用由乙方根据政府复函及按本协议第的约定承担。本协议各方应相互配合争取有关税收优惠政策。本协议项下收购重组资产若存在查封、冻结或设定有抵押等权利限制情形的甲丙方应负责通知并协调相关查封、冻结权利人或抵押权人及时解除或注销相应权利限制以保证收购重组资产能在约定的时间内移交、过户到项目公司。收购重组资产中需要办理过户登记手续的须移交并签署相应确认文书且办理完毕资产变更登记过户至项目公司的手续(或按项目公司要求办理完毕将产权直()ZYXCZ号《资产收购重组协议》接登记到项目公司的手续)项目公司取得有关权利证书后方视为甲方全部完成产权移交过户手续不需要办理过户登记的资产仅须移交并签署相应确认文书后即视甲方完成产权移交过户手续。第六条收购重组资产的生产与经营收购重组资产的检修、维护为保障收购重组资产中的水泥生产设施设备不因继续停产遭受更大损坏确保能在最短时间内具备恢复生产的条件本协议签订后乙方即可投入资金、安排技术人员进场开展检修、维护工作。乙方有明确要求的甲方应指派收购重组资产中资产原经营单位专业技术人员配合乙方进行相关检修、维护工作。生产经营的恢复乙方根据本协议的约定支付定金后项目公司有权恢复收购重组资产的生产、经营并取得全部相关收益、承担全部经营风险。本协议有效期内不论是否完成资产移交、转让、过户手续甲丙方及资产原经营单位对该资产及其经营所得均不再享有任何权利。甲丙方应保证项目公司在本协议生效后天内取得正常生产经营所需的项目规划、建设、环保、验收、生产许可等全部生产、经营手续。人员组织与安排项目公司在进行设备、设施检修期间及恢复生产经营后个月内所需工作人员由资产原经营单位根据乙方要求组织、调派。所调派人员与资产原经营单位所存在的劳动关系、社会保险关系均保持不变其工资由资产原经营单位发放但所需工资款项由项目公司向资产原经营单位支付并监督发放到位。乙方已支付第二笔收款价款且项目公司恢复了正常生产经营个月项目公司应在同等条件下优先录用资产原经营单位员工。资产原经营单位应按项目公司要求及时办理被录用员工劳动关系解除手续并结清相关全部费用。未被录用员工由资产原经营单位自行安排。人身及财产安全保障甲丙方应与xx县人民政府协调制定保障乙方与项目公司的财产、人员人身安全和生产经营秩序正常运行的应急预案确保乙方与项目公司的财产、人身安全和生产经营秩序不受影响。()ZYXCZ号《资产收购重组协议》以上应急预案的制定和执行乙方有权知晓并提出合理建议。甲方kyz的特别义务kyz作为sl系资产原经营管理者本协议签订后应亲自到场参与资产清理、移交及检修、维护保养工作。kyz作为业主全程参与了水泥生产线的筹备和建设同时系水泥生产线工艺、技术负责人为了项目公司能尽快顺利开展正常生产、经营活动kyz应对收购重组资产生产线的设备使用、工艺技术和生产流程等进行现场指导和配合每月在生产现场的工作时间不少于个工作日。基于kyz的以上责任和义务项目公司采取聘用方式支付劳动报酬报酬事项将根据其担任的具体职务和岗位基于协商方式和采取同工同酬的方式确定。第七条各方的权利和义务甲丙方的权利甲丙方享有按照本协议约定取得收购价款的权利。根据本协议约定当乙方严重违反合同导致本协议解除和终止时有权不返还定金。乙方支付本协议约定的定金前当另有收购单位收购条件或价款优于乙方时甲丙方有权与该单位签约终止本协议乙方自行退出。甲丙方在政府监督下享有依本协议约定范围分配收购价款的权利乙方不无故干涉。甲丙方依据本协议其它条款约定享有的权利。甲丙方的义务甲丙方应按约定履行完善收购重组资产的产权手续移交本协议项下的收购重组资产并办理有关转让、过户手续。甲丙方应配合乙方和项目公司完善、取得收购重组资产的相应生产经营手续。甲丙方应将收购价款严格按照通过并生效的sl系债务清偿方案在政府监督下专项用于偿还sl系债务。甲丙方依据本协议其它条款约定应履行的义务。乙方的权利乙方有权根据本协议约定条件取得全部收购重组资产和相关权益。()ZYXCZ号《资产收购重组协议》乙方有权按照本协议约定在资产移交后就收购重组资产独立开展生产、经营并取得全部收益。乙方根据本协议其它条款约定享有的权利。乙方的义务乙方必须按照本协议约定时间、方式支付定金、收购价款。乙方有义务保证项目公司继续执行xx县sl水泥厂与相关单位所签订的余热发电站和商品混凝土搅拌站合作合同(见附件七)。乙方有义务保证项目公司在同等条件下优先录用资产原经营单位员工。乙方根据本协议其它条款约定应履行的义务。第八条陈述与保证甲方陈述与保证甲方保证其具备签署和履行本协议的能力和条件并承诺全面履行本协议。甲方保证在制作和签署本协议附件一、附件二、附件三时对本协议项下收购重组资产存在的查封、冻结、抵押等权利限制情形和其它权利瑕疵等资产现状信息进行真实、完整的披露并有义务及时向乙方和项目公司披露本协议签订后形成的查封、冻结等权利限制不存在任何隐瞒、遗漏、失实等情形。甲方保证严格按照本协议约定向项目公司移交本协议项下收购重组资产及时消除收购重组资产的查封、冻结、抵押等权利限制和瑕疵并办理转让、过户手续并配合完善产权手续。甲方保证项目公司进行的生产、经营不受sl系债务影响。甲方保证项目公司能完善已获批的水泥生产项目相关的规划、建设、环保、验收、生产许可等全部手续。甲方确认虽然td熟料的新型干法水泥生产线一条的批准文件是td但实际是按td标准设计和建设xx县sl水泥厂gh水泥粉磨站获得的批准文件是万ta但实际是按万ta标准(PC)设计和建设。收购重组资产符合建设设计规范和要求除停产期间造成的自然耗损和老化外未遭受人为或其他非正常因素的毁损、缺失经合理检修后即能恢复正常生产经营达到设计和实际建设的产能和质量标准。若乙方认为有必要甲方应按乙方要求注销sl系独资企业。在本协议生效条件未成就或本协议解除后确保乙方支付的款项能按照本()ZYXCZ号《资产收购重组协议》协议约定及时退还。甲方应保证乙方支付的万元收购价款能够全部解决sl系债务。只要乙方在本协议约定的付款期内或乙方合理的延期付款期内及时支付了收购价款至收款专户均视为乙方守约甲方不得就sl系债权清偿的任何问题追究乙方责任。sl系债务清偿分配与乙方无关甲方更不能因债务清偿方案未达成为由解除和终止本协议。若因政府复函项下的政策不能全面落实由此导致乙方和项目公司增加了费用和支出乙方和项目公司因此增加的费用和支出直接扣减转让价款视为转让价款金额相应的降低。按照乙方和项目公司要求依收购重组资产产权手续完善、过户和经营手续完善、财务处理等需要签订相应转让协议等法律文书若甲方不予以配合的乙方和项目公司有权指定人员以甲方(含sl系独资企业、sl系有限公司)名义代甲方(含sl系独资企业、sl系有限公司)签字并视为甲方(含sl系独资企业、sl系有限公司)对乙方和项目公司指定人员的直接授权甲方(含sl系独资企业、sl系有限公司)应完全认可乙方和项目公司指定人员的行为。本协议第三条项下全部收购重组条件具备或能够成就。乙方陈述与保证乙方保证其具备签订和履行本协议的能力和条件并承诺全面履行本协议。乙方保证严格按照本协议约定履行支付定金和收购价款。乙方保证遵守并继续执行xx县sl水泥厂与相关单位所签订的余热发电站和商品混凝土搅拌站合作合同。乙方不得干涉甲丙方在政府监督下依据本协议对sl系债务的处理。丙方陈述与保证丙方作为sl系债权人同时作为全部sl系债权人的有效代表有权代表自己及全部sl系债权人签署及履行本协议并承诺全面履行本协议。丙方应保证全部sl系债权人认可本协议并不得干预、影响本协议的履行同时确保清理并登记在册的债权人数以上且债权金额以上的sl系债权人提交真实有效的相应书面确认文件(文本参见附件四《债权人确认书》)。丙方保证积极监督、配合甲方履行本协议保证甲方能按照本协议约定履行向项目公司移交本协议项下的收购重组资产并办理相关转让过户、完善产权手续、()ZYXCZ号《资产收购重组协议》经营手续等义务。丙方保证积极监督、配合甲方履行收购重组资产的经营手续完善义务。丙方应保证项目公司在本协议签署、履行及今后的生产经营过程中不受任一sl系债务的任何影响并不得受到sl系债权人的任何干涉。若乙方认为有必要丙方应按乙方要求配合甲方注销sl系独资企业。在本协议生效条件未成就或本协议解除后确保乙方、项目公司支付的款项能按照本协议约定及时退还。丙方应保证乙方支付的万元收购价款能够完全解决全部sl系债务。只要乙方在本协议约定的付款期内或乙方合理的延期付款期内及时支付了收购价款至收款专户均视为乙方守约丙方不得就sl系债权清偿的任何问题追究乙方责任。sl系债务清偿分配与乙方无关丙方更不能因债务清偿方案未达成为由解除和终止本协议。若因政府复函项下的政策不能全面落实由此导致乙方增加了费用和支出乙方因此增加的费用和支出直接扣减转让价款视为转让价款金额相应的降低。第九条协议变更、解除经各方协商一致可变更、解除本协议。出现下列情形之一甲丙方有权单方解除本协议:乙方逾期支付定金、收购价款金额超过总收购价款的且时间超过日经书面催收后在日的宽限期内仍无故不支付的乙方出现其他严重违反本协议的行为导致甲丙方合同目的无法实现的本协议其他条款约定解除终止情形成就的。出现下列情形之一乙方有权单方解除本协议:经乙方或项目公司书面催告甲方在日的宽限期内仍无法完善收购重组资产产权手续或无法完善生产、经营手续致使乙方或项目公司无法开展正常的生产经营或生产经营遭受严重影响的因甲丙方、sl系债务导致乙方、项目公司收购、经营遭受严重影响(包括但不限于导致连续停产天以上或累计停产天以上)或重大经济损失(万元以上)经乙方或项目公司书面催告后日的宽限期内未赔偿乙方的非因乙方原因导致收购重组资产无法按本协议约定全部移交、过户给项目公司且在乙方或项目公司限定的日宽限期内无法完成的()ZYXCZ号《资产收购重组协议》收购重组资产因存在设计、制造等质量缺陷或遭受非正常损坏经乙方或项目公司合理检修后无法恢复正常生产经营的或乙方、项目公司预见会发生较大损失或风险的甲丙方存在严重违反承诺与保证事项或存在其他严重违反本协议约定的行为或因其他客观原因导致乙方合同目的无法实现的本协议第、第项下的认可文件和确认文件未能在约定时间内取得的甲丙方存在、、条款中所涉及的情形及其他严重违反本协议约定的行为或因其他客观原因导致乙方合同目的无法实现的本协议其他条款约定解除终止情形成就时。协议解除和终止后的处理本协议解除和终止后各方应在日内办理合同终止手续、明确责任违约方支付违约金、赔偿守约方损失、退还乙方已付全部款项。乙方应在收到全部款项后将收购重组资产移交给甲丙方若已办理产权过户手续的乙方应根据甲丙方要求无条件协助将资产过户给甲方由此产生税、费由违约方承担。如非因乙方违约而解除、终止本协议甲丙方须赔偿乙方在合同履行期内已缴纳的所有税、费。本协议不管何种原因解除和终止应按照本协议其他条款追究违约方违约责任但乙方投入的设施设备的检修、维护、预付款项等费用由甲丙方按实际投入金额在本协议解除、终止后日内补偿给乙方剩余的原辅材料、产成品等物品甲方和乙方应在日内共同委托评估机构进行评估甲丙方应在评估报告出具后日内按照评估价格补偿乙方。甲丙方无权就乙方、项目公司占有、使用收购重组资产而支付任何补偿。本协议解除和终止后甲丙方应保证将乙方已付的款项(含利息)退还给乙方并在与监管银行签订的资金监管协议中明确:监管银行在收到乙方出具的《解除协议通知书》后个工作日内将收款专户内全部款项(含利息)全部退还给乙方或乙方指定的第三方。第十条违约责任违约责任基本原则若一方未能全面履行其在本协议项下的义务或一方在本协议项下的任何陈述或保证不真实或不准确则该方即属违反本协议。在此情况下非违约方可书面()ZYXCZ号《资产收购重组协议》通知违约方指出其已经违约应自通知之日起日的纠正期内予以纠正费用由违约方承担(如果一方在本协议第八条项下的陈述和保证在作出时不真实或不正确则该违约无法纠正也没有纠正期)。如果违约方未能在纠正期内(或如果该违约无法纠正而没有纠正期则在违约后的任何时间)纠正违约非违约方有权就该违约引起的任何及全部成本、支出、损失及损害等请求违约方赔偿。同时如果违约方未能在纠正期内纠正违约或违约无法纠正导致本协议无法履行则非违约方可以终止本协议。不属于法律规定和本协议约定的根本违约情形而本协议又未约定违约金的则违约方应按照每次万元的标准向非违约方支付违约金。就同一违约行为经非违约方书面限期催告违约方纠正(或消除影响)而违约方未在合理限期内纠正(或消除影响)的非违约方每一次通知则增加一次违约方违约行为。甲丙方在本协议中属于利益共同方若甲方或丙方一方违约即视为甲丙方的共同违约而向乙方承担连带责任若乙方违约而甲方和丙方均未违约则甲方和丙方同属非违约方乙方仅须对甲方或丙方一方承担违约责任无须向甲方和丙方同时承担违约责任。本条之外其他条款对违约责任有具体约定违约方同样应依据其约定承担违约责任。定金罚则若乙方违约导致本协议解除和终止的甲丙方所收定金不退还。甲丙方违反本协议约定导致本协议解除和终止的应双倍返还所收乙方定金。若甲丙方逾期返还、退还款项的还应根据逾期时间和金额按人民银行同期贷款利率的倍计算逾期利息。甲丙方违约责任特别约定因出现sl系债权人出现围堵道路、围攻乙方和项目公司工作人员、损坏乙方和项目公司财产、破坏项目公司生产经营等影响收购重组资产转让和项目公司正常生产经营的情况(因乙方自身原因导致的除外)每出现一次(持续两天以上的则按每两天为一次不足两天的算一次)根据给乙方和项目公司造成的影响程度和损失大小相应扣减收购价款万元至万元若造成的损失超过前述扣减金额的则按实际损失金额扣减收购价款若累计损失超过万元或严重影响项目公司正常经营的乙方有权解除本协议。()ZYXCZ号《资产收购重组协议》因甲丙方原因导致收购重组资产部分无法过户的则乙方有权按所涉及无法过户资产的评估价的标准扣减收购价款导致收购重组资产部分过户延期的则乙方按照延期过户资产的评估价的标准扣减收购价款并有权要求甲丙方继续履行过户延期超过天的则乙方有权按该部分资产的评估价的标准扣减收购价款。因政府有关职能部门的原因导致过户迟延或无法过户的甲丙方不承担违约责任。若因甲丙方未能履行办理(或配合办理)和完善转让前后的生产经营手续的义务导致转让资产延期恢复生产经营的(因政府职能部门原因导致的除外)自项目公司做好生产准备之日起至经营手续完善之日止按照万元天的标准扣减收购价款若延期超过天或无法恢复生产经营的乙方有权解除本协议。因甲丙方违约且协议继续履行的应按本协议约定支付乙方的违约金、赔偿金等所有款项乙方可直接从应付收购价款中扣除并视为收购价款相应减少。本协议解除或终止后甲丙方未按本协议第、第等约定支付或退还款项的应依逾期支付或退还金额和时间按人民银行同期贷款利率倍的标准支付违约金且该债权优先于其他sl系债权人得到清偿。如因乙方原因导致甲丙方协助办理义务不能履行的甲丙方不为此承担违约责任相应责任由乙方自行承担。乙方违约责任特别约定乙方逾期支付定金或收购价款且协议继续履行应根据逾期支付的金额和时间按人民银行同期贷款利率倍的标准支付违约金。具备本协议约定的第二期款项支付条件但乙方限制甲丙方按约定使用收购价款的应依照被限制的金额和时间按人民银行同期贷款利率倍的标准支付违约金。乙方构成严重违约的甲丙方可依据本协议约定解除本协议。乙方违反约定解除本协议的应按法律法规规定和合同约定承担违约责任。第十一条通知与送达本协议任何一方向其他各方根据本协议发出的所有通知及其他通讯可经专人送达、特快专递邮递或传真递送。通知应发送至下列地址:致:kyz、zxl地址:收件人:kyz()ZYXCZ号《资产收购重组协议》传真:致:ZYX投资有限公司地址:山东省青岛市收件人:传真:致:xx县sl水泥厂债权人委员会(债权人)地址:收件人:传真:通知在下列日期应被视为已送达:若由专人递送则在交付日视为送达若经特快专递邮递发送则在付邮资后日(即盖上邮戳后日)视为送达若经传真传送则在发送(即收到传真已成功发送的报告)日后的第二个工作日视为送达。在本协议期限内任何一方均有权在任何时候更改其接收通知的地址但应按照协议规定将该更改通知其他各方。第十二条协议架构本协议系收购重组sl系资产的框架和原则在具体执行时由项目公司接收收购重组资产须甲方及资产原经营单位与项目公司签订下列文件:土地使用权转让合同、房屋所有权转让合同、车辆所有权转让合同、采矿许可权变更(转让)协议等涉及资产转让(变更)、过户有关的从协议和附属协议等法律文件签订与完善产权手续、完善资产转让前后的生产、经营手续有关的从协议和附属协议等法律文件与收购重组资产有关的其他协议和法律文件。依据本条第、第、第所签订的协议和法律文件内容与本协议不一致的除非特别约定其效力大于本协议否则以本协议约定为准。须签订和完善前述有关协议和法律文件的甲方及资产原经营单位应按乙方要求的文本和时间及时与项目公司签订和完善。否则乙方和项目公司有权指定人员以甲方名义代甲方(含sl系独资企业、sl系有限公司)签字并视为甲方(含sl系独资企业、sl系有限公司)对乙方和项目公司指定人员的直接授权甲方(含sl系独资企业、sl系有限公司)应完全认可乙方和项目公司指定人员的行为。()ZYXCZ号《资产收购重组协议》sl系独资企业、sl系有限公司及股东、sl系债权人(含债权委员会成员)在出具了同意遵守和履行本协议的法律文件后(文本详见附件七《余热发电项目合作协议权利义务转让确认书》、附件六《sl系个人独资企业确认书》、附件五《sl系有限公司及股东确认书》、附件四《债权人确认书》)即成为本协议主体对其产生法律约束力对本协议与之有关的义务承担责任。第十三条不可抗力概述。因地震、台风、水灾、火灾、爆炸、战争或罢工受影响一方不能合理控制的任何其他不可预见事件(统称“不可抗力事件”)致使一方不能履行其在本协议项下的义务则受不可抗力影响的一方应立即通知另一方并在其后日内提供有关该等事件的详尽资料以及证明该等事件的文件说明其不能履行或延迟履行本协议全部或部分条款的原因。免除责任和通知。如发生不可抗力事件任何一方均无需对另一方因本协议未能履行或延迟履行而蒙受的任何损害、成本增加或损失负责并且这种未能履行或延迟履行本协议不应被视为违反本协议。声称发生不可抗力事件的一方应采取适当手段尽量减少或消除不可抗力事件的影响并尽可能在最短的时间内争取恢复履行被不可抗力事件延误或阻碍履行的义务。不可抗力事件延续。如不可抗力事件或不可抗力事件的影响阻碍一方或多方履行其在本协议项下的全部或部分义务达到日或更长时间各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响通过协商讨论决定是否终止本协议、免除本协议规定的部分义务或延迟本协议的履行。如果各方未能在开始协商后日内做出任何决定每一方均可向其他各方发出《终止协议通知书》终止本协议且无需对其他方承担任何责任。但是上述规定不免除终止一方在终止之前产生的任何义务。因sl系债务引起的人员聚集、围堵、罢工、暴乱等不能免除甲丙方的任何责任。但乙方有权以甲丙方构成严重违约或依不可抗力事件而解除本协议。第十四条协议生效及执行以下条件同时满足本协议方能生效:本协议经甲方签字、乙方盖章、丙方盖章且其全部成员签字本协议附件一、附件二、附件三经甲乙两方签署确认《资金监管协议》已签订并生效。甲丙方应安排和保证如下单位和个人以签字、盖章确认其认可并执行本协议()ZYXCZ号《资产收购重组协议》相关内容:sl系独资企业在附件四文本上签字盖章sl系有限公司及其股东在附件五文本上签字盖章甲丙方应在本协议签署的同时安排目前已经申报债权的全部债权人提前就本协议内容签署同意意见在附件六《债权人确认书》文本上签字盖章并将此作为本协议附件与本协议同时生效。乙方有权指定项目公司取得本协议项下收购重组资产的全部权益并履行本合同约定义务同时乙方和项目公司有权将本协议项下权利转让给其它单位或个人。以上指定和转让仅需通知甲丙方即可无须经得甲丙方的同意。在本协议履行期间权利取得人应出具认可本协议的法律文件。本协议正本一式八份甲方二份乙方二份丙方三份呈xx县人民政府一份。第十五条特别条款因甲方或丙方违约甲丙方确认乙方根据本协议享有的债权优先于sl系债权人的债权。若本协议解除或终止乙方有权从sl系资产变卖、处置价款中优先受偿。本协议未终止乙方有权从未付收购价款中直接抵扣未付收购价款不足以抵扣的乙方有权从已付收购价款等资产中优先受偿。本协议所确定的收购价款系甲方、乙方以及sl系债权人基于sl系资产的产权手续和经营手续不完善、设施设备因长期停产导致损坏和贬值以及继续停产可能导致更严重损失、司法处置将导致资产变现价值进一步降低等因素并结合其市场价值综合确定不存在重大误解、显失公平等情形。本协议全部或部分履行后被依法撤销、变更或确认为无效的甲丙方应按乙方已支付款项金额的标准另行赔偿乙方损失若乙方的损失大于该金额的还应全额赔偿。未登记在甲方名下的收购重组资产不因权利人主张权利导致该部分资产无法移交及过户而影响本协议的效力和甲丙方应承担的违约责任。若本协议生效条件在本协议签订后日内仍未能全部成就则乙方有权退出收购依《资金监管协议》收回定金(含利息)。甲丙方应同时退还乙方前期因检修、维护设施设备等实际投入的款项。因甲丙方或甲丙方原因导致逾期退还前述款项的应依逾期金额及期限按人民银行同期贷款利率倍的标准支付违约金。()ZYXCZ号《资产收购重组协议》本条(第十五条)项下全部条款(第、第、第、第、第)以及本协议违约责任(第十条)和争议解决(第十六条)项下全部条款效力独立于本协议其它条款不受本协议其它条款全部或部分被确认为无效、被撤销或变更的影响。乙方对本合同项目公司履行本合同项下义务共同承担。第十六条争议解决本协议履行发生纠纷各方均应首先在政府协调和组织下协商解决不得采取任何过激行为处理纠纷。若纠纷无法协商解决任何一方均可申请cq仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁解决。违约方除按约定承担违约金、赔偿金外尚应承担非违约方主张债权产生的仲裁费用、诉讼费、差旅费、执行费、律师费等合理支出。第十七条协议的可分割性、完整性、放弃可分割性如果本协议的某个条款的任何方面是或成为非法的、无效的或不可执行的其将不影响本协议的其他条款的合法性、有效性或可执行性。如果本协议的某个条款的任何方面是或成为非法的、无效的或不可执行各方应以各方可接受的有效、合法、可执行的且与上述非法的、无效的或不可执行的条款所含有的本意最为接近的条款替换。完整协议本协议及其附件连同从协议和附属协议构成各方之间有关本协议主题事宜的完整协议并取代各方或各方关联方以前就本协议主题事宜达成的全部口头和书面协议、合同、谅解和通讯。本协议各条标题仅为方便参考而设不具有法律效力。放弃任何一方未行使其在本协议项下的任何权利、权力或特权不得视为弃权。任何一方单独或部分行使任何权利、权力或特权不应排除其行使任何其它权利、权力或特权。第十八条协议附件本协议项下的附件为本协议的一部分与本协议主体部分有相同约束力。()ZYXCZ号《资产收购重组协议》本协议附件包括但不限于:附件一:《sl系独资企业项下资产权益明细表》附件二:《sl系有限公司股权详情清单》附件三:《sl系其他资产清单》附件四:《sl系独资企业确认书》附件五:《sl系有限公司及股东确认书》附件六:《债权人确认书》附件七:余热发电站和商品混凝土搅拌站合作合同附件八:kyz、zxl身份证复印件、sl系个人独资企业营业执照复印件、sl系有限公司营业执照复印件附件九:ZYX投资有限公司营业执照复印件附件十:xx县sl水泥厂债权人委员会主席马瑛身份证复印件附件十一:《资金监管协议》(本页以下无正文)()ZYXCZ号《资产收购重组协议》【本页系下列各方()ZYXCZ号《资产收购重组协议》签字盖章页无正文】甲方:kyz、zxl(签字)乙方:ZYX投资有限公司(盖章)法定代表人或授权代表:丙方:xx县sl水泥厂债权人委员会(盖章)xx县sl水泥厂债权人委员会全体成员(签字)()ZYXCZ号《资产收购重组协议》附件四:sl系独资企业确认书本企业同意并认可kyz、zxl与ZYX投资有限公司、xx县sl水泥厂债权人委员会(债权人)签署的编号为()ZYXCZ号的《资产收购重组协议》承诺全面履行《资产收购重组协议》所涉及的有关义务和责任同时承诺支持和配合kyz、zxl与ZYX投资有限公司、xx县sl水泥厂债权人委员会(债权人)全面履行《资产收购重组协议》。特此确认xx县sl水泥厂(盖章)负责人(签字):日期:xx县sl水泥厂gh水泥粉磨站(盖章)负责人(签字)日期:xx县WJXL采石场(盖章)负责人(签字)日期:xx县gh水泥厂(盖章)负责人(签字)日期:()ZYXCZ号《资产收购重组协议》附件五:sl系有限公司及股东确认书本公司及股东同意并认可kyz、zxl与ZYX投资有限公司、xx县sl水泥厂债权人委员会(债权人)签署的编号为()ZYXCZ号的《资产收购重组协议》并承诺全面履行《资产收购重组协议》所涉及的有关义务和责任同时承诺支持和配合kyz、zxl与ZYX投资有限公司、xx县sl水泥厂债权人委员会(债权人)全面履行《资产收购重组协议》。特此确认xxWJ旅游服务有限公司(盖章)法定代表人签字:股东签字盖章:GZHND工贸有限公司(盖章)法定代表人签字:股东签字盖章:xx县SG商品混凝土有限责任公司(盖章)法定代表人签字:股东签字盖章:()ZYXCZ号《资产收购重组协议》附件六:债权人确认书确认人系编号为()ZYXCZ号《资产收购重组协议》项下sl系债权人已仔细阅读《资产收购重组协议》有关条款并理解其法律后果同意并认可kyz、zxl与ZYX投资有限公司、xx县sl水泥厂债权人委员会(债权人)签署的《资产收购重组协议》承诺全面履行《资产收购重组协议》所涉及的与本人(单位)有关义务和责任并承诺支持和配合kyz、zxl与ZYX投资有限公司、xx县sl水泥厂债权人委员会(债权人)全面履行《资产收购重组协议》。确认人同意ZYX投资有限公司以万元的收购价款收购全部sl系资产收购价款由sl系债权人自行协商确定清偿方案明确分配金额和比例sl系债务的多少和大小(包括增加的隐形债务和或有债务等)、清偿方案通过与否均与ZYX投资有限公司无关包括确认人在内的sl系债权人均无权就超出部分向ZYX投资有限公司要求增加收购价款或进行追索一切后果均由甲和sl系债权人承担。特此确认序号债权人姓名名称债权人签字盖章备注()ZYXCZ号《资产收购重组协议》附件七:余热发电项目合作协议权利义务转让确认书确认人同意xx县sl水泥厂按照kyz、zxl与ZYX投资有限公司、xx县sl水泥厂债权人委员会(债权人)签署的《资产收购重组协议》约定将其与确认人签署的《余热发电项目合作协议》项下的权利义务转让给《资产收购重组协议》项下的项目公司。特此确认确认人:安徽WW能源技术有限公司(盖章)法定代表人签字:股东签字盖章:HXJG有限公司(盖章)法定代表人签字:股东签字盖章:

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