信托制私募股权投资基金

信托制私募股权投资基金 一、 概念: 信托型私募股权基金，是指投资者以非公开方式与发起人订立信托 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 ，或投资者通过认购信托单位或信托受益权份额，将自己的资金信托给发起人，由发起人将资金以组合方式投资于非上市企业，并将收益按照信托合同的约定交付给受益人的资产管理模式。 信托型基金的运作管理建立在信托法律基础上，信托关系是核心法律关系，投资者是委托人，基金发起人是受托人，受益人是投资者或其指定的第三人。 信托型基金一般由基金管理公司，基金托管机构和投资者三方通过信托契约建立。 二、法律特征: 受人之托，代人理财的原则，集合资金信托 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 形式实现对外股权投资。 全部募集到位后受托人方可进行投资运营。 1、资金一次性到位: 2、非法人组织形式: 银监会、行业协会等机构的监管，履行审批或备案手续，限制较多。第三方对资金进行保管，提高资金安全，防范风险。 3、严格的受信 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 : 受益人大会(股东会，全体受益人组成) 投资决策委员会(董事会) 4、一定治理结构: 信托环节不征税，分配环节征税。 5、避免双重征税: 独立于委托人\受益人的财产，独立于信托公司财产，信托计划财产不能作为清算财产进行清算。 6、信托财产独立性: 运行期出资不能退回，实行封闭式管理。 7、投资人退出受限: 8、所有权与受益权分离: 9、受托人负有限责任: 信托一经设立，委托人、受托人不得随意撤销、辞任， 10、信托管理具有连续性: 三、法律主体及各方关系: 法律主体 委托人 受托人 咨询顾问 托管银行 项目1 项目2 项目3 信托合同 咨询合同 资金保管合同 投资协议 投资协议 投资协议 图示: 1、委托人:(投资人/受益人) 2、受托人:(信托公司,资金募集人/投资管理人，不同时期扮演不同角色) 3、投资顾问:(提供顾问服务，不得代为实施投资决策) 4、基金保管人:(商业银行) 5、被投资企业:(目标公司/项目公司) 法律关系 1、受托人与委托人:信托合同 2、受托人与投资顾问:投资顾问合同 3、受托人与基金保管人:资金保管合同 4、受托人与被投资企业:股权转让合同、增资合同 四、私募股权基金信托运作模式法律框架图 基金保管人:信托财产保管权 投资指令 投资顾问 受托人(投资管理人) 受托人:信托财产所有权/经营权 投资监督 顾问服务 受托人(基金募集人) 基金募集平台 委托人(投资人) 信托合同，交付信托财产 信托收益交付 1、信托公司作为受托人，据信托合同，借信托平台募集资金，设立基金，发生基金凭证。 2、投资人作为委托人，购买基金凭证，将财产交付给受托人。信托合同一经签订，基金 财产的所有权和经营权全部转移给受托人。 3、基金保管人(第三方监管银行)对基金财产行使保管权和监督权，办理投资运作的具 体清算交收业务。 4、受托人可聘请投资顾问提供专业服务。 5、受托人以自己名义管理基金财产，发现目标公司进行投资，目标公司上市或资产并购 受益，依信托合同将受益分配给委托人。 五:信托制私募股权投资基金组织结构 信托公司只做融资 1、融资型: 信托公司与投资管理公司(VC、PE)进行合作。信托公司变相参与管理 2、借船出海型: 3、造船出海型: 信托制私募股权基金案例 1湖南信托推出的“深圳达晨信托产品系列之创业投资一号集合资金信托产品”---融资型 2深圳国投的“深国投 铸金资本一号股权投资集合资金信托计划”---- 借船出海型 3中信信托的“锦绣一号”----造船出海型 六、利益制衡与风险控制机制 1、利益制衡与风险共担: 委托人、受托人、托管人三方分离，相互制约。 托管行制衡信托公司，信托公司制衡投资顾问。 投资门槛高，投资者为高端客户，投资者、受托人、投资顾问、托管行四方均衡。 利益捆绑，风险共担，收益共享----受托人、投资顾问自有资金投资。 2、信托受益权分层 设计 领导形象设计圆作业设计ao工艺污水处理厂设计附属工程施工组织设计清扫机器人结构设计 ，结构化配比: 优先受益权-----投资者 次级受益权-----受托人 3、回购与担保，投资者收益补偿。 七、面对IPO，信托公司选择以下变通方式(证监会对信托公司作为企业上市发起人股东并不支持，理由如下:信托业缺乏有效登记制度，信托公司作为企业上市发起人股东无法确认其代持关系，存在关联持股之嫌。) 1、通过成立有限合伙人，以合伙人的身份入股投资企业，而不再用信托公司的名义。-------A信托公司参与有限合伙制不被审批B用有限合伙形式，投资者、信托公司、投资顾问三方责权利架构改变C退出是否顺畅不确定。 2、私募股权投资信托将所投资的企业股权转让给投资顾问，使其成为名义上的股东，代为持有，并由投资顾问行使股东权利，绕开政策障碍。-------最大风险在于“信托财产独立性”，受托人签署投资文件，持有信托投资形成的股权，在该公司发生法律纠纷时不会被追偿，而处于投资管理顾问名下的股权，即丧失了信托的制度优势，不具务信托财产的风险隔离功能。 3、承诺收购股权，保证投资者的最低收益。 实践中，投资顾问权限极大，信托公司较被动，信托公司擅长募集资金，作为私募股权专业领域需和投资顾问合作。投资顾问可作为实际幕后发起人，借信托平台募集资金和运作基金，取得类似普通合伙人收益，但受《操作指引》限制法律地位模糊。其不是信托计划的当事人，不对投资人负责，不承担类同普通合伙人的无限连带责任，是权责利制度的缺憾。 八、制度缺失 1、投资顾问的尴尬地位: 受托人只在有过错时(违反相关法律法规及信托合同)对公司承担有限责任，一般基金投资亏损不承担责任。但从激励制度看，其采取了有限合伙企业中普通合伙人式的投资收益比例，却不像有限合伙中普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，责、权、利失衡。 2、受托人的诚信风险: 信托公司对委托人、受益人及处理信托事务的情况和资料负有保密的义务，但法律法规另有规定或信托文件另有约定除外。缺少登记环节，无法按照信托制度的规定进行所有权名义转移和确认，不能使产权明晰化，确认信托的正式生产与成立。导致委托人身份不确定，IPO时受阻 3、缺乏有效登记、公示: 信托计划为推介股权投资项目，大都与银行理财产品捆绑，一定形式上突破了投资人人数的限制，降低投资门槛。真正委托人是理财产品的投资人，银行作为集合资金的代 表 关于同志近三年现实表现材料材料类招标技术评分表图表与交易pdf视力表打印pdf用图表说话 pdf ，在发 售理财产品环节并未严格关注是否是“合格投资者” 4、信托类银行理财产品存在潜在违规风险: 九、信托制、有限合伙制、公司制三种私募股权基金模式比较 主体资格 信托制 出资形式: 人民币 注册资本缴纳期限:限 一次性到位 投资门槛: 最低不少于100万元人民币 债务承担方式: 投资人承担责任 投资人数: 单个信托计划 自然人不超过50人 合格的机构投资数量不受限制 管理人员: 信托公司，也可委托投资顾问提供咨询 管理模式: 受托人决策委员会决定 利润分配: 按信托计划及受益人大会决议 缴税方式: 信托收益不征税 受益人取得信托收益时，缴个人所得税或企业所得税 财产登记制度: 缺乏相应的信托财产登记制度 基金财产独立性: 基金财产作为信托财产独立于委托人、受托人、受益人的财产 管理人的权利义务: 基金的管理为受托 ，受托人为受益的人利益管理信托财产 投资人的权利义务: 依据信托合同的约定 法律责任: 信托公司以其持有的信托财产为限承担责任 不具有主体资格 有限合伙制 出资形式: 货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利作价，但LP不得以劳务出资 注册资本缴纳期限:限 承诺出资，无注册资本规定，约定期内逐步到位 投资门槛: 无强制规定，有些地方有门槛规定 债务承担方式: GP承担无限连带责任，LP出资范围内承担有限责任 投资人数: 2至50人 管理人员: 普通合伙人 管理模式: GP负责管理决策，LP不负责具体经营 利润分配: 根据有限合伙人协议 缴税方式: 企业不缴税，合伙人缴纳个人所得税或企业所得税 公司制(内资创投) 实收资本不低于3000万，或首期实收资本不低于1000万且全体投资者承诺在注册后5年 内补足不低于3000万元实收资本 单个投资者对创投企业的投资不低于100万元人民币 出资者在出资范围内承担有限责任。 有限:不超过50人 股份:不超过200人 有至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员 同股同权，可委托管理 按出资比例 出资形式: 注册资本缴纳期限:限 投资门槛: 债务承担方式: 投资人数: 管理人员: 管理模式: 出资形式: 注册资本缴纳期限:限 投资门槛: 债务承担方式: 投资人数: 管理人员: 管理模式: 利润分配: 缴税方式: 公司制(外资创投) 外国投资者:自由兑换的货币 中国投资者:人民币 创投企业投资者认缴资本总额最低限额为500美元，首次出资不低于20%，其余部分在成 立后2年内缴足。 必备投资者:不低于投资者认缴出资总额及实际出资总额的30%。 其它投资者:最低认缴出资额不得低于100万美元。 出资者在出资范围内承担有限责任。 投资者人数在2人以上50人以下，至少有一个必备投资者 有3名以上具备创业投资从业经验的专业人员 同股同权，可委托管理 按出资比例