国企改制介绍

方案制订 (一)国有企业改制采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让 国有产权和股份制等多种形式进行,包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等,必须制订改制方案。 (二)国有企业改制方案可由改制企业国有产权持有单位或主管部门制订, 也可由其委托改制企业或者中介机构制订,但向本企业经营管理者转让国有产权的改制方案不得委托该改制企业制订。 (三)国有企业改制方案应包括以下主要 内容 财务内部控制制度的内容财务内部控制制度的内容人员招聘与配置的内容项目成本控制的内容消防安全演练内容 :企业概况及近三年资产和财 务状况,改制的基本原则、目标和程序,资产处置和职工安置方案,改制后企业股权设置方案和企业发展规划等。 (四)国有企业改制方案经职工代表大会或职工大会审议,并经企业主管部 门审核后,按照国资企改〔2004〕10号文件的规定报经批准。改制方案未经批准不得实施。 (五)国有企业改制涉及财政、税务、劳动保障、国土资源及政府社会公共 管理等相关审批事项的,应先报经市有关部门审核,批准后报市深化办协调审批。 2资产清查 (一)国有企业改制必须对企业进行清产核资和评估,按照“谁投资、谁所有、 谁受益”的原则,认真核实和界定国有产权,严禁隐匿国有资产。企业法定代表人和财务负责人对提交的清产核资的范围、资产及其财务会计报表的完整性、真实性、准确性出具承诺书,并对其结果负责。在前一次清产核资有效期内的,经市国资委同意,可不再进行清产核资。凡改制为非国有的企业,必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行经济责任审计。 (二)国有企业改制中清理出来的不良资产,经中介机构经济鉴证后,按规 定程序和要求向企业主管部门申报,经企业主管部门提出初审意见报市国资委审批。按照审批权限,对申报核销不良资产在200万元(含200万元)以内的,由市国资委审批。200万元以上,由市国资委审核后报市政府批准。在批准核销后,企业需建立“账销案存” 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 ,对“账销案存”收回的款项可给予一定的奖励。 (三)国有企业改制,必须在清产核资和经济责任审计的基础上,依照《企 业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委第12号令)聘请中介机构进 行资产和土地使用权评估。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。经济责任审计和资产评估不得委托同一家中介机构进行。企业经济责任审计和资产评估结果在出具正式报告前,必须由其国有产权持有单位或主管部门组织在改制企业内部进行公示,公示时间不少于7个工作日。资产评估结果经主管部门初审后,报市国资委核准或备案。涉及国有土地资产处置的,其评估结果应报市国土资源局确认。重大评估项目由市国资委组织专家评审。 (四)国有企业改制,由市国资委选聘和委托中介机构对改制企业实施清 产核资、经济责任审计和资产评估。 (五)企业改制涉及资产剥离的按有关规定执行。 4产权转让 方式(一) 改制企业国有产权转让要按照《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国资委、财政部第3号令),在具有国有产权交易资质的产权交易机构进行,并公开信息,竞价转让。转让方式可以采取拍卖、招投标、以及国家法律法规规定的其他方式。当交易价格低于评估结果的90%时,应当暂停交易,在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。经公开征集只产生一个受让方或者经市国资委审核报市人民政府批准的,可以采取协议转让方式。实行协议转让的,对受让主体的基本情况、交易价格的确定、受让股权比例等进行公示。 方式(二) 向本企业管理层转让国有产权必须按《国务院国资委、财政部关于印发企业国有产权向管理层转让暂行规定的通知》(国资发产权〔2005〕78号)的有关规定履行审批程序。向本企业经营管理者转让国有产权方案的主要内容包括受让意向、参与人员、认购份额、参与形式等。经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项,严禁自卖自买国有产权。经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的,不得参与收购本企业国有产权。 方式(三) 转让国有产权的价款原则上应一次性支付,如确有困难的,经转让和受让方协商,并经主管部门审核后报市国资委批准,可分期支付,但不超过一年,并且首期付款不得低于转让价款的30%,其余价款应当由受让方提供合法担保,并按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息。凡转让国有产权的,一律不得采取一定比例的优惠。 方式(四) 国有企业采取产权转让方式改制的,涉及职工养老、医疗费用和经济补偿金或生活补助费等,按规定核准后,经市国资委批准,从产权转让收入专户中支付。 5权益维护 (一)企业改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议,充分听取 职工意见。其中职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施。改制企业理顺职工劳动关系、社会保障及离退休人员的费用支付等,按有关政策执行。 (二)国有企业改制经提取的理顺职工劳动关系的经济补偿金和补贴,应以 现金形式一次性支付或以资产形式建立职工保障基金。 (三)企业法定代表人应对原留在改制后企业按规定提取的经济补偿金的安 全性负责,建立保障机制,并接受市劳动和社会保障、工会等部门的监督,以确保职工合法权益不受损害。 一、以企业重组形式实施改制 企业重组可分为股权重组、资产重组和债务重组等三种方式。 股权重组的基础法律关系为,以国有企业出资人和其他投资者为主体,以 改制企业的股权为参与各方权利与义务的对象。主要可能涉及股权转让、股权 置换、增资扩股、股票发行、战略投资者引进以及管理层收购等法律问 题 快递公司问题件快递公司问题件货款处理关于圆的周长面积重点题型关于解方程组的题及答案关于南海问题 。 资产重组的基础法律关系为,以改制企业和资产买卖方及置换方为的主体,以改制企业的财产为参与各方权利义务的对象。主要可能涉及资产转让、资产 置换、资产剥离以及资产证券化等法律问题。 债务重组的基础法律关系为,以债权债务关系的当事人(债权人、债务人、 担保人等)以及改制企业和国有企业的出资人为主体,以改制企业的债权、债务 以及被用来实现重组目的的资产或股权为参与各方权利义务的对象。主要可能 涉及债权转让、债务承担、抵销、债转股以及资产变现偿债等法律问题。 二、以兼并方式实施改制 应首先明确是先改制后兼并还是先兼并后改制。选择先改制后兼并方式的,兼并程序应执行《公司法》吸收合并的规定。选择先兼并后改制方式的,兼并 程序按《企业法》的有关规定执行,然后根据《公司法》的要求改制。 这当中,主要涉及《公司法》与《企业法》的衔接、被兼并企业的法人资 格取消及其债权债务的承担、改制企业因兼并而形成法人财产不实或注册资本 不足时的资产核销、减资或补足资本等法律问题。 三、以联合方式实施改制 以联合方式实施改制包括组建国有企业集团、成立国有资本控股公司、成立国有投资公司等形式。 这些形式与现行关于企业联营、横向经济联合的经济法规规定有别。主要涉及到企业集团的股权设置和集团内法人治理结构、控股公司的持股方式和股权管理、国资安全退出机制以及国有资本市场化运作等法律问题。 四、以合资方式实施改制 这种方式相对比较复杂,既牵涉到外商投资法律问题,如所涉项目是否属于禁止或限制外资进入的类别以及我国加入WTO时承诺开放的时间表,又涉及到国资监管问题,需要向外资主管部门特别报批。 五、以转让国有产权方式实施改制 分为股权形式的产权转让和资产形式的产权。主要涉及到股权或资产的评估,以及国有企业产权交易等法律问题。 六、以股份制方式实施改制 分为有限责任公司和股份有限公司两种形式。改制为有限责任公司主要涉及到企业法人治理结构的 规范 编程规范下载gsp规范下载钢格栅规范下载警徽规范下载建设厅规范下载 问题;改制为股份有限公司主要涉及有关股份有 限公司审批、登记的规定;对拟发行股票的企业,还要符合中国证监会的有关规定。对于以股份合作制方式实施改制的,还应特别关注改制企业职工权益问题。 大型国有企业集团在拟订改制形式和方案时均可听取专业律师的意见,涉及国有产权转让时,应依法聘请律师出具《法律意见书》。在进行改制时,为妥善解决上述可能出现的法律问题,并保障规范运作、提高效率和降低风险,产权主体或改制企业可就改制申请、改制方案编制、改制方案实施、办理报批或登记手续、尽职调查、职工安置和职工权益保障等事项委托专业律师提供相应服务。 国有企业改制的流程步骤 国有企业改制,是指国有独资企业、国有独资公司及国有控股企业(不包括国有控股的上市公司)改制为国有资本控股、相对控股、参股和不设置国有资本的公司制企业、股份合作制企业或中外合资企业,即改变原有国有企业的体制和经营方式,以便适应于社会主义市场经济的发展。红海咨询资深顾问建议,企业改制最好委托给具有资质的管理咨询公司进行。 方法/步骤 1. 1 审计和资产评估: 拟改制的企业应委托具有资质的中介机构进行资产清查审计,对核损后的存量资产进行资产评估,并报国有资产管理部门核准或者备案,确认国有资产价值量。 土地使用权的评估须由具有土地评估资质的评估事务所进行。 2. 2 制定方案: 在资产评估的基础上,制定《企业改制方案》和《职工安置方案》。 《企业改制方案》的主要内容:企业资产和人员的基本情况、拟改革方式、债权债务的情况、人员安置要求、所需享受政策及改制后企业发展规划。 3. 3 方案报批: 《企业改制方案》和《职工安置方案》提交企业决策层通过。国有独资企业经总经理办公会通过;国有独资公司经董事会通过; 《职工安置方案》提交职工(代表)大会通过; 《企业改制方案》和《职工安置方案》报主管部门或者国有资产管理部门批准。 4. 4 信息公示: 转让方持上述材料到产权交易中心登记,填报《出让意向 登记表 调解登记表下载应聘登记表下载调解登记表下载调解登记表下载调解登记表下载 》、《公告登记表》,签订《转让委托合同》; 产权交易中心将转让公告刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易网上,公开披露有关企业国有产权转让信息,广泛征集受让方。转让公告期不少于二十个工作日; 根据公开征集意向受让方的结果,合理选择拍卖、招投标或者协议转让等方式组织实施产权交易。 5. 5 改制审批: 经公告确定受让方和受让价格后,转让方应当与受让方进行充分协商,确定转让中所涉及的相关事项后,报政府部门批准。 转变职工身份和资产处置; 凭政府批准文件到劳动部门办理职工国有身份的退出,签订国有身份退出协议,落实补偿金及相关事宜; 凭政府批准文件和劳动部门的职工国有身份退出手续,到国有资产管理部门办理国有资产处置手续。 6. 6 交易鉴证: 转让方与受让方在产权交易中心主持下签订转让合同; 在产权交易中心监督下进行资产交割和价款结算,由产权交易中心出具交割单; 产权交易中心出具《产权转让鉴证书》。《产权转让鉴证书》是产权转让双方到有关部门办理国有资产产权登记、工商登记、财务结算、税务、土地、房地户籍变更手续地必备文件,是其增减资产的合法凭证。转让和受让双方应凭《产权转让鉴证书》,按照国家有关规定及时办理相关产权登记手续。 7.7 变更登记: 持产权交易手续到国有资产管理部门办理国有资产变动或者注销; 委托中介机构进行验资,持产权交易手续和验资报告到工商管理部门办理工商注册或者变更登记; 持产权交易手续和企业法人营业执照,到房产、土地管理部门办理房屋所有权证和土地使用权证的更名过户。 产权交易中心对上述变更登记手续实行领办制和跟踪问效服务。