企业兼并收购与重组

企业兼并收购与重组 企业的兼并收购与重组 第一部分 企业并购重组的一些概念 并购重组 一 、 (一)并购 “并”包括了兼并和合并。按照我国《公司法》的规定，公司合并包含了吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并也就是我们在一般实践中通常所说的兼并;新设合并就是在实践中简称为合并。吸收合并就是一家公司吸收其他公司，去吸收的公司继续保留法律主体，被吸收的公司融入保留了法律主体的那一家公司，这种形式的并购行为就称之为吸收合并或兼并。而新设合并，就是两家以上的公司合并设立一个新公司，合并各方解散，其法律主体全部灭失，这种形式称为新设合并或合并。在设立新公司的同时，如果出资各方不解散、继续保留法律主体，那就属于合资经营。 “购”就是购买企业的全部或部分的股权或资产。其目的可能是获得为了获得对另一家企业的控制权，也可能是为了获得对方公司的优良资产，也可能仅仅是为了进行股权投资。最后的法律结果是收购方和被收购方都继续存续，但企业的全部或部分资产发生了转移。 并购中的兼并、合并、收购，这些都是形式，包括灭失法人、成立新的法人，或者是原有法人全部保留，这些都是形式。战略并购或者称为行业并购的本质，是企业为了获得对其他企业的控制权，而进行的产权交易行为，以便对其他企业直接或间接发生支配性影响。并购的目的就是为了一个企业对另一家企业产生支配性影响。如果达不到支配性影响，就可能仅仅是一般性的股权投资，而一般性的股权投资并不是企业并购所要研究的主要问题。所以并购的结果，关键是要企业间的产权交易行为，是否产生了支配性影响。产生支配性影响，并不是股权比例一定要达到51%以上，才算达到支配性影响的并购;达不到51%，只要是能够实现实际控制的，即便持股比例不高，也属于能产生支配性影响的并购;如果不能实现实际控制影响，即便股权比例很高，也不应称其为产生支配性影响的并购。 (二)分立 并购重组的另一种形式就是分立。分立就是将原来一家公司拆分成为两家以上公司的行为。分立的过程，首先是要分割资产、分割负债和权益;除此以外还要分人员、或有资产、或有负债;还要拆分业务、划分市场范围等其他要素。所以从并购的操作上来看，合并相对简单一些，分立比合并要复杂很多。但是从重组后的企业管理角度看，分立相对简单一些。因为合并，要把很多人员合在一起，合并后涉及到的矛盾较多，经济上的矛盾，文化上差异。比如原来可能只是子公司，但是分立之后，企业的地位也相对提高了，独立性、自主性也变强了，企业分立的目的也就是为了解决企业原来在管理中存在的各种矛盾。 分立一般分为:标准式分立、换股式分立和解散分立。 1、标准式公司分立是将原有的子公司股权，按母公司的股东持有的母公司的股权比例 分配给母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营 中分离出去，形成一个与母公司有着相同股东和持股结构的新公司。 2、换股式分立是指母公司将其拥有的子公司股份分配给母公司的部分股东,以交换其在母公司所占股份的分离行为。换股以后，换股的部分股东，不再持有母公司的股份。采用换股式公司分立能减轻现金支付压力。 3、解散分立，又称新设分立。指一个公司解散原公司，将其全部财产分割，并分别归入两个或两个以上新公司的行为。在新设分立中，原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、业务范围进行重新分配组合。同时原公司解散，债权、债务由新设立的公司分别承受。 二、会计准则中的并购概念 会计准则中所说的合并，与并购业务所说的合并有很大不同。会计准则所说的合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。会计准则，把投资企业与被投资企业的关系，按控制影响程度，划分为四种投资关系:控制、共同控制、重大影响，以及不具有重大影响。一般认为，能够产生控制或共同控制关系的，才可以称为并购。只达到重大影响的，属于一般性股权投资，或者是在实施并购过程中的一个步骤。从没有影响，到通过投资产生重大影响，再过渡到实现共同控制或控制。因为重大影响没有达到控制的目的。 对于这四种不同情况，会涉及两种不同的会计核算方法，就是成本法和权益法。选择不同的核算方法，体现在母公司的会计报表中，所反映的内容和内涵是不同的。实现控制的、无重大影响的，采用成本法;对于产生共同控制、重大影响的采用权益法。 新准则对四种投资关系的界定，采用了实质控制权和表决权资本比例的双重标准。 一般情况下，按持有被投资企业的股权比例(专业的表述:表决权资本比例)进行界定。当投资企业直接拥有被投资单位50%以上股权时，影响程度界定为控制，也就是我们通常所说的绝对控股;当投资企业直接拥有被投资企业20%以上至50%的股权时，影响程度界定为共同控制或重大影响;当投资企业直接拥有被投资企业股权在20%以下时，则认定为不具有重大影响。 但需要说明的是，股权比例的界定标准并不是简单的唯一划分标准。在具体划分时，企业还要根据实质重于形式原则，根据企业是否具有实质控制权、或能否通过其他途径对被投资单位产生重大影响，来正确界定对被投资企业的影响程度。 实质性控制权标准规定，有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获得利益的，属于实际控制。除了绝对控股(50%以上)的，还包括协议(表决权)控股、能够控制企业财务和经营政策、在企业决策机构拥有多数投票权、或多数成员等情况。重大影响除占有被投资单位股份的20%以上，还包括向被投资公司派驻管理人员或权力机构代表，参与决策过程及技术依赖性等多种情况。比如:许继集团只持有许继电气29.9%股权， 平安完全退出以后，持股比例将减持为19%左右，但由于是第一大股东，能够控制许继电气的财务和经营政策，因此许继电气仍属于许继集团控制下的子公司;再比如当年北京四方公司，杨奇逊老师持股比例不高，但是他掌握了核心技术，进而能够控制公司的财务和经营政策，所以杨老师对四方公司就具有实际控制。 另外，即使达到了控制或重大影响的股份比例标准，但控制或影响能力受到限制时，可以认为是不具有重大影响关系。比如刚才谈到的四方公司的其他 所以说，新会计准则对长期股权投资实行了更为彻底的实质性控制标准。所以在现行的会计科目中，长期股权投资科目是最为复杂的一个科目。 我们大家熟知的“国美之争”，实质上就是控制权之争。 从时间顺序来看一下这个案例。 由于2008年11月黄光裕夫妇被捕, 2009年1月黄光裕夫妇先后退出了国美董事局，陈晓临危受命接任董事局主席一职，从而 , 为了解决资金链断链的风第一大股东失去在董事局的所有席位。2009年6月 险，在陈晓主导下，美国贝恩资本以可转债入股20%。2009年7月陈晓推行了8500万的股权激励 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 ， 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 一年后行权。到了激励股权快要行权了，贝恩资本也准备派出3名董事。2010年5月11日，出现了戏剧性的一幕。当天白天，黄光裕通过股东会否决了贝恩资本向国美委派三名董事的董事局决议。当晚，董事局就又决议否定了股东会决定。作为第一大股东的黄光裕，虽然持有32%的股权出资最多，但在董事局中却没有席位。而陈晓与贝恩合作，在11个董事局席位中直接控制了至少5个。并且利用早年黄光裕主政时期，股东大会批准的的一般性授权，准备通过增发股票稀释黄光裕股份，并通过与贝恩联手取得对国美的控制权。因此，黄光裕方从8月4日起要求召开临时股东大会，要撤销陈晓董事局主席职务，同时收回对董事会增发股票的一般授权，最终投票结果是黄光裕成功取消了对董事局一般授权，股东不再增发。2010年11月 国美同意邀请黄光裕方派出两名董事，2011年3月陈晓离开国美。黄光裕一方胜出。国美之争一时成为国内街谈巷议的热门话题，人们引发的更多是从道德层面的争议。从资本结构和法人治理层面来讲，国美之争的爆发点，是董事会席位之争，背后是股权比例之争。核心实质就是控制权问题。那为什么国美董事局能够否决股东会决定,这就又牵涉到一个适用法律问题。因为国美的注册地是在百慕大群岛，而上市地是在香港，这两地适用的都是英美法系。大陆法系和英美法系对于董事会和股东会权力边界的界定大不相同。一般来讲,大陆法系讲究“股东会中心制”,董事会只拥有股东会授予的权力;而英美法系则奉行“董事会中心制”,股东会可以自由保留自己的权力，但是除了股东会保留的权力之外,董事会拥有其他一切权力。 三、并购主体 每个企业都想去并购，都有并购的冲动，既有政治的原因、也有经济的原因、还有个人的原因等。按着不同的并购原因，我们把并购的主体分为两类:一类称为行业投资人;另一类称为财务投资人。我们在并购之前，一定要提前定好位，我们是要做行业投资人还是要做财务投资人。这两类投资人的目的、方式、要求、以及规避风险的方式都有所不同。 从目的来看，行业投资人一定是战略性投资，一定是长期投资;而财务投资人一定是策 略性投资，一定是中短期投资。行业投资人在寻找目标公司时，一定是关注某一方面的优势，并且这一优势是自己所需要提高的，是自己在经营和发展过程中所缺少的。否则对于投资人来说，目标公司就没有投资价值。一定是关注在这一优势方面的发展前景和协同效应。比如许继:我们与上海阿尔斯通公司的合作，对许继来说，对方的核心价值就是特高压直流穿墙套管的核心技术和产品，如果对方不具有这项技术，对于许继就没有价值。另外，投资方在能力方面自身一定 会具有核心产业、核心业务。投资的定位是要获得资产经营性回报，通过经营目标公司业务来获取回报。 而财务投资人一定是关注目标公司的自我发展能力，属于中短期投资。如果目标公司的自我发展能力需要再经过长期培育的话，他一定不会去投资。在投资之前首先关注的是如何退出问题，因为在中短期内必须能够实现退出。就好比小偷去偷东西，首先要考虑的是退路问题。他对目标公司从事的行业，并没有特别的限定，只要符合自我完善能力强、自我发展能力强，投资能够顺利实现退出，都可以成为并购目标。所以他获取回报的方式一般是通过资本回报。通过股权转让、公司上市，甚至对资产分拆出售等方式实现退出、获取收益。说到资产分拆出售，也是个很残酷的话题。现在有些民营企业，收购一家业绩不好的企业，然后把企业的好的资产、有价值的资产分拆出售，把债务和亏损留在企业，然后再对亏损的企业进行破产清算。 所以说，行业投资人与财务投资人，在寻找目标公司时，关注点、条件要求和获取回报的方式、规避风险的方式都有所不同。我们在实施并购之前一定要明确定位。很多公司就是由于定位问题导致后续的重大失误。在外国资本进入中国的初期，国内的一些企业也为此付出了惨痛的代价。比如:西北轴承、大连电机厂、佳木斯联合收割机厂，都曾经是国内机械行业，在细分市场中拥有垄断地位的企业，都拥有自主研发能力和自有品牌，但都由于盲目引进外资，结果从合资到被迫撤出，最后失去了企业、失去了产品和市场。 那么在有了明确的定位之后，就是我们要去买什么,也就是通过什么方式实现 对目标公司的控制。 四、并购的控制方式 我们前面谈到，并购的实质是取得对另一家企业的支配控制。实现控制的方式有很多: 1、最直接的就是买股权。需要买多少,最简单的办法就是购买全部股权，合并报表问题也简单，也不存在少数股东权益问题，也不会受到少数股东的干扰，但是存在的问题是收购成本太高。从减少投资成本来看，支配控制一家企业，控股51%以上就足够了，与收购全部股权的区别，除了在修改章程等特别重大事项之外，在一般经营上不会受到少数股东影响。在资产管理、债务处理、业务上、人事上、市场上，都没有任何影响。因为50%以上能够达到绝对控制。那么控制一家企业是否必须要达到51%以上呢,其实，有时候连51%都不必要，只需要一定比例就可以，一般认为达到三分之一股权、30%就能控制一家企业。在其他股东的股权比较分散的情况下，有的只需要百分十几就能控制。这种情况我们称之为相对控制权。 购买股权的好处是在操作上比较直接和简单，但是会带来一个非常大的问题。收购股权的过程中，目标公司的法律主体没有发生改变。所以这个法律主体的所有权益，你都享受的同时，还要承担所有的责任和义务。比如国航收购深圳航空，通过购买股权，把控股权买过来，国航收到了深航很多权益和“表”外资源，国航在买回了深航的很多飞机的同时，深航的飞行员也都收回来了，深航的航权也买回来了。航权是很稀缺的资源，现在郑州到北京，票不好买，航班运力不足，但是为什么不加开航班呢,就是因为受到航权限制，现有航线已经饱和。航权在会 计报表上没有，但却是非常重要的资源。通过收购股权，就把这些重要的表外资源都收回来了，但在获得这些资源的同时，也把债务问题、或有负债问题、纠纷问题也一起收回来了。去年伊春空难，由于机长操作错误，河南航空一架民航客机失事，河南航空受到停飞处罚，事故就算在了国航头上。因为，深圳航空控股了河南航空，国航又控股了深圳航空。所以说，收购股权由于目标公司的法律主体没有改变，权益可以享受、但责任也要承担，问题也要负责解决。收购股权的利弊都很明显。 2、当收购股权的方式弊大于利时，也就是资产和表外的资源低于负债和或有负债，或者收购股权的风险太大，就不能采用收购股权的方式了。就可以改为直接收购资产。要么不承担债务;要么承担债务时，只需要支付很低的收购价格。收购资产一般要收实物资产和部分无形资产。实物资产没有问题，为什么还要收无形资产,比如国航收购深航，假如只购买飞机资产，由于法律主体的变化，航权还需要重新登记申请;飞行员需要重新签订劳动 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 ，目前很多航空公司都缺少飞行员。很有可能会出现，你不想接收的人家缠着你要你收，你想收的却收不到。因此，收购资产规避了潜在风险的同时，也会失去很多资源和无形资产。所以，收购资产的风险小，但是收购以后实现正常运营的成本要高的多，很多资源也会灭失掉。 那么有没有即不收股权，也不收资产，只要权益、不要债务的方式,美国人发明了很多既不要资产、也不要股权，但能够对另外一家企业实施控制的方式，虽然没有直接的股权或资产交易，但仍属于取得实际控制，也可以算作广义的并购方式。就是控制权并购。 3、控制权的并购。 (1)特许经营权。特许经营权就是控制权并购的一种。特许经营权方式，原来在我国是不被认可的，后来才逐渐得到了商务部同意。就是通过契约，控制另外一家企业。最典型的是麦当劳、肯德基、星巴克。肯德基还包括了百盛、必胜客。肯德基有两类投资方式，一类是出资设立公司，还有一类就是通过特许经营权授权经营。加盟店要先与肯德基签订特许经营协议。需要自己出资设立店面，还要支付加盟费，还要按照要求购买肯德基的装修材料对店面进行装修，连厕所墙砖、洁具都要买他的。日常经营还要购买肯德基的食材，统一配送。经营中的亏损都有加盟店自行负担，但是加盟费照收。肯德基处处赚钱，但是不承担任何风险。在特许经营权中，他的义务就是允许使用品牌，很小的义务带来很高的回报。所以特许经营权是非常好的一种控制方式。还有星巴克也是如此，前期惧怕风险，通过香港、台湾公司在中国大陆代理特许经营权，后来看到盈利能力好，又通过收购股权回收了在大陆的所有特许经营权，独揽了在华直销店的利润。 (2)委托管理。 除了特许经营权外，委托管理也是取得控制权的一种方式。现在五星级的国际连锁酒店很多。这些酒店的管理公司，很少有公司愿意投资物业，因为投资物业的投资大、投资期长、风险大。象香格里拉、希尔顿、皇冠、卡尔森等，绝大多数都采取委托管理方式。你建酒店，委托我来管理，酒店的控制权在酒店管理公司手中，一般都不在物业公司手中。只需要签订一份委托管理协议，就对酒店的资源实现了控制。 其实，原来国内的一些民营企业掏空上市公司，就是变相地通过委托管理的方式。这些民企是怎么收购上市公司的,一般是先支付定金，签好协议，把公司委托给他管理，股权还没过户就把上市公司掏空了，掏空之后就不要了，定金也不要了，很多公司出问题。所以国家又出台规定，在协议并购过程中，如果股权没有变更，不允许做重大业务和投资。包括外资并购也出现过类似问题，先出一部分定金把企业控制住，取得相应利益以后就不要了，商务部后来也作出规定，外资并购必须在一年之内把价款付清，价款支付达不到一定比例，不允许转让实际控制权。这都属于托管的形式，实际上是通过委托管理的方式控制一家企业。 (3)租赁。这里所说的租赁不是租赁资产，而是租赁企业。多数的租赁都是单项资产或某类资产的租赁，这里所说的租赁是对企业的控制权的租赁，是控制企业全部资产的租赁。租赁也是控制权并购的一种方式。 (4)除此以外，还有商标和核心技术的控制。这两方面往往是结合在一起对企业实施控制。比如我国汽车工业，目前国内汽车工业发展很快，市区到处都在堵车。但是民族汽车产业是否得到了真正发展了,国家为了保护民族汽车工业，规定外资不允许控股汽车制造企业，所以大多数合资都是50%对50%的比例。比如上海大众、一汽大众、广州本田、广州丰田、北京奔驰，外资都是持股50%。虽然股权比例相同，但是外资通过商标和核心技术，已经对我国的汽车工业实现了控制。在中国道路上跑的百分之七八十都是合资品牌，但是商标没有合资，核心技术都还在外资手中。外资在合资企业中，从产品、技术、采购以及管理领域占据主导地位，并且正在逐渐延伸到营销和售后领域。将来一旦允许外资持股比例超过50%，民族资本都得被迫退出，因为品牌和核心技术是人家的。发动机、车型外观设计都是掌握在外资手中。这是通过无形资产来控制一家企业。 (5)还有一些是松散的联合，也有一定的控制作用。比如国航加入了星空联盟，南航、东航加入了星河联盟。国航与美航、加航等在客户资源方面就联合了。你如果是国航会员，再出国选择外航公司的时候，你就可能要选择星空联盟成员的航班。因为你希望累积积分享受金卡会员待遇、走VIP通道、免费升舱。通过这种联合，在市场方面形成一种较为紧密的市场合并。 这些都属于第三种并购方式，控制权的并购。 还有一些控制方式，实际上已经算不上是并购了，就是精神控制、心理影响。象一些大师的忽悠，通过精神控制，大家把钱都交给他。再比如沃尔玛，通过供货渠道对上下游形成一种无形的控制。你想买便宜产品，就要到我这儿来买，就控制了下游;然后再控制上游， 你想让我替你卖产品，你要先交给我商品上架费，我才替你卖东西;你要在我这卖的东西，就不许再通过别人卖，你提供的产品必须按我要求的成本生产。这种控制是一种营销能力的控制。 在三种并购方式中，最直接的是股权并购。最好的方式是控制权并购，承担的义务小、回报高，还能很好地规避风险。但是问题关键是，你必须具有很强的控制能力才行。没有品牌优势、没有核心技术、没有管理优势，就很难实施控制。所以企业实施并购，必须要有一定优势，才能更好地实现并购，否则风险会比较大。 五、并购的支付手段 (1)现金支付。最简单、也是最不划算的支付方式就是现金支付。比如中国 用外汇购买美国国债。 (2)非现金资产。就是用资产互换。比如上市公司当中，通过资产置换把优质资产装入上市公司。 (3)发行权益性证券。我不支付现金，也不支付资产，只给个凭证。比如定向增发。你把资产装进来，我向你发行股票。 (4)支付股权。 5)发行债券。定向发债，用债券支付对价。还有可交换债券。 ( 6)承担债务。把债务承担下来，股权收走，承债式收购。 ( (7)合同或协议约定的其他方式。比如签个委托协议、租赁协议、管理协议等等。 (8)无偿划转。比如国有资产的无偿划转(国网就是通过无偿划转把平高收了)，还有法院的裁决、赠与等。都可以无偿划转。 以上是关于并购的控制方式和支付手段。下面谈一下并购的动因和目的。 六、并购的动因和目的 诺贝尔经济学奖 获得者、美国著名经济学家史蒂格尔教授经过研究发现，世界大的500家企业中，“没有一家公司不是通过 某种程度、某种形式的兼并收购而成长起来的，几乎没有一家大公司是主要靠内部扩张成长起来的。”全都是通过兼并、收购、参股、控股、资产联营等手段发展起来的。所以说并购已成为企业超常规发展的重要途径。 具体到并购个案，发生并购的直接原因可以说是五花八门、名目繁多。既可能是出于企业内部的需要，也可能是受外部环境的影响。准确理解你所要达成的目的，是寻求并购机会的重要的第一步。 (一)外部环境影响: 除了企业内部的变革和发展战略需要之外，外部环境的影响往往也会刺激并购的发生，外部环境的影响主要包括:金融市场的波动、结构性变化、监管改革、技术变革以及对于规模和稀缺资源的需求。 金融市场的波动和不均衡发展，会为并购带来机遇。例如，股市的上涨，刺激换股形 式的交易，低利率和充裕的资本促进现金收购，疲软的市场和高企的通货膨胀率，使得公司可以通过并购，以相对比直接购买更为低廉的价格取得实物资产。 金融市场的结构性变化。新的金融产品种类的出现，如私募基金、对冲基金;流动性优势加上优惠的利率，促使产生一些公司资产的买家。 新兴经济国家的崛起，促成制造业等资源的再分配。 监管改革。新的法规或政策开放，驱动并购。如中国与WTO相关政策开放，使外资在更多的行业获得了进入中国的机会。 技术变革。新技术带来的新市场和新产品，同时也产生新的竞争对手;技术的不断创新，促成并购交易产生。 规模和稀缺资源，促使企业产生对规模效应、稀缺资源、新技术、全球化和整合的需求。 (二)公司并购的目的 从已有的公司并购案例来看，公司实施并购一般主要出于以下这些目的: 1、通过企业并购，实现企业的多元化经营 一个企业处在某一行业的时间越长，其承受的风险压力越大。由于同业间竞争越发激烈，产品周期越发缩短，包括出现替代产品的风险。因此，一些企业就会关注新行业或相关行业的发展。实行多元化经营的好处，一是可以分散投资风险;二是可以适应多样化消费需求，提高市场占有率;三是可以增强企业对市场景气变化所引起的风险的应变能力。 通过并购，实现多元化发展有着很多好处: (1)通过并购实现企业多元化发展，投资时间短、见效快、成本低、市场风险小。 在投资时间上，收购一个现成的项目一定比新建一个项目的投资时间要短、见效也快;在成本方面，新建一个项目，所有的要素都要重新搭建，投入大、时间长，如果并购一个项目，马上就可以见效，可以及时获取一些稀缺资源，投资成本也会相对较低。在风险方面，如果新建一家企业不存在债务风险，所以也许会有人认为并购风险较大。我们可以通过海尔的案例来看一下并购风险问题。当年海尔只从事电冰箱业务，在海尔准备进入彩电市场时面临两种选择:一种是新建一个电视机厂，另一种选择是收购一家彩电厂。海尔最终选择了并购原来的杭州电视机厂，原来生产西湖牌彩电。如果海尔当时不通过并购，而是要新建彩电厂，需要做些什么,首先要经过发改委审批，批文拿到后还要征地，现在的话还要进行环评，拿到地以后还要拆迁，现在拆迁问题更难解决;开工还要进行文物勘察，要是挖出个古墓来，那地就不能用了，只能再重新征地;还要规划、设计、施工，厂房建完还要采购设备、安装调试设备，组建团队、招聘新员工，彩电产品还要从头研发、试产，然后再去卖彩电，没有三四年时间，彩电上不了市。可家电的更新换代周期越来越短，如果再遇到模拟信号改数字电视、显像管改液晶平板，那就注定是要失败了，比如TCL的海外并购。所以说产品选型、市场变化也存在风险。虽然并购过程存在投资风险，但是比市场风险相对要小。只要有并购能力，并购过程的投资风险是可控的，但市场风险是很难控制的。因此，并购并不一定比新 建项目风险大。所以说，通过并购实现企业多元化经营，投资时间短、见效快、成本低、市场风险小。并购的风险出现问题，是因为你没有能力去并购，才会出现风险，并不是由于并购这种发展方式的问题。 (2)通过并购实现多元化，可以充分利用被并购企业的资源。包括实物资产和无形资产。例如:国航并购深航，就不仅得到了深航的飞机，把资产收购过来了，同时也把飞行员资源合并了，把航权、航线资源并进来了，把市场资源并进来了。可以充分利用被并购企业的资源。 (3)通过并购实现多元化，可以规避行业壁垒 有些行业会受到在政治、政策、安全、技术等很多方面的限制，不是你想做就能做的。通过并购可以绕过这些限制壁垒。比如平安，最近收购了深发展，平安能力很强、有背景、有资金，虽然也有自己的银行——平安银行，已经进入了银行业了，可为什么还要收购深发展,最主要的原因是银行业有很高的壁垒。除了取得经营银行业的批准之外，在国内布网点还要再经过银监会、人民银行的审批，而且是逐个网点的审批，程序非常复杂，所以单依靠平安银行很难快速发展起来。把深发展一收购，深发展的网点就都成为了平安的网点。所以，通过并购能够很快规避行业壁垒。包括跨国并购，被并购企业所在国的市场限制，单纯依靠市场 开发有时很难见效，如果在当地并购一家企业，就能很快进入所在国的市场。目前国内很多企业实际已经被外资收购了，但是仍然保留原有的品牌商标，比如啤酒，你喝的时候可能还不知道，你喝的已经是“洋酒”了。包括许继要做国际化，我们的产品很多，但真正能够达到国外市场的东西并不多，很多产品都可能会遇到知识产权问题。如果能够在国外收购一个适当规模的工厂，就可以很快地拥有相关产品和品牌，直接打入国外市场，同时还能解决海外市场人才不足问题。所以第二种并购的目的就是: 2、通过并购打破限制壁垒，为进入新市场提供条件。企业在进入一个新的领域或地域，往往面临着许多方面的障碍，不仅有培养人才、开拓市场、技术开发的成本问题，更重要的是会遇到限制壁垒问题。包括大型企业垄断 对中小企业的壁垒、技术壁垒、最低经济规模的投资额壁垒、行业管制，以及地区封锁、部门垄断，以及进入国外市场的关税及非关税壁垒。如果通过并购的方式进入新领域，不仅可以规避壁垒，而且可以低成本迅速进入目标市场，既降低了投资风险，同时也赢得了时间和机遇。因此，并购重组成为企业在寻求新领域或新地域扩展时，最常用的手段和最易接受的投资方式。 3、通过企业并购增加企业的营业收入 当今世界经济格局已经进入以大公司、大集团为竞争主体的时代。我们国家也已经明确以发展具有国际竞争力的大型企业集团作为今后企业改革与发展的重点。企业做大无非通过两种方法，一种是通过自身内含式发展，再一种是通过外延式发展。内含式发展的速度太慢，外延式发展的速度较快。因此，企业要想实现快速发展，一般都会寻求外延式的发展，并购就是实现外延发展的一种最好的方式。实施并购重组，能够通过增强战略优势、提高市场营销能力和对市场的控制力，来获得更多的营业收入。 4、通过企业并购降低企业的交易成本 并购能够有效降低交易成本。节约交易费用，这也是企业并购的一种重要动因。 交易费用这一概念，是美国诺贝尔经济学奖得主、芝加哥大学的罗纳德.科斯教授，在分析企业的起源和规模时首先提出的。交易费用(也称交易成本)就是运用市场价格机制所产生的成本。主要包括搜寻成本和在交易中讨价还价的成本。企业的出现和存在就是为了节约市场交易费用，就是用费用较低的企业内部交易代替费用较高的市场交易。如科斯所言:“市场的运行是有成本的，通过形成一个组织，并允许某个权威(经理人)来支配资源，就能节约某些市场运行成本。”因此运用企业组织内部交易比通过市场进行交易，交易成本费用要低，这些费用包括交易进行前选择合作对象，交易过程中发生的选择交易方式和监督交易进行的费用。有个笑话，说在北京打的买韭菜，买到了最便宜的韭菜。但是“的钱”比韭菜还贵，这也是交易成本的一种。归纳起来说，企业通过并购节约交易费用，主要表现在三个方面: 第一，企业通过研究和开发的投入获得技术，在信息不对称和外部市场的情况下，技术的市场价值难以实现，即使得以实现，也需要付出高昂的谈判成本。此时，如果通过并购使技术在同一企业内使用，就节约了交易费用; 第二，企业生产需要大量的中间产品投入，而中间产品的市场供给存在的不确定性、质量难以控制。企业通过并购，将交易对象变为内部机构，可以消除这方 面问题; 第三，企业通过并购，形成一个以管理为基础的内部市场体系。一般而言，用企业内的行政指令协调内部组织活动所需的管理成本，比市场运作的交易成本要低。比如火电厂买煤的过程，抬高煤等级、造假、掺石头、掺水的都有，甚至于连磅秤都有遥控的，只要能赚钱，什么烂招都用，这些都是交易成本，如果像鲁能电厂，上游拥有煤矿，电煤直接调拨，这些问题就都解决了。 5、通过企业并购提高企业的经营管理效率 ,2的效果。 并购的一个比较突出的效果就是产生协同效应，就是所谓的1+1协同效应主要表现为管理协同效应、经营协同效应、财务协同效应和无形资产协同效应。尤其是企业的横向并购对提高企业管理效率最为明显。 第一，管理协同效应。经济学家认为，企业间管理效率的高低会成为并购的主要动力。如果一家优势企业具有良好的管理效率，而另外一家劣势企业存在无效管理或是存在提高效率的潜力，这种双方管理效率差异的存在，就会驱使优势企业去并购劣势企业，优势企业通过对劣势企业的改造和加强管理，使劣势企业的管理效率提高、效益增加，能够极大地提高创造价值的机会。所以管理协同效应又被称为“差别效率理论”。 第二，财务协同效应。 并购产生的财务协同效应，主要体现在两个方面:一个方面是资本成本降低带来的收益。另一方面体现在税务筹划方面的收益。有些并购能够扩大自身资本规模，提高资金偿付能力。因此通过并购，能够在债务性融资和权益性融资方面，提高公司的融资能力，减低融资成本。 比如:亚泰集团以承债方式收购长春双阳水泥集团。由于并购享受“挂账免息”政策，一次性免去了双阳水泥历年所欠银行利息2.47亿元，而4.4亿元的贷款本金可分6年偿还，在偿还期内免息，并且还获得了10配8的高比例配股资格。并购当年亚泰集团净利润增长124.76,，每股收益达到0.66元。这一并购给亚泰带来了巨大的财务协同效应。 第三、经营协同效应。 企业并购重组是实现经营协同效应的重要途径。并购给企业带来的经营协同效应主要体现在以下两个方面:一方面，企业的生产规模效应。并购之后，首先是并购双方可根据自身状况及企业的战略发展，对并购双方资产进行调整，达到最佳经营规模，降低生产成本;其二，并购可以在保持整体产品结构前提下，有效解决生产专业化问题，通过优化生产过程之间有机配置，产生经济协同效应。 我们都知道，一般情况下，生产规模越大，单位产品的固定成本就越低，企业效益就越好。再者是企业规模越大，市场占有率也能相应提高，在市场上议价、定价能力就越强，盈利空间也会越大。因此，一般情况下，生产规模扩大以后，价格、收益是递增的，成本是递减的。要是能够达到垄断，那更是为所欲为。垄断问题，不利于市场竞争，有违于市场效率最优原则，但是对于企业来讲，垄断是梦寐以求的事情。 那是否就意味着一定是企业的规模越大就越好呢,事实上并非如此，企业取得规模效应一般会有一个边际。随着规模的扩大，企业的管理难度加大，协调、监督、管理费用也会随之加大，当规模大到一定程度，管理费用会急剧上升，经营管理效率、盈利能力反而会下降，这种效率翻转的临界规模，就是所谓的企业规 模边界。在这种情况下，再去并购就是无效并购，这时候就要停止扩张的步伐，要有所为有所不为。因此企业不能无限度地扩大，一定有一个适度的规模。不同的行业、不同的体制、不同的企业管理水平，都会有一个适用的企业边界，而不是简单的越大越好。 第四，无形资产的协同效应。 无形资产的协同体现在:品牌协同、技术协同、文化协同、核心竞争力培育效应等方面。比如刚才谈到的海尔并购西湖彩电，西湖彩电当时的问题，一个是资金问题，还有一个是营销渠道问题。资金问题，因为多年没有投入，银行由于企业信用问题，贷款利息上浮，财务成本也上去了。海尔进入以后，因为海尔的信用好，银行再想放贷，必须要把利率降下来，否则把钱全还给你，银行争着要贷给他。西湖彩电营销渠道有问题，海尔把自己的品牌和营销渠道提供给他，市场问题也解决了，西湖商标直接换成了海尔商标。 以上谈了并购产生协同效应问题。 6、通过并购实现企业资源的优化配置 企业并购的结果，实际上是使资源在不同企业、部门和地区间重组的一个过程，因此并购就成为社会资源再配置的一种方式。一种情况是，并购方对于不能直接产生或购买的资产， 或者是取得这项资产需要付出很高的成本，就可以通过收购拥有这项资产的目标公司，直接取得这类资产，然后经过整合达到实现双方双赢。并购是企业获取某些特殊资产的快捷方式，而这些特殊资产通常是对企业发展至关重要的资产。第二种情况是，充分利用价值低估效应获得价值高的资产。价值低估理论认为，当目标公司的市场价值由于某种原因，未能反映其真实价值时，就会引发并购活动。一种情形，尽管目标公司可能拥有优良资产，但却无法被充分发掘，这时候并购方就可低价收购目标企业，然后利用自身的管理优势，“激活”被并购方的原有资产合。再一种情形，是有时并购方比被并购方，更为了解它所拥有资产的实际价值。因为目标公司的资产在会计账册上，可能是只反映了历史成本，而低估了市场价值。比如，许昌的骏景房地产公司，最近就到洛阳拍得了通用机械厂，通用机械厂是生产拖拉机的，骏景的目的实际上是看中了通用机械厂的土地，下一步就是要通过土地置换，在通用机械厂的地块上开发房地产。现在有很多房地产公司，为购买一块其他公司拥有的土地，往往都不会直接去买地，而是收购这家公司，有的公司只有一块地产。因为收购公司在程序上会比直接转让土地要简单，成本也可能会更低。原来还能规避营业税，递延土地增值税。接下来要谈的并购目的就是合理避税。 7、企业通过并购实现合理避税 企业通过并购来达到避税的目的，一般主要有以下五种途径: (1)采取免税并购。免税并购实际上更多的属于递延纳税。比如并购方以股票支付对价。如果出售方不立即出手所换得的股票的话，在整个过程中。出售方就没有收到现金，就没有实现资本性收益。所以在交易过程中是不用交税的。通过这种并购方式，可以在合法规避交易税费和所得税的情况下，实现企业资产的流动和转移。后面会谈到一个案例。 (2)利用亏损递延条款。当一家企业在一个会计年度中出现亏损，该企业不 仅可以不用缴纳当年的所得税，而且可以向前回溯抵扣或向后递延抵扣所得。如果一家企业长期经营亏损并且在短期内不能扭亏为盈，由于其拥有数量可观的累积亏损，也有可能被会考虑作为并购对象。比如:民企煤矿老板，盈利太高，交税太多，有的就通过这种投资方式避税。通过低价收购一家巨额亏损的企业，冲抵盈利，规避高额税负。 (3)以资本收益代替常规收益。一些国家不同类型的收益所适用的税率是不同的，股息收入、利息收入、营业收益与资本收益的税率就有很大差别。通常各国的资本利得税低于一般所得税，如果是在香港，资本利得是免税的。这就给企业通过并购实现避税提供了途径。例如，一个内部投资机会较少的成熟企业可以收购一家成长性企业，从而利用资本利得税代替一般所得税。一般说来，成熟企业由于投资机会少，有着大量股利支出，需要交纳一般所得税，税负较重;而成长性企业没有或只有少量股利支出，但要求有持续的资本性或非资本性支出，税负较轻。这样成熟企业通过并购成长性企业，首先可以利用一部分股利为目标公司提供必要资金，经过一段时间后，再将目标公司卖出实现资本所得。 (4)利用可折旧资产的市场价值高于账面价值。企业资产负债表中的资产账面价值是按历史成本法记账，税法规定固定资产折旧的计提要以账面价值的历史成本为依据，即使资 产的市场价值超过账面价值，折旧的计提依据依然不变。因此通过并购进行重新评估，可以使资产基础增加，按评估后的市场价值计价，从而产生更大的折旧额避税。这一避税额虽然由新的投资者享有，但是原所有者也可以通过收取的对价，分得部分相关收益。 (5)并购方还可以通过发行可转换债券换取目标企业的股票，这些债券在一段时间后再转换成股票。这样的发行债券利息可先期从收入中扣除，再以扣除后的盈余计算所得税。如果利息支付量大的话，可以产生可观的节税效果。 所以，一方面是合理避税可能会引发并购;另一方面是在并购操作过程中，在制订并购方案和签订协议是，避税问题也是要考虑的一个重要因素。 8、企业通过并购，获取上市公司股票的预期效应 所谓股票的预期效应就是指由于并购影响股价的效应。这是股票投机的基础，而股票投机也会促使并购发生。通过企业并购，引发目标公司或双方股价上涨。企业可以通过并购获得股票价差获利。 介绍一个案例。大家知道，目前按国家政策，房地产企业基本没有上市通道，不论是IPO还是借壳。但在2009年以前，房地产公司允许借壳上市。江苏有一家房地产企业，叫XX实业，2008年想通过A公司借壳上市，按协议把原有资产全部转卖给了第三方，再由XX实业装入37亿元的房地产。双方签订协议后对外发布了公告。按当时股价7.82元/股，37亿元资产折合大约4.7亿股左右。当时股市行情正处于6000多点的高位，但等到该行权了，金融危机来了，股市回到了1800多点，A公司的股价从7.82跌倒了2.5元/股，XX实业如果按公告的价格，把资产装进去，就地缩水掉25亿元，只剩12亿。直接从市场上买只要 2.5元，但是公告的价格是每股7.82元。没办法，只好去做证监会工作，证监会说你向股民承诺的是7.82元，你还是要按7.82元，如果这次不做，今后中国资本市场从此与你无缘。XX实业管理层找到专家咨询，说这是一个非常难得的机会，认为装进去以后一定会赚大钱。为什么,一是因为2.5元是A公司的股价， 而不是XX实业的股价，装进去的资产，每股的净资产是7.82元，XX实业换取的股票又属于大非，要到三年以后才能解禁，一定要看未来。二是因为民营企业的管理不规范问题。如果是在平常年份，发审委一定会严格审查，很难被通过。所以XX实业老板痛下决心决定行权。2009年恢复交易，一开盘每股股价30块钱， 4.7亿股，每股价差22.2元，净赚了100个亿。 这是个市场预期效应的案例，但是也引入了又一个并购重组目的: 9、企业通过并购，争夺上市公司“壳”资源 ”是一种稀缺的资源，公司上市意味着公司获得了一个较为稳定 上市公司的“壳 的融资渠道。我国有关证券法规定，上市公司连续三年亏损的将被特别处理，有被摘牌的危险。同时，又由于公司上市要受一定的程序和条件限制，使一些优秀的公司不能上市。因此非上市公司通过收购上市公司股权，获得“壳”资源，就可以取得上市资格，成为低成本实现“买壳上市”的一条捷径。近些年来，国内出现了很多通过收购股份买壳上市的经典案例。 10、企业通过并购，快速筹集资金 最近，温州、鄂尔多斯爆发了民间借贷危机，就是由于一些中小企业的资金筹措遇到问题，不得不去借高利贷。如果能并购一家握有大量资金盈余、股票市价偏低的企业，就可以获得资金，弥补自身资金不足。 以上介绍了企业并购的10个方面的主要目的，除此以外还有一些是出于政治因素，包括国有企业改制、社会稳定问题等等。同时在产权交易过程中，还有新的方式、模式不断出现，很多具体个案，往往是基于几种目的和动机的综合考量，可能不仅仅是某一单一目的。 总体上说，企业通过并购可以实现低成本扩张、进行业务、资产和资源整合、开拓市场、扩大规模、获取资本收益。 七、并购的分类 按不同角度对各种并购进行分类，有利于我们更好地理解并购的概念。 1、 按并购双方所处行业，划分为横向并购、纵向并购和混合并购。 (1)横向并购，简单说就是同质业务或同类业务之间的并购，是竞争对手之间的并购。比如:国美并购永乐、大中;海尔并购红星电器; (2)纵向并购，就是产业链上下游企业之间的并购，是供应商与客户之间的并购。比如电厂去收购煤矿，或者煤矿去收购坑口电厂，属于纵向并购。 (3)混合并购，简单地说就是说不清楚是横向还是纵向的并购，或者是没有内在联系的企业之间的并购。 2、 按并购目的，划分为规模并购和功能并购 规模并购就是简单的扩大规模;功能并购就是完善企业的功能。横向并购都是规模并购;纵向并购往往是功能并购。 3、 按并购意愿，划分为协商并购和强迫并购 协商并购也称为善意并购;强迫并购也称为恶意并购或敌意并购。我不愿意卖，但是你非要买，就是恶意并购，进行恶意收购的公司一般被称作“黑衣骑士”。恶意并购是有条件的。一是恶意并购只发生在股份公司，因为有限公司的现有股东拥有优先受让权，因此恶意并购只发生在股份公司;二是，恶意并购一般只发生 在收购部分股权的情况下，并且通过收购能够达到控制地位，达不到控制地位就算不上恶意收购;所以目标公司的上市流通股比例要比较高，第一大股东持股比例比较低才行，否则很难实现恶意收购。比如我国很多上市公司中，国有股权“一股独大”，就不会被恶意收购。在国内重大交易还要经过监管部门审批，属于国有的还要经过国资委审批，所以国内市场的恶意并购案例相对较少。 那么被恶意收购是否就一定不好,事实上，被恶意收购的公司股东一般都发了 ,到一倍以上。在我国第一大财，因为收购者提供的价格一般都在原股价的50 宗恶意并购案例，是1993年深宝安收购延中实业，当时距交易所允许法人设立股票账户买卖股票才一个多月，延中实业当时是典型的“三无”概念股——无国家股、无法人股、无外资股，股份全部为流通股，股权结构非常分散，没有优势大股东。但到最后深宝安没有收购成功，由北大方正收购了延中实业。 那么有哪些什么办法可以避免被恶意收购呢,介绍以下几种反收购方式: (1)董事轮换制。我国企业董事会是按届更换的，如果在公司章程里规定，每年只能更换少部分董事(比如三分之一董事)，这就意味着即使收购方拥有公司绝对多数的股权，也难以短期内获得目标公司董事会的控制权。当然如果股份能达到67%比例，就能够修改章程，就可以了，但也加大了收购难度。 (2)绝对多数条款。是指在公司章程中规定，公司进行并购、重大资产转让或者经营管理权的变更，必须要征得绝对多数股东同意才能进行，并且对该条款的修改也需要绝对多数的股东同意才能生效。绝对多数的设定，比如2/3以上，甚至全体股东。当然如果限定全体股东同意，公司自身也会受到限制。比如XX输变电公司现有18个股东，执照年审等，办什么事情，都要全体股东共同签署，现在有几个股东已经破产清算了，事情就很难办。 (3)股权结构优化。比如交叉持股，双方约定互不转让股权，保证股权比例稳定。 (4)焦土战术。从名称就看的出来，这不是什么好办法。“焦土战术”是指在遇到恶意收购实在没有什么好办法了，所采取的一种两败俱伤的做法。它常用的有两种做法: 一是售卖“冠珠”，一是虚胖战术。 一是售卖“冠珠”: 就是把公司里富于吸引力和具收购价值的“部分”，卖掉或抵押出去。这个“冠珠”，可能是某项资产或业务，也可能是某种许可，也可能是一种技术秘密、专利权或关键人才，更多的还可能是这些内容的一个组合。 二是虚胖战术:如果是由于公司财务状况好、资产质量高、业务结构合理，产生的吸引力，诱发的收购行动。在遭到收购袭击时，采取购置大量的与经营无关或是盈利能力差的资产，令公司包袱沉重，资产质量下降;或者是大量增加公司负债，恶化财务状况，加大经营风险;或者是作一些长时间才能见效的投资，使公司在短时间内资产收益率大幅降低。所有这些，都是为了把公司搞的没人再愿买。 (5)“牛卡”计划:设置具有不同投票权级别的两种股票，在董事选举、合并或出售股权或资产等重大交易时，原始股东具有极大的投票权。 百度在IPO中就采用了这种办法，原始股表决权为每股10票。公开发行股票的表决权每股1票。 (6)毒丸计划。正式名称是“股权摊薄反收购措施”。就是股权稀释计划，可以采用发行优先股，或是发行认股权证，来降低并购方的持股比例。但是优先股目前在我国的操作难度还比较大。 我们看一个使用毒丸计划的案例。美国约翰-马龙控股的自由媒体集团和默多克控股的新闻集团都是全球最大的传媒集团之一。新闻集团是一家老牌公司，是在美国、英国、加拿大、澳大利亚多地上市的一家公司，前段时间爆出了窃听门事件。约翰-马龙一直想要控股新闻集团，因为新闻集团下面拥有很多优质公司。在英国，控股40%的报纸，其中包括《泰晤士报》、《每日电讯》、《镜报》、《卫报》等;在澳大利亚，控制了2/3的报纸;在美国，拥有《华尔街日报》、《华盛顿邮报》、20世纪福克斯电影公司、福克斯网 络和35家电视台，占全美电视台总数的40%;在欧洲，有天空电视台;在印度有EETV;在中国也有3500万个用户，可以通过卫星收看到默多克的电视节目。 自由传媒急于扩张。在2004年11月，约翰-马龙控股的自由媒体集团，斥资15亿美元把持有的新闻集团股份从7%增加到17%，对默多克家族的控制力构成了威胁。新闻集团董事会随即发布一项反收购的毒丸计划:当有人收购公司的股份超过,,,，或者持股数已超过,,,的股东再增持,,的股份时，公司现有的每一位股东都将有权以半价购买公司的股票，购买量是其已持有股份的一半。这一毒丸计划一旦被激活，自由传媒集团想控制新闻集团，就要额外多付出几倍的代价。新闻集团实施毒丸计划后，自由传媒集团最后只好放弃了收购计划，2006年12月双方达成和解，自由传媒以110亿美元对价，协议卖掉了手中股票，换取了全美主要卫星电视的直播权、三家美国体育电视台和5.5亿美元的现金。 以上是协商并购、强迫并购和反收购。 4、 按法律状态划分，分为新设法人型、吸收型和控制型。 新设公司的称为新设法人型并购，吸收合并的称为吸收型并购， 收购部分股权的称为控制型并购。 5、 按照并购对象，划分为股权并购、资产并购和控制权并购。 买股权的称为股权并购，买资产的称为资产并购，通过协议实施控制的称为控制权并购。 6、 按并购支付方式划分，可以划分为现金并购、股权置换、承债并购和划转。划转包括了行政划转和法院的裁定、裁决以及继承或赠与。 7、 对上市公司并购的划分: (1) 按照并购方与上市公司的关系划分:直接并购和间接并购。直接并购就是直接持股，间接并购是通过控制上市公司股东的控制权实现并购;双汇做MBO就是通过间接并购进行。 (2) 按照转让方式划分:公开收购和协议收购。公开并购就是通过证券交易所进行的收购;协议并购是不经过证券交易所收购，而是通过与目标公司的股东协商一致达成协议进行的收购，由买卖双方签订转让协议后，在证券登记公司办理过户。 (3)要约收购。对于收购上市公司股权，需要特别注意一种情形。按着证券法的相关规定，当收购人持有上市公司已发行股份30%，若继续增持股份，就要 启动要约收购。要约收购就是收购人在证券交易所通过向目标公司的股东发出购买股份的书面意见，并按照依法公告的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，对目标公司股份进行收购。因此，要约收购又可分为强制要约收购和自愿要约收购。自愿要约收购是指收购人自愿作出的收购决定，根据预计收购的股份比例，自愿向目标公司所有股东发出收购要约;强制要约收购则是指在收购人持有上市公司已发行股份达到30%以上，法律强制其向所有股东发出收购全部股份或部分股份的要约。规定实行强制要约收购的目的，是为了避免大股东侵害小股东利益。因为持股达到30%，其实际控制人有可能发生变化，原有的利益平衡 被打破，为了保护中小股东利益，法律规定给中小股东一个选择退出的机会。(所以证券法还规定:投资者持有或者通过协议与他人共同持有上市公司已发行的股份达到5%时，应当在三日内，向证监会和交易所作出书面报告，并公告;在持有上市公司已发行股份百分之五后，持股比例每增加或者减少5%，也应当进行报告和公告)。另外，根据收购方收购的股份比例，要约收购还划分为部分要约和全面要约，收购部分股份的是部分要约，收购全部股份的是全部要约。收购要约要向全体股东发出，但收购股权的比例可以是收购全部股份，也可以收购部分股份。还要注意的是，证券法规定，上市公司公开发行的股份要达到公司总股份的25%以上;如果总股本超过4亿元，公开发行股份的比例要达到10%以上。因此部分收购时要注意这两个比例，否则就会面临退市问题。如果收购后持股比例高于了75%或90%，会被交易所依法终止上市，其余仍持有该公司股票的股东，有权要求收购人以要约收购的同等条件出售其股票。 (4)所以上市公司并购中，还可以分为以终止上市为目的并购和不以终止上市为目的的并购。 8、 杠杆收购 杠杆收购，是指利用目标公司资产作为抵押，通过借贷融资收购另一家公司。是一种空手套的方法。收购方自身不必拥有大量现金，绝大部分收购资金是通过借贷方式得来的，借贷的利息通过被收购公司的未来收益来支付。实际上对于原股东而言，相当于用自己将来的收益支付自己当前的售价。 在杠杆收购中，MBO(即管理层收购)是一种典型的杠杆收购。MBO就是管理层利用杠杆融资方式收购公司。目前国家对国企的MBO已经基本叫停了，国有大型企业的主业不许MBO，上市公司不许MBO，其他企业在审批上也比较严格。MBO操作有两个难点，一个是转让价格问题，搞不好就是国有资产流失;再一个是融资难问题。 除了MBO之外，谈到杠杆收购，不能不提最著名的美国“垃圾债券大王——迈克.米尔肯”，他被称为是继摩根之后，美国金融界最有影响力的人物，因为他创造了垃圾债券市场，而这个市场对于美国高科技企业的发展起到了至关重要的作用。他通过帮助收购者实现杠杆融资，在美国促成了很多小鱼吃大鱼的经典案例。 大家都知道，今年8月5日美国标准普尔对美国政府的信用评级的降级风波。降级事件为什么会反响如此强烈,就是因为标准普尔是一家国际上公认的权威信用评级机构。在美国金融市场上有很多专业的信用评级机构，根据被评估对象的偿债能力和信用度予以评级。其中也包括对美国市场上发行的各种债券的评级。风险很大债券得到的评级会很低，甚至一分也得不到成为零评级。 在上世纪70年代中期，美国当时有上万种股票，几千种债券，其中只有五六十种低评级债券，交易的不够活跃，有的低级债券甚至要打折销售。大家都认为低评级债券是不能带来任何回报的垃圾。米尔肯通过对这些垃圾债券进行研究分析之后认为，实际上这类债券的 收益要高过风险;因为债券不同于股票，债券都有固定的收益率和归还本息的日期，只要证明公司到期具有偿债能力，到时就能够收得到本息。10年时间，米尔肯经手买卖的低级债券获得了惊人的业绩，垃圾债券流通性不强的问题迎刃而解，米尔肯成为真正的垃圾债券大王，他所在的债券买卖部成了完全意义上的美国低级债券市场。以至于凡有人想买低级债券都要找米尔肯;凡是想要脱手低级债券，只要找米尔肯都获得了巨额收益。后来米尔肯开始为中小型企业承销发行低级债券，为收购企业的投资集团包销所需的低级债券，对促成杠杆收购起了巨大的推波助澜作用。据说，他的一个电话就能为收购企业的投资集团筹措到过亿的债券资金;给客户一封信，声明“有高度信心”，就没有一家在交易所上市的公司可以幸免被人收购。米尔肯曾夸下海口说，他如果要收购通用汽车公司，也不是办不到。最后，美国政府以操控市场罪，判处米尔肯入狱10年。 第二部分 并购的实务操作问题 以上是第一部分，我们谈了并购重组的一些概念，介绍了并购主体的定位、并购的对象、支付方式、并购的分类，也谈到了并购的动因和目的。谈到了并购对于企业实现快速发展的作用。(由于时间关系，是否就汇报到这儿，本来准备的还有第二部分，是并购的实务操作。如果领导有兴趣，回头把资料整理好发给大家。) 近年来，国内外对大多数并购案例的研究结果显示，公司合并和收购的的成功率并不高。总结导致并购失败的原因，主要有几个方面: 一、影响并购失败的原因 1、合并后缓慢而低劣的整合过程 2、技术的配合性差 3、买方缺乏强有力的核心业务 4、目标过大或过小 5、对协同效应的作用的估计过于乐观 6、高估了市场潜力 7、审慎性研究不够充分 8、企业文化不兼容 因此说，企业并购是一项充满了风险的决策。 二、并购的风险 并购的风险，除了一般的商业不确定性，如:竞争、价格波动、产品过时之外，收购者还要面临另外三项风险: 1、经营风险。当交易完成后，被收购企业的表现较预测的逊色。如果收购者未能制定一套周密的并购后的整合计划，或者是没有认真地执行整合计划，就会无法达到既定的经营目标。 2、收购价格过高的风险。有很多情况会导致收购者付出过高的价格:比如高估了市场，低估了竞争对手的影响，高估了协同效应的作用(对降低成本或提高效率过于乐观)，以及 在急于“成交”或赢得对手的心理的驱使下，草率完成交易。 3、财务风险。并购可以通过多种途径取得融资。并购融资决策会对公司的负债和资产结构产生重大影响。如果使用债务，为收购融资或者作为交易条件的一部分，合并后的组织就有可能缺乏足够的偿债能力。 并购的操作过程最关键的就是要做好规避风险。 并购的实际操作过程的重点，可以用12个字来高度概括，就是要:用得上、买得起、收的到、管的住。 用得上，就是要基于战略考虑出发，确实是并购方所需要的。 买得起，就是要有足够的实力，拥有自身的核心能力、资金实力或融资能力。 收的到，就是讲究并购的实战策略，包括并购方案设计、交易结构的设计、与对手的谈判技巧、合理的定价等等。 管得住，则涉及了并购后的企业整合和管理。 所以影响并购成败有四个关键环节，就是:设计、定价、收购的操作和整合。有并购的实务专家认为，这四个方面对并购成功的影响程度的占比，是50、30、20、20。即并购方案的设计占50%，合理的定价占30%，收购操作过程只占20%，并购后的整合阶段占20%。方案设计就是要基于战略考虑出发，收购的确实是所需要的资源，也就是所谓的“用得上”;合理的定价要综合企业的资产状况、盈利能力、市场的估值，价格不能偏离价格过高，要能够“买得起”;收购的操作过程，也是买卖双方的谈判和博弈的过程，要能够“收的到”;再就是要能够“管得住”，并购后的整合问题。如果是做财务投资人，整合的占比还要低一些，甚至不需要进行整合;如果是做行业投资人，那就必须在进行方案设计阶段就开始着手考虑整合问题。比如台湾统一问题，为什么现在不能武力解决,实际并不只是能不能打得下来的问题，在打之前就要考虑，战后的管理问题，对周边国际环境的影响问题。 下面我们按并购的基本程序，对实务操作过程的问题进行展开。 并购的每一笔交易都有其独特之处，程序中的各项步骤，并非一定要严格按照某种固定的程序，也可以在很大程度上同时展开。交易流程可以有不同的顺序，也可以有不同的侧重，这主要取决于项目的具体情况。我们介绍的只是一个一般性的基本程序顺序，在实际操作中，可以根据具体情况，在操作步骤上做适当调整或跨越某些步骤。通常并购的一般程序包括以下步骤: 三、并购的一般程序 1、前期准备工作;2、并购双方进行首轮谈判，签订初步意向书; 3、尽职调查，一般由卖方对买方做尽职调查，但有需要的话，买方也可以对卖方做尽职调查;4、拟定并购方案、提交可研报告。方案包括尽职调查结论;拟订报价，价格合理，既不能报得过低偏离价值，又不能报高了(买个杯子10000元钱行不行,那是傻子。);还包括后续的整合问题和法律约束问题，存在哪些问题和可能的陷阱，在法律上如何规避,日后如何整合,这些都要包含在并购方案中。同时还要准备可研报告，可研报告要包括并购的条件，在什么情况下可以 做，在哪些情况下不能做。5、准备谈判必须的所有法律文件，其中最主要的是并购协议;6、制订谈判策略，开始并购谈判;谈成了签协议，谈不成到此为 止;7、谈判达成一致，签署协议后，还要报批。比如包括前置审批、股权审批、行业审批、证券交易审批。前置审批，比如包括环评、土地批准、专卖许可、金融机构许可、出版登记许可、药品许可等等;跨国并购还包括产业安全审查、反垄断审查等。8、审批通过后就可以进行交割，股权、资产或者控制权交割;有些并购在交割期之后交易就完成了，但有些并购在交割之后还要进行整合; 9、整合和办理其他未尽事项。 (一)前期准备工作 1、了解目标公司的出售转让动机、基本情况和存在的法律障碍 (1)前期准备工作，首先是要了解目标公司的出售转让动机。为什么要出售股权或变卖企业,是业绩好希望变现卖个好价钱,还是管理不好企业亏损，为了减少损失,还是资金紧张急需现金,只有了解对方动机，才能够通过满足对方动机要求，提出自己的条件，确保并购成功。如果对方急需现金，你提出通过发债并购吧,承债并购吧,换股并购吧,对方就肯定不会同意。美国新桥公司出售深发展的时候，就不想要现金，因为现金交易缴税太多，而且外汇出境非常麻烦。 (2)由谁负责出售事宜,相关人员的分工和权限。比如，我们与一家国企谈并购，是应该与国资委谈,还是应该与公司管理层谈,这就要根据目标公司的具体情况才能确定。比如许继，原来在许昌市政府控股时期，如果不与许继集团领导谈，而是只与市国资委谈，就不一定能谈成，原来的春兰集团就是这么做的，最后不了了之了。现在许继归国网了，你如果还只与许继谈可能就不行了，必须还要与国网谈。否则如果国网公司不同意，那就肯定谈不成。你如果到国外去并购，多数情况下可能公司股东和管理层，你都见不到，你只能见到律师、会计师，只不过你一定要让对方提交一份股东授权书。所以，一定要摸清情况，了解清楚谁有权谈，而不是简单根据法律上规定的谈判对象，这是很重要的。 (3)是公司的基本情况:包括股东、高管的相关资料，公司资产、负债、经营情况，及法律障碍。在法律方面要初步了解，比如对方股权有没有做抵押、被冻结或是谈判主体资格是否存在问题。 (4).并购双方的优势、劣势初步分析。目标公司能够带来的利益和资源，对目标公司价值的初步判断，以及自己是否有能力购买,这个能力既包括你的支付能力，还包括你买下来以后有没有能力管理。比如你说想收购花旗，你有没有这个能力, 我们从“吉娃娃”案例，看一下并购前期的战略分析。浙江的吉利控股集团有限公司，86年成立，97年进入汽车行业，98年生产出汽车。97年亚洲金融风暴爆发，国家为了扩大内需，汽车与房地产成了新的消费热点，专家纷纷预言，中国的家用轿车时代已经到来。吉利原来是做冰箱配件的，但是汽车行业产值大、利润高，所以李书福看好了汽车行业。当时民营企业造车最大的障碍是政府许可，吉利车造出来了，但是没有生产许可。他就通过并购，收购了四川德阳一家监狱，下属的汽车厂的70%股权，得到了一张生产卡车和两厢汽车的 许可证，型号、商标都用人家的。一直到2001年11月吉利车才正式列入国家经贸委发布的汽车许可目录，吉利成为了国内第一家生产汽车的民营企业。李书福当时的战略定位是要“造老百姓买得起的汽车”，要“象卖白菜那样卖汽车”。经过几年发展，吉利形成了自己较为完整的产业链，一直到了2007年吉利汽车实施战略转型，提出要“造最安全、最环保、最节能的好车”，要“让吉利汽车走遍 全世界”。但是吉利汽车的市场形象是什么,就是低成本的廉价汽车，也就是李书福所说的“四个轮子加两个沙发”的汽车。靠吉利汽车很难走遍全世界，所以只有通过并购，才能实现战略转型。 天道酬勤，吉利得到了一个很好的机会，美国闹金融危机。福特汽车出现巨额亏损，想要卖掉沃尔沃。美国福特是1999年用64亿美元收购的沃尔沃。沃尔沃是什么,全球排名第 三、安全技术世界排名第一、拥有80多年历史的豪华车品牌。沃尔沃是目前世界上安全性最好的汽车，三点式安全带就是沃尔沃的的专利，安全是沃尔沃的核心价值。2009年双方签署框架协议，2010年3月签署了正式协议。收购价格18亿美元，其中2亿远期票据、16亿现金。这笔交易的审批非常复杂。因为沃尔沃的总部在瑞士，所以要经过欧盟批准;出让方福特公司是美国公司，所以还要经过美国政府审查;收购方吉利是中国公司，还要经过中国政府审批。2010年8月进行交割，实际支付了2亿远期票据和13亿美金。因为瑞士是福利国家，北欧法律对工会和职工的保护规定的条款非常严格，福特出让沃尔沃必须要解决员工福利等历史遗留问题，所以有3亿美元留作用于解决职工问题。这3亿美元实际上是由目标公司出了。 我们对于吉利并购沃尔沃做个简单的战略分析: 吉利拥有优势:市场优势，中国市场;以人力资源、土地、能源、原材料价格为标志的低成本;国内资金优势，政府支持。所以，吉利没有自己的优势，都是国家的优势，借势。 吉利的劣势:缺少高端品牌;缺少核心技术;缺少全球化网络;没有跨国公司管理经验。 机会:可以用别人的优势弥补自身劣势，抓住机会发展。获得了以安全、质量、环保和现代北欧设计为核心价值的沃尔沃品牌;获得了包括节能、环保在内的现代汽车制造核心技术。获得汽车设计、制造、销售的专业国际化人才;获得了完整的产品线，包括轿车、越野车和卡车三个整车平台、9个系列产品;获得了包括全球2000多个销售机构的营销网络; 威胁:要承担35亿美元的债务;连续亏损。 所以吉利并购沃尔沃是借了国家的势，抓住了很好的机会，弥补了自身的劣势，接下去关键还要看能否解决好存在的问题。 2、组织并购工作班子。 那么组成并购班子是选择企业自己的人员好,还是选择高价聘请中介机构专业人员好,有的公司还到国外聘请中介,到底哪种方式好,一般情况下，选择企业自己人员的优点是忠诚度比较高，能够基于企业的长期发展去考虑问题，但是缺点是并购的专业水平不如中介，眼界不够开阔，往往局限于企业自身业务。选择中介机构的优点是经验多、见识广，但是缺点是专业深度不够，比如审计机构进行审计很专业，但是要他们做账，未必比企业财务 人员做得好，但是在全面财务状况的把握方面比我们要强;再就是不如企业人员忠诚度高，他们的目的就是钱。所以通常在并购工作班子中，既要有中介机构的专业人员，又要有企业人员。对于两方面的人员，既要看到他们的业务专长，还要知道他们存在的问题。 那么在企业中，应该有谁负责并购工作。比如在许继，是战略规划部,还是财务部,审计法务部,还是相关业务部门?实际上可能都会涉及到，应该是多部门 协同作战。总体战略问题是战略规划部负责，但在实施并购的操作中是财务部和审计法务部，在产品和市场方面的谋划由业务部门负责，并购后的组织整合还会涉及业绩变革部，文化整合还会涉及负责企业文化建设的部门等。 所以并购工作班子，一般有四类专家组成: 1、并购专家。由外部中介机构专业人员和企业内部人员组成。比如:聘请财 、专业律师，提供法律务顾问公司、券商、投行，来帮助我们制订并购方案。2 咨询服务。如果涉及的法律问题比较复杂，还要细分专业律师。如果是跨国并购， 、聘请注册会计师和资产评估师。4、技术方面专家。 还要聘请境外律师。3 A、并购专家的作用:(1)负责制订和实施并购方案，从制订并购方案，到谈判，到实施并购，都要有并购专家来发挥引领作用;(2)提出对被并购企业进行尽职调查的清单。因为尽职调查既包括财务的，也包括审计的、法律的、业务的，但是情况的汇总应该由并购专家和财务顾问来汇总;(3)协助并购谈判工作;(4)负责并购后的整合工作。要在并购前期准备阶段就考虑好如何整合问题。否则如果等并购完成后，再去考虑整合问题，很多事情会很被动，因此要提前做好整合的计划安排。 B、律师的作用:(1)负责尽职调查中的法律实务调查事宜;涉及合同、协议、权证等法律问题时，必须由律师协助;(2)负责准备并购合同和协议等法律文件; )使并购专家的意见合法化，并提出最低法律成本和最高效率相平衡的法律(3 意见和建议。 C、注册会计师和资产评估师的作用:(1)要对目标公司的经营状况和资产状况进行核实。并购是否一定要进行资产评估呢,实际一般并没有硬性要求，只有上市公司和国有企业必须要对资产进行评估。在民营企业之间的并购，只要买卖双方就交易条件达成一致就可以了，根本没有必要去制订依据。但我们国家在国有企业交易过程中，怕出现问题，要求第三方的中介机构对交易价格进行验证。所以上市公司和国有企业交易一定要进行评估，提出一个对价依据。因此对于非上市公司、非国有企业的交易，有些资产只需要进行核实就可以了。 (2)核实目标公司债务，包括或有负债。律师、会计师、评估师要进行分工协调。 (3)对过去的经营业绩进行核实。应并购方要求对目标公司进行阶段性或特殊目的的或全面审计。是否需要进行审计，也要视情况定，对于上市公司、国有企业必须进行审计。 (4)注册会计师和评估师还要协助并购专家计算整合成本，其中主要是财务成本和税收成本。比如如何避税问题，怎样安排交易结构能够减少纳税。 (5)对企业的未来盈利前景进行预测。这一点是最难的，通过预测企业的市场客户价 值、收入、成本费用、利润，预测企业的价值，为确定收购价格提出建议。 (6)提出建立和完善整合阶段财务管理制度和会计核算制度的意见和建议。因为他们经过尽职调查之后对目标公司的现状比较了解，要让他们给予咨询服务，怎样加强内控、怎样加强财务管理。 特别要注意的是由于审计师目前大多做的是审计业务，很少做咨询业务，所以一般出具的都是无保留意见的审计报告，也就是认定目标公司的财务报表质量合格。但是这种审计报告对于投资者的实际意义不大，所以我们做尽职调查时一定 要求其出具一份咨询报告，咨询报告的价格高，而且不要承担法律责任。要求把企业的价格、成本和其他因素逐项做出分析，以发现企业在销售、管理、生产等方面存在的漏洞和问题，这对我们并购谈判中提出条件以及之后的企业整合非常有用。 )对被并购企业的产品和服务做出全面的分析和评价;(2) D、技术专家:(1 把握被并购企业的技术和工艺水平，分析被并购企业设备、仪器状况的技术水平，提出未来的技术、产品和服务的规划。比如前段时间装备公司到许继调查直流穿墙套管的技术状况，我们聘请了邱总作为我们的专家参加了汇报，装备公司对于他的意见就很难反驳，因为他是专家。所以技术专家对于并购工作非常重要。准备工作的第三项工作: 3、制订工作流程和 工作计划 幼儿园家访工作计划关于小学学校工作计划班级工作计划中职财务部门工作计划下载关于学校后勤工作计划 ，明确责任分工。 一方面是要做出一份流程图;二是要明确具体的责任分工和计划进度。要把各方的工作分工和各项工作进度做出安排。 以上就是程序的第一个步骤:前期准备工作的内容 (二)(基本程序的第二个步骤)进行首轮谈判，签订意向书 初次会晤需要注意几个事项: 1、初次会晤是双方能否达成合作意愿的关键，将为其后的谈判定下基调。因此，并购方要明确自己的目标，为初次会晤进行细致安排。在目的不清晰的情况下，不要开始会谈。 2、初次会晤通常只有少数人员参加。如果收购一方带着一群顾问参加会谈，会给卖方在心理上产生较大压力，不利于双方开诚布公的商谈。包括会谈的地点选择也要注意安排在合适的环境，避免外界干扰，初次会晤的保密性，对双方都非常重要。 一定不要忽视谈判气氛结果的影响，尤其是在谈判初期。比如吉利并购沃尔沃，当福特宣布了吉利成为沃尔沃首选竞购方之后，李书福同福特高管一起，共同前往比利时的沃尔沃根特工厂，同那里的工会代表进行对话。如果工会有太大的意见的话，并购是很难实现的。在根特工厂的会议室，当时工会的负责人向李书福提出了一个问题:请用三个词来说明为什么吉利是最合适竞购沃尔沃的公司,没想到李书福的回答是，"我，爱，你"。李书福并不精通英语，还带着点浙江口音。当时会场爆笑，从那时起，参加会议的各方才真正放松下来，会议才真正开始。后来外方人员也表示，他们第一次与中国人面对面交谈，"我爱你"这样的回答，解除了他们的心理防备，更有利于交流。按李书福的话讲，要从心开始，而不是苍白无力的语言。 3、初次会晤一般不宜过于强调价格问题。因为从并购的战略考虑问题，一般会有很多 核心标准，而价格只是其中之一。对于买卖双方，首先提出报价都有比较大的风险。对于卖方来说，报价过低就不能最大限度地利用这次出售的机会;但是报价过高，也许会吓跑买主。对于买方也是同样，如果报价过低，会让卖方感觉受到侮辱而导致谈判过早夭折;但是出价过高，会使你付出昂贵的代价，使未来的长期投资收益受到影响。最佳办法是提出一个价格区间，以待进一步的研究。 意向书是收购双方做出预先约定的书面文件，用于说明双方进行合约谈判的初步意见，其一般不具备法律约束力，但也可根据需要在某些条款上具备法律约束力。 意向书的主要内容: 1、谈判双方的保密条款。保密条款要有法律约束力，双方对于涉及的目标公司的核心机密，只能用于本次收购，不得用于其他目的。在保密条款中还要约定不竞争条款，约定在一年或半年时间内，不得在相同市场领域范围进行再投资。 2、谈判代表及相关授权。双方约定，委托谁来谈判。 3、谈判程序及日程的安排。并购谈判程序一般有两种方式:一种方式是把所有的约束条款全部谈完之后，再用价格来解决所有问题;另外一种方式，是先把价格谈好，再用未决事项和未披露事项对价格进行调整。第一种方式风险小，但对收购方得谈判难度大，成功概率低;第二种方式成功的概率比较高，但是未来的风险和产生纠纷的可能性大。所以在谈判程序方面要事先约定。 4、尽职调查的范围、方式和权利。 尽职调查怎么做，在什么范围之内、采取什么方式，双方各有什么权利。 5、无对价的交易形式、交易的支付方式。 因为在意向阶段还不能确定具体交易价格，但是交易形式和支付方式可以先做约定。是支付现金,还是支付股权,如果是跨国并购，还要约定以哪一币种进行结算等。 6、排他性条款。排他性条款在意向书中是有法律约束力的。排他性条款是用于保护收购者的，避免目标公司同时脚踩两只船，会严重影响谈判过程。但对于被收购方来讲，排他性条款必须要约定时间，3个月,6个月,9个月,1年,2年,要有时间限制，否则目标公司就没有办法再与其他投资者接触。 7、相关费用的承担。比如谈判过程中的差旅费、中介费用、尽职调查费用等。是目标公司出,还是目标公司股东出,还是收购方出,比较简单的处理方法是，先由目标公司来出，收购成功后再转移给收购方，收购不成由卖方承担，这样操作起来比较简单。事先要约定。尤其在外资并购中，一定要事先约定好。 (三)(基本程序的第三个步骤)尽职调查(Due diligence) 尽职调查又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业的有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。通过调查目标企业的过去、现在和可以预见的未来的所有相关事项，对并购中可能存在的风险进行研究，评估并购方案的收益和债务情况。 为了确保一项并购业务有更大的成功机会，投资方必须对目标企业做尽职调查，包括企业的背景、历史、所在的行业，营销方式、制造方式、财务资料与财务制度、研究与发展计划等各种相关的问题。以便投资方确定这笔并购交易是否恰当，便于投资方制定合适的并购方案和并购后的整合方案，减少并购的风险，并为协商交易条件和确定价格提供参考。 收购与兼并中的调查既可以由公司 如果兼并的目的是想利用被兼并企业现有的生产设备及其他生产设施，则应注意了解这些生产设施是目标公司自己的还是租赁的、其账面价值和重置价值、目前的使用情况、是否有其他用途等，还可以将自己新设工厂与兼并现有企业做出比较，看一看在资金上、时间上的损失程度有多大，有哪些是能够从兼并对象那里得到，哪些是自己新设企业所得不到的好处。 2、对目标公司规章制度、有关契约及法律方面的调查。主要包括: (1)必须调查目标公司组织、章程中的各项条款，尤其对重要的决定，如合并或资产出售的认可，须经百分之几以上股权的同意才能进行的规定，要予以充分的注意，以避免兼并过程中受到阻碍;也应注意公司章程中是否有特别投票权的规定和限制;还应对股东大会及董事会的会议记录加以审查;如果是资产收购，还应取得股东大会同意此项出售的决议文件。 (2)应对目标公司的主要财务清单进行审查，了解其所有权归属、使用价格及重置价格，并了解其对外投资情况及公司财产投保范围。该公司若有租赁资产则应注意此类契约的条件对兼并后的营运是否有利。 (3)审查目标公司的全部对外书面契约，更是不可缺少的调查内容，包括审查任何使用外界商标及专利权，或授权他人使用的权利义务的约定，还有租赁、代理、借贷、技术授权等重要契约。审查中要特别注意在控制权改变后契约是否继续有效。在债务方面，应审查目标公司的一切债务关系，注意其偿还期限、利率及债权人对其是否有何种限制。其他问题如公司与供应商和代理销售商之间的契约上的权利义务、公司与员工之间的雇佣合同及有关工资福利待遇的规定等，都应给予审查。 (4)还应对目标公司过去所涉及的诉讼案件加以了解，弄清这些诉讼案件是否会影响到目前和将来的利益。 3、对目标公司财务和会计问题的调查 对目标公司财务和会计方面的调查，可以聘请会计师事务所协助完成。调查的目的在于，使兼并方确定的目标公司所提供的财务报表是否准确地反映了该公司的真实状况，若发现有误，则要求其对财务报表作必要的调整。通过调查还可以发现目标公司的一些未透露之事，如通过目标公司的律师费支出，可能会发生未被透露的法律诉讼案件。又如，通过对各种周转率(如应收账款周转率、存货周转率等)进行分析，可以发现有无虚列财产价值或虚增收入等现象。 在资产科目的审查方面，应注意在账面上是否存在不能收回的应收账款，是否为疑账、现金及商业折扣、过期的应收账款、销售退回和折让提供充分的准备。对于长期股权投资则要注意所投资公司的财务状况。对土地、建筑物、设备及无形资产(如专利权、商标、商誉等，的价值评估，应依据双方事先同意的评估方式进行调整。 在负债方面，应尽可能查明任何未记录的债务，对于未列示或列示不足的债务，必要时可要求卖方开立证明，保证若有未列债务出现应由其自行负责。若有些债务已经到期未付，则应特别注意债权人法律上的追索问题以及额外利息的支付;还应进行税务审查，确定应交税款的数额及应由谁来缴纳，过去是否存在偷漏税收，是否存在应交税金。对目标公司负债的检查，还应注意是否有对其他人借贷的担保承诺，因为这可能会因负连带责任而招致额外的损失。 此外，还应审查目标公司在未来是否存在重大支出的需要，如工厂迁址和扩建、新产品开发等。对于涉及国际业务的目标公司，还应注意审查汇率变动、外汇管制和利润汇回等问题。 尽职调查容易出现的两个误区: 1、调查中只注意取得的信息数量，忽视了信息的完整性和质量。 例如，有关市场营销信息，收购方不应该仅仅注意市场占有率或市场增长的统计，还应该重视哪些有助于它们评估为什么潜在的目标公司在其市场上能够取得成功，它的竞争战略是否将继续可行等方面的信息。又如，对有关财务信息，收购方应该注意财务报告中揭示的主要问题、变化趋势和非正常财务特征，而不仅仅是注意财务报表中的每一个项目。 2、不要期望通过尽职调查能够穷尽目标企业的所有信息。 一定要在事先拟定个工作计划，明确需要了解的主要信息。在调查中，一方面是将获得的信息与尽调之前掌握的情况进行比较，发现其中存在的问题，并拟定解决这些问题的办法和措施。二是有哪些需要了解的但在尽职调查中没能了解到的情况，判断对方没有提供相关信息的原因，是对方刻意隐瞒,还是确实缺少相关资料;那就要在并购协议中对相关内容加以约定，作为应披露未披露信息，列为对方责任和风险的约定条款。所以不要寄希望于通过尽职调查掌握所有情况，最好的方法是什么也不做了解，直接在协议中把责任全部甩给对方。所以有的出让方就要求采取现状转让，转让后不再承担任何责任，这样对受让方的操作难度就比较大了。 对被购并方企业的调查的具体内容，由于时间原因就不再详细谈了，回头把讲义整理以后再给各位领导和同事分享。 1、目标公司组织和产权结构 (1)目标公司及其附属机构的组织结构和产权结构或相类似的信息(包括所有的公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业或其它直接或间接拥有某种利益的组织形式)。 (2)目标公司及其附属机构的组织文件及补充条款。 (3)目标公司及其附属机构的公司章程、规章制度和补充文件。 (4)目标公司及其附属机构历次董事会和股东会的会议记录。 (5)目标公司及其附属机构的股东名单和已签发的股票数量、未售出的股票数量。 (6)目标公司及其附属机构股票转让记录。 (7)目标公司及其附属机构与相关的股东、或第三人签署的有关选举、股票的处置或收购的协议。 (8)所有的与股东沟通的季度、年度或其它定期的报告。 (9)目标公司及其附属机构有资格从事经营业务的范围。 (10)目标公司及其附属机构在相应的经营范围内经营声誉及纳税证明。 (11)有关包括所有股东权益的反收购措施的所有文件。 (12)(在一定时期内)目标公司及其附属机构曾作为一方与它方签订的有关业务合并、资产处置或收购(不管是否完成)的所有协议。 (13)有关目标公司被卖方出售的所有文件，包括但不限于收购协议、与收购协议有关的协议和有关收购、证券方面的所有文件。 2、附属协议 (1)列出目标公司所有附属机构(包括不上市的股票持有人、目标公司和附属机构中持有超过5,资本金股票的人员)以及所有公司和其附属机构、合作公司的董事和经营管理者名单。 (2)所有公司与上述1所列单位和人员签署的书面协议、备忘录(不管这些文件 现在是否生效)。 (3)上述2所列举的各类文件包括但不限于 a.有关分担税务责任的协议; b.保障协议; c.租赁协议 d.保证书; e.咨询、管理和其他服务协议; f.关于设施和功能共享协议; g.购买和销售合同; h.许可证协议。 3、债务和义务 (1)目标公司和附属机构所欠债务清单。 (2)证明借钱、借物等的债务性文件以及与债权人协商的补充性文件或放弃债权文件。 (3)所有的证券交易文件、信用凭单、抵押文件、信托书、保证书、分期付款购货合同、资金拆借协议、信用证、有条件的赔偿义务文件和其他涉及到目标公司和附属机构收购问题、其他目标公司和附属机构有全部或部分责任等的有关文件。 (4)涉及由目标公司、附属机构以及它们的经营管理者、董事、主要股东进行贷款的文件。 (5)由目标公司或附属机构签发的企业债券和信用证文件。 (6)与借款者沟通或给予借款者的报告文件，包括所有的由目标公司或其附属机构或独立的会计师递交给借款者的相关文件。 4、政府规定 (1)有关政府部门签发给目标公司和其附属机构的各类许可证明的复印件。 (2)所有递交给政府管理机构沟通的报告和文件的复印件。 (3)有关目标公司和其附属机构违反政府法规而收到的报告、 通知 关于发布提成方案的通知关于xx通知关于成立公司筹建组的通知关于红头文件的使用公开通知关于计发全勤奖的通知 、函等有关文件，包括但不限于:反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生等规定。 5、税务 (1)目标公司税务顾问(包括负责人)的姓名、地址、联络方式。 (2)所有由目标公司制作的或关于目标公司及其附属机构有关税收返还的文件，最新的税务当局的审计报告和税务代理机构的审查报告和其他相关的函件。 (3)有关涉及税务事项与税务当局的争议情况的最终结论或相关材料。 (4)关于销售税、使用税、增值税等评估、审计文件。 (5)有关增值税的安排、计算和支付、以及罚金或罚息的文件。 (6)有关涉及目标公司的企业间交易以及离开企业集团后企业间可清算的帐户信息。 (7)有关目标公司涉及到企业间分配和义务的信息。 6、财务数据 (1)所有就目标公司股票交易情况向证券管理当局递交的文件。 (2)所有审计或未审计过的目标公司财务报表，包括资产平衡表、收入报表、独立会计师对这些报表所出的报告。 (3)所有来自审计师对目标公司管理建议和报告以及目标公司与审计师之间往来的函件。 (4)内部预算和项目准备情况的文件，包括描述这些预算和项目的备忘录。 (5)资产总量和可接受审查的帐目。 (6)销售、经营收入和土地使用权。 (7)销售、货物销售成本、市场开拓、新产品研究与开发的详细情况。 (8)形式上的项目和可能发生责任的平衡表。 (9)外汇汇率调整的详细情况。 (10)各类储备的详细情况。 (11)过去5年主要经营和帐目变化的审查。 (12)采纳新的会计准则对原有会计准则的影响。 (13)目标公司审计师的姓名、地址和联络方式。 7、管理和雇员 (1)目标公司及其附属机构的结构情况和主要雇员的个人经历。 (2)目标公司的所有雇员及其聘用合同，及工会或集体谈判合同，每个雇员重新谈判续签合同的到期日。 (3)所有员工手册和提供给员工的有关雇佣条款或条件的文献。 (4)遵守相应政府劳动管理部门有关雇员福利规定的文件。 (5)所有涉及现雇主或原雇主与雇员所签的关于保守目标公司机密、知识产权转让、非竞争条款的协议复印件。 (6)所有的以目标公司名义与目标公司及附属机构的雇员签订的协议，包括贷款协议、信用延期协议和有关保障、补偿协议等的复印件。 (7)列出目标公司经营管理者和关键人员以及他们的年薪和待遇情况。 (8)列出所有的选择权和股票增值权的价格细目表。 (9)雇员利益计划，包括但不限于计划概述、递交有关税务和雇员福利管理当局的定期表格、报告，向有关当局递交有关要求确认和批准的雇员利益计划的申请文件，最新年度的计划评估报告和财务报告，以及有关下列计划的最新实际评估报告: a.退休金 b.股票选择和增值权 c.奖金 d.利益分享 e.分期补贴 f.权利参与 g.退休 h.人身保险 i.丧失劳动能力补助 j.储蓄 k.离职、保险、节假日、度假和因病离职的待遇。 8、法律纠纷情况 (1)列出正在进行的、或已受到威胁的诉讼、仲裁或政府调查(包括国内或国外) 情况清单，包括当事人、损害赔偿情况、诉讼类型、保险金额、保险公司的态度等。 (2)所有的诉讼、仲裁、政府调查的有关文件。 (3)列出所有由法院、仲裁委员会、政府机构作出的、对目标公司及其附属机构有约束力的判决、裁决、命令、禁令、执行令的清单。 (4)由律师写给审计师的有关诉讼和其他法律纠纷的函件。 (5)列出有关诉讼、仲裁中当事人双方自行和解、调解、协议放弃权利主张、要求或禁止进一步活动的情况。 (6)所有提出专利、商标和其他知识产权侵权行为的函件。 (7)所有有关受到威胁的政府调查或宣称目标公司违法的函件。 9、资产情况 (1)列出所有目标公司及其附属机构合法拥有或租赁拥有的不动产，指明每一幅不动产的所有权、方位、使用情况，如系租赁拥有，列出租赁期限、续签条件、租赁义务等情况。 (2)列出目标公司及其附属机构所拥有的不动产被抵押的情况。 (3)目标公司及其附属机构所拥有的不动产的保险情况，包括每一幅不动产的保险文件。 (4)所有由目标公司及其附属机构因出租或承租而签署的租赁、转租赁协议，包括这类协议履行情况的文件。 (5)所有有关不动产的评估报告。 (6)所有有关目标公司及其附属机构拥有或出租情况的调查报告。 (7)有关目标公司及其附属机构拥有的或出租的不动产的税收数据。 (8)所有存货的细目表，包括存货的规格、存放地点和数量等。 (9)所有目标公司及其附属机构在经营中使用的设备情况，指明这些设备的所有权情况以及有关融资租赁的条款或有关设备可被拥有或租赁使用的协议。 (10)任何有关有形资产收购或处置的有效协议。 10、经营情况 (1)由目标公司及其附属机构对外签订的所有协议，包括合资协议、战略联盟协议、合伙协议、管理协议、咨询协议、研究和开发协议等。 (2)一定时期内所有的已购资产的供货商的情况清单。 (3)购货合同和供货合同的复印件以及价格确定、相关条件及特许权规定的说明。 (4)所有的市场开拓、销售、特许经营、分拨、委托、代理、代表协议复印件以及独立销售商或分拨商的名单。 (5)列出目标公司及其附属机构产品的消费者的清单。 (6)有关存货管理程序的说明材料。 (7)列出目标公司在国内或地区内主要竞争者的名单。 (8)目标公司产品销售过程中使用的标准格式，包括但不限于订购单、售货单、分配表格等。 (9)所有一定时期内作出的有关目标公司制造或分拨的产品的明确或隐含的质量保证的文件。 (10)所有关于广告、公共关系的书面协议和广告品的拷贝。 11、保险情况 (1)所有的保险合同、保险证明和保险单，包括但不限于下列承保险种: a.一般责任保险 b.产品责任保险 c.火险或其他灾害险 d.董事或经营管理者的责任险 e.雇员的人身保险 (2)有关上述保险险种是否充分合适的报告和函件，以及在这种保险单下权利的保留、拒绝赔偿的报告和函件。 12、实质性协议 (1)有关实质性合同履行过程中产生的违约情况，影响或合理地认为会影响目标目标公司及其附属机构的有关情况。 (2)其他一些上述事项中尚未列出的实质性合同或协议，包括但不限于: a.需要第三方同意才能履行的协议 b.作为计划中的交易活动的结果可能导致违约的协议 c.以任何方法在目标公司和其他实际的和潜在的竞争对手签署的限制竞争和协议或谅解备忘录。 13、环境问题 (1)有关目标公司及其附属机构过去或现在面临的环境问题的内部报告。 (2)目标公司及其附属机构根据联邦、州或当地政府环境部门或有关联邦、州、当地授权机构的规定所作的陈述或报告的复印件。 (3)针对目标公司和其附属机构的有关环境问题作出的通报、投诉、诉讼或其他相类似文件。 14、市场开拓和价格问题 (1)来自消费者或竞争者关于价格问题的投诉信或法律控告文件。 (2)为开发和实施市场开拓计划或战略而准备的业务计划、销售预测、价格政策、价格趋势等文件。 (3)有关访问和征求消费者、供应商或分拨商意见的报告。 (4)来自销售代理商的竞争性价格或竞争性信息的情况。 (5)公开的或不公开的价格清单。 (6)涉及价格或促销计划交易的通告。 (7)足以表明销售和购买的标准条款和有关条件的文件。 (8)有关价格浮动的政策，如打折、合作性广告等。 15、知识产权 (1)所有由目标公司及其附属机构拥有或使用的商标、服务标识、商号、版权、专利和其他知识产权。 (2)一种非法律的技术性评估和特殊知识构成的并在市场上获得成功的知识性集成，如被采纳使用的可行性研究报告。 (3)涉及特殊技术开发的作者、提供者、独立承包商、雇员的名单清单和有关雇佣开发协议文件。 (4)列出非专利保护的专有产品的清单，这些专有产品之所以不申请专利是为了保证它的专有性秘密。 (5)所有目标公司知识产权的注册证明文件，包括知识产权的国内注册证明、州或省的注册证明和国外注册证明。 (6)足以证明下列情况的所有文件: a.正在向有关知识产权注册机关申请注册的商标、服务标识、版权、专利的文件 b.正处在知识产权注册管理机关反对或撤销程序中的文件 c.需要向知识产权注册管理机关申请延期的文件 d.申请撤销、反对、重新审查已注册的商标、服务标识、版权、专利等知识产权的文件 e.国内或国外拒绝注册的商标、服务标识、版权、专利或其他知识产权的文件 f.所有由目标公司或其附属机构作为一方与它方签署的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权使用许可协议。 g.由目标公司或其附属机构转让或接受转让的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权的协议 h.由目标公司或其附属机构在商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权上提出权利主张包括法律诉讼的情况 i.由第三者对目标公司或其附属机构使用或拥有的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权提出权利主张包括法律诉讼的情况。 (7)涉及目标公司或其附属机构与知识产权注册管理机关之间就上述十六(6)所列项目互相往来的函件。 (8)其他影响目标公司或其附属机构的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权的协议 (9)所有的商业秘密、专有技术秘密、雇佣发明转让、或其他目标公司或其附属机构作为当事人并对其有约束力的协议，以及与目标公司或其附属机构或第三者的专有信息或知识产权有关的协议。 16、其他 (1)所有送交目标公司或其附属机构董事会的有关非法支付或有疑问活动的报告，包括支付给政府官员的情况。 (2)由投资银行、工程公司、管理咨询机构、会计师事务所或集体机构对目标公司或其经营活动所作的近期分析，如市场调研、信用报告和其他类型的报告。 (3)所有涉及目标公司或其附属机构的业务、经营或产品的具有重要意义的管理、市场开拓、销售或类似的报告。 (4)所有目标公司或其附属机构对外发布的新闻报道。 (5)所有涉及目标公司或其附属机构或它们的产品、服务或其他重大事件的报道和介绍手册。 (6)任何根据你的判断对并购者来说是重要的、需要披露的涉及到目标公司的业务的财务情况的信息和文件。 (7)其他信息，包括期刊、报纸、行业协会公告、企业有关文件、证券研究报告、政府统计资料中获取的各种信息。 (四)(基本程序的第四个步骤)拟定并购方案、提交可研报告 在经过首轮谈判和尽职调查之后，根据掌握的目标公司的最新信息，对目标企业做出更深入的分析，拟定并购方案。 拟定合理的并购方案是整个并购过程中的关键环节之一，对并购的成败、交易成本、并购后的整合产生直接影响，也是并购过程中最为复杂的决策过程。既要依据公司未来的发展战略和并购的目标，同时还要根据对目标公司的尽职调查和评估结果，对实施并购的路径、交易结构和未来的整合计划进行设计和选择，做出计划和安排。所以，有并购专家认为，影响并购成功的因素，方案设计占50%，定价占30%，操作过程和整合各占20%。方案设计是并购过程中技术含量最高的工作，也是学习并购的难点。 并购方案一般应该包括以下内容: 1、首先是对尽职调查提出结论性意见;根据尽职调查的计划和提纲对企业现状作出描述，哪些问题掌握了、哪些问题没有掌握，提出结论性意见。 2、根据结论再提出对并购以后的未来发展建议，提出并购后财务状况、生产能力、销售能力、产品质量、经营协同效应和技术潜力的期望，通过收购以后要实现什么样的目标，如何达到这个目标，也就是实施的路径。 3、拟订交易结构。 交易结构的安排主要应考虑政治因素、法律因素、税收筹划以及资金支付问题。拟订交 易结构要基于对目标企业及自身资产状况的、财务状况、组织管理结构、税收负担等的综合评价，结合并购拟达到的经济目的和现实的法律环境，确定所要采取的并购方式，设计出最为合理最为有利的交易结构。并购重组中如何设计交易结构的问题是目前研究并购的一个重点。交易结构不恰当，可能导致很多问题，如法律纠纷、税收过高、溢价过多、并购后的整合问题等。好的交易结构能使许多大并购节约时间、资金、获得税收减免、价格公允等。 拟订交易结构就是要明确通过一套什么样的交易结构完成收购项目。 (1)比如在收购方式上:是收购股权还是收购资产,是直接收购还是间接收购,是直接收购原股东股份还是收购方单方面增资,还是设立合资企业,合资时对方是以特定资产直接出资,还是由双方先设立合资公司，再由合资公司收购对方的特定资产,对于上市公司股权是协议收购,还是要约收购, 对于收购股权还是收购资产问题，卖方一般会更偏爱出售股权，因为所有的未知的或者是或有的负债，都会成为买方责任，所以需要卖方在协议中，明确做出陈述和承诺。再者是，收购股权，被收购公司的法律实体没有发生变化，只是控制权转移，可以避免涉及第三方权利和义务，比如:贷款人、出租人、供应商的货款、客户的应收等等。业务人员一般会喜欢通过资产并购，因为不涉及债务等问题，但是会涉及权属变更问题，假如是房地产企业，如果并购资产，那麻烦就大了。土地证、开工证、规划证全部要做相应变更。 (2)比如收购的支付方式上:是即时支付还是附加期权,还是先托管后过户, 还是附加经营条件的或有支付方式,包括对赌协议等。 (3)比如支付手段:是现金支付还是换股收购,还是承担债务,还是融资租赁,等等。 一个并购项目的交易结构有时也可能会同时涉及几种交易方式，分步实现。交易结构是围绕实现交易目的设计的。由于交易结构在通过并购协议得到确定之后，在后期交易过程中就很难再做调整，所以事先对交易结构的研究非常重要，同时也是在整个并购过程中创新性、艺术性、挑战性很强的工作。一般情况下，交易结构越复杂，一定是要刻意隐瞒某些交易内容。比如高盛收购双汇，交易结构非常复杂，交易过程历时很长时间，实际上是为了掩盖双汇实现MBO。比如美国新桥收购深发展之后再卖给平安集团。新桥公司曾经买卖过韩国第一银行，在交易过程中基本没交税就收回了投资。因为马来西亚与韩国有税收互免协定，所以他就先到马来西亚注册了一家公司，他基本不用交税就把资金转移到了马来西亚。这次收购深发展，本来按照一般外资并购国内企业大多采用先在中国设立投资公司，再由设在国内的投资公司进行收购，因为是中国法人，审批会相对简单。但是新桥公司恰恰没有这样做，而是直接以外资投国内，在卖出深发展时，平安支付对价是向其定向增发的2.99亿港股，一方面是资产可以直接出境，如果是内地注册企业，在卖出时会受到我国外汇管制，不经结汇就出不了境。另一方面，由于只是股权互换，没有实现所得，因此在国内不用缴税，在香港又不征收资本利得税，所以新桥有可能逃掉了高额税收(这一点保密程度很高，一直没有直 接消息)。他的交易结构在很早就已经做出了安排。新桥投资以22.36亿元的投资，获利137亿元，5年时间收益翻了7倍。我们现在银行五年定期存款利息是多少,只有27.5%。 4、确定并购价格的范围。 上面谈到，在确定了收购对象之后，收购价格问题就变的重要起来。由于每家企业都是独一无二的，所以确定企业的价值也是交易过程中最为困难的一个环节。 在拟定并购方案阶段就要测算目标公司的估值，确定收购价格的区间，超出这个区间就不能再收购了。并购价格高低，关键是要看目标公司的回报率水平，如果定价过高，投资回收期会延长，会加大投资回收风险。如果是出于战略目的的考虑，有时即使目标公司亏损也要去做。 在确定交易价格过程中，带有普遍性地存在一个错误观念，就是认为估值是精确的科学。虽然在估值过程中，可以运用一些公式，但是问题在于很难用单一的数字来确定企业的价值。有些数据是“硬性”的，比如，以前年度的收益、现金流量、资产和负债;但是也很多数据是“软性”的，甚至是主观的数据，比如，预计的未来收入、现金流量，无形资产的价值，包括商标、专利、技术、管理素质;还有市场状况，产业的普遍性，潜在的收购者数目，买卖双方的目的等。因此，市场估值，只能是一个估值的范围。 第二个错误观念，是认为价值等于出售价格。事实上，最终的交易价格，一般会高于或者低于对公司的估值范围。这取决于，买卖双方急于交易的程度，对这类公司的需求程度，对价的支付形式，税务结构的考虑，各方的谈判技巧等因素，也包括行业景气程度，如果行业形势发展势头很好，要价自然要高。所以在实际并购案例中，最终交易价格与估值的关联度，并不是象我们想向那么直接相关。 价格是由双方谈判的结果，是老板的决策，估值只是根据一些评估方法，为确定价格提供参考性依据。 对目标公司估值的方法有很多，比如: (1)重置成本法:也称账面值法，是指通过评估企业资产价值和核实企业负债，来确定企业净资产，以此为基础来确定股权价格的方法。目前较多使用在国有资产处置过程中，以评估的账面净资产作为公开挂牌的低价。重置成本法是一种最简单的方法，所以资产减去所有负债，计算得出股东权益、净资产，但是这种方法也有着太多的缺点。一方面，他不能如实反映资产负债的公允市场价值和帐外资产或负债;再者，会受到会计做法的严重影响;对于无形资产如商标商誉、专利的忽略或低值记录;最重要的是这种方法忽略了未来盈利能力的评估。 (2)现行市价法:是指通过市场调查，将被评估企业的股权与最近售出的相同或类似股权的近期交易价格进行直接比较或类比分析，调整差异后确定被评估企业价值的方法。包括市盈率法和市净率法。运用这种方法，参照物是使用现行市价法的关键，参照物的选择、参照物本身估值的合理性都直接影响到现行市价法的使用效果。目前，在股票二级市场交易，一般多会使用此类方法。 (3)行业粗算法:根据行业内特有的经济技术指标对企业的价值进行粗略估算的方法。 行业粗算法一般只能计算企业的整体价值，一般无法估算股权价值，因为估算股权价值还必须确认负债的金额。 (4)收益贴现法和现金流贴现法:目前在国际上最为广为接受的方法都是使用对未来经济收入的贴现的方法。最常用的是现金流贴现和未来的税后盈利贴现。通过估算资产未来的预期收益，将投资存续期间的所有收益按照风险水平折现的现值来估测企业价值或整体资产价值的方法。 对于企业价值的估算，必须但是实际的交易价格是双方博弈的结果， 5、风险因素分析及应对措施。 在经过尽职调查和并购方案的分析之后，把收购项目的各项风险罗列出来，包括政治的、经济的、法律的、财务的、整合的等各种风险。要对各种风险提出应对方案和措施。 6、拟订整合方案。 比如吉利收购沃尔沃，对于沃尔沃原来的高管是否要马上更换,还是逐步调整,如果立即调整一定会有较大的风险。整合问题在最后还会谈到，但重要的是，根据前期对目标公司的调查结果，在制订并购方案过程，就要开始考虑并购后的整合问题。如果等交易完成再去考虑整合，会由于前期交易的原因，带来整合期的问题。 在可研报告完成之后，要提交决策层进行决策，决策意见确定之后，就开始与对方谈判。 (五)(基本程序的第五个步骤)谈判并签署并购协议 谈判的过程是实现并购目标的关键阶段，并购的谈判不可能只经过一轮谈判就能完成，并购过程的每个步骤都需要进行谈判。谈判成功的关键是要充分了解，自己和对方的目标、需求、优势和弱点，并让财务顾问、律师等相关人员参与整个收购过程，提前制订一个谈判策略。一场成功的谈判，是双方都相信自己获得 了胜利。在谈判过程中，需要一定的灵活性和谈判技巧。这就要明确哪些是自己的底线，哪些可以适当做出妥协和让步。 在谈判的技巧方面，曾经听到一个案例: 并购协议一般主要包括10个方面内容: 1、交易价款与支付条件;并购协议中价款也是最核心的内容之一，所以在谈判中要特别关注价格和支付条件，同样价款如果延期支付或非现金支付更为有利。 2、买卖双方的合约; 合约部分主要限定交易双方在签订协议和交易结束期间的义务。 3、交易完成的条件;交易完成以什么作为标志,一般是以股权过户作为标志。在中国有工商局办理股权变更;但是在国外是登记制，是在律师楼办完相应手续就可以生效了。双方要在协议中明确交易完成的条件 4、交割.双方如何进行交割,在什么前提下进行交割, 5、过渡期间的安排。协议签订时间到交割时间有一段过渡期，在过渡期如何保障公司正常生产经营，明确双方在过渡期需要履行的权利义务和责任，要在协议中做出安排。 6、整合期间的安排。在整合期间对于未尽事宜的处理 7、违约责任及赔偿事项作出约定 8、适用法律。双方如果出现争议，如何解决,是经过法院审理还是进行仲裁,仲裁是不能上诉的。还有管辖权问题，如果是海外仲裁，还要依据国外的法律规定。包括适用的法律，如果是跨国并购，适用哪一国家的法律, 9、生效。 10、陈述与保障条款。陈述与保障条款是最长的条款，内容最繁杂，是双方承诺权利与义务的条款。一般律师的功力越深，这一条款的内容就越详尽，对于收购方的权利也越有保障。对于卖方的负债情况的真实性，只有承诺还不够，通常还会要求卖方列出清单，并保证在交易中，收购方对清单之外的责任和义务不再承担。协议以附件形式列出的资产清单、负债清单、未履行完毕合同清单、担保清单、财产保险清单、许可及批准证书清单。对于实际交割中出现的与清单的差异的处理，一般要把握一个重要性原则，对于大的、重要的资源、资产的风险掌控好，对于小得差异可以通过谈判最后一揽子解决。 (六)(基本程序的第六个步骤)过渡期管理 (1)对重大决策做出安排。重大事项冻结,还是建立双方磋商机制, (2)日常经营如何管理,是老股东继续管理，还是新股东派人负责,一般都采取双方共管，一方为主的办法。 (3)财务审批流程，对资金、费用等财务管理采取特殊的审批流程，一般采取双签的办法。以谁为主，由谁审查。 (4)劳动人事审批或冻结。比如香港回归，英国政府在退出之前，又修机场、又修路，突击给港府公务员长工资，他退出了，但把长工资的包袱留给了回归后的特区政府。 (5)包括市场营销和采购环节管理等。 要在以上这些方面在过渡期做出安排。 (七) (基本程序的第七个步骤)交割。 1、资产交接。土地、厂房、设备好交割，但流动资产不好交割，比如原材料、备品备件怎么交割,一般是由保管员代表双方签字，一方是代表老股东，另一方代表新股东;由基层员工对于交接负责。比如应收账款，要每个业务员签字，并要求对方回函确认，把债权的追诉期接续下来。 2、负债交接。按照负债清单进行交接。 3、合同和协议的交接。 4、担保、未决诉讼等或有事项的交接; 5、相关证照、公章、文件的交接; 6、评估基准日至交割日盈亏的确认与处理。过渡期以谁为主，就由谁承担盈亏。如果是老股东承担，要再对基准日价格做适当调整;如果是新股东承担，不用再对价格做调整。 但如果是上市公司，证监会对上市公司过渡期的权责有明确规定，过渡期产生的收益归上市公司，由新老股东共享;但是如过产生损失则有大股东独力承担，这是为了保护小股东利益做出的规定。 上面谈了并购交易的整个过程，实际操作过程所要花费的时间和精力是巨大的，也一定会比我们在进行并购之前预计的工作量要大很多。但是交割完毕，是否并购工作就已经全部完成了呐,这要根据并购个案的实际情况，有些并购在交割期之后就完成了，但对于战略投资人来说，在交易完成之后，还有一个关键时期，就是并购后的整合。有效的整合是确保并购成功的重要组成部分。 (八)整合 前面谈到在设计并购方案的过程，就要考虑解决并购后的整合问题。一个好的整合计划是基于指引并购的战略目的，最为恰当地整合，是围绕并购价值提升的整合才是最为有效的整合。不管是为了资源的互补性，还是获得技术或产品，或者是品牌的获得，或者是市场的协同。都需要在业务层面进行整合才能实现并购的预期目的。无论是对于并购者，还是对于被并购者来说，实现并购活动中价值的双赢才是最根本的目的。 在制订整合计划的过程中，应该让卖方的重要成员一同参与。因为并购的结果通常会创建一个新组织，最好的办法是经过双方的充分交流来完成整合计划。如果买方缺少整合经验，可以聘请外部咨询顾问，在制订和实施整合计划中发挥重要作用。 收购的基本理由要在适当的时机，传达给被并购企业的员工，整合计划也必须在交易完成后，尽快传达到全体人员，以便消除员工的顾虑。使员工知道在并购中的得失，公司将要发生哪些变化，以及原因是什么。既使是坏消息也要及早披露。 整合的内容有哪些呢,简单说就是:整人、整事、整“钱”、整思想。 1、整人，人力资源整合:留住人力资源是多数并购整合计划的重要目标之一。包括对管理层的选择和任用问题，对员工能力的评估问题，薪酬和激励计划等。 2、整事，基于战略目标的业务整合，包括产业布局调整，业务流程调整，包括销售的、生产的、供应链、信息系统等方面的整合。销售方面重点是维持最大效益的销售渠道，留住重要客户。信息系统是业务和管理的支持平台。 3、整“钱”，包括有形资产和无形资产的整合。有形资产整合，包括对现金、 应收账款、存货、房地产。现金方面包括与银行的关系;对存货的了解，有利于在早期满足客户的交付需要。无形资产的整合包括新企业的品牌、商标问题。 4、整思想，文化整合。在整合过程中，最难整合的是人，而人的因素中，最难整合的是思想。吉利并购了沃尔沃，目前遇到的一个最大问题，是扭亏问题。吉利留用了原来的管理层，但是瑞士人说了，我们的责任就是要制造出世界上最安全、最环保的汽车，盈利问题是股东负责考虑的事情。接下来是否做调整，也很难说。 ”，并购是利益的博弈， 总的说来，并购是一个复杂的交易过程，需要借助“外脑 需要公司内部各部门的专业团队协作。以上只谈到了一些并购的一些概念。国资并购、上市公 司并购、跨国并购，社会上都有专门的论述。真正的学好并购，还要持续的学习;只有看来的、听来的知识也还不行，还要经历实战的锻炼。