[]有限公司与[]有限公司关于[]有限公司之股权并购意向协议二〇一七年[]月股权并购意向协议本协议由以下双方于[]年[]月[]日在[地点]签订“甲方：证件号码：住所：联系人：联系电话：乙方：证件号码：住所：联系人：联系电话：上述签约方单独称“一方”或统称为“双方”。鉴于：1、乙方是一家依据中华人民共和国法律登记设立并有效存续的有限责任公司或中国籍自然人，有意出售其持有[公司](以下简称公司)的部分或全部股权。2、甲方是一家依据中华人民共和国法律登记设立并有效存续的有限责任公司，有意收购乙方持有公司的全部或部分股权。3、双方已经对本次收购事宜进行了磋商，达成了一些原则共识或安排。根据双方已经达成的共识或安排，为了固定双方合作基础、原则及框架，经过友好平等协商，双方达成如下意向条款，作为双方的行动指南。第1条收购标的股权1.1标的股权为乙方拥有的公司[]%股权。1.2标的股权收购价格确定：以[]年[]月[]日经具有法定资质的资产评估机构评估后的标的股权评估价格为基础确定。第2条收购方式甲方和乙方同意，甲方将以[现金]/[]方式完成收购,有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由双方另行签署《股权转让协议》进行约定。第3条尽职调查3.1在本协议签署后，甲方将安排其工作人员或第三方中介机构对公司资产、负债、或有债务、重大
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、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使公司予以充分的配合与协助。3.2如果在尽职调查中，甲方发现存在对本协议项下的交易有任何实质影响的任何事实(包括但不限于公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等)，甲方应
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面通知乙方，列明具体事项及性质，甲乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起[10]个工作日内，乙方和/或公司不能解决该事项至甲方合理满意的程度，甲方可于上述通知发出满[10]个工作日后，以给予乙方书面通知的方式终止本协议。第4条股权转让协议4.1于下列先决条件全部获得满足之日起[10]个工作日内，双方应正式签署股权转让协议：(1)甲方依据本协议第[5(1)]项已经完成对公司的尽职调查工作，未发现对本次交易有实质性影响的重大事实(或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决)；(2)依据本协议第[5(2)]项磋商、洽谈的《股权转让协议》及其附件的内容与格式为双方所满意；(3)甲方董事会和股东(大)会
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决通过收购标的股权的决议。4.2除非双方协商修订或调整，《股权转让协议》的主要条款和条件应当于本协议初步约定一致，并不得与本协议相关内容相抵触。第5条后续事项及进度安排甲乙双方将在本协议签署后进一步就下列事宜进行磋商：(1)尽职调查应于本协议签署之日起[90]日内完成，但最迟不得超过[]年[]月[]日；(2)正式《股权转让协议》文本的磋商、洽谈应于尽职调查完成后[30]日内完成，根据情况可适当延长，但最迟不得超过[ ]年[ ]月[ ]日；(3)最终《股权转让协议》及其附件的签署应当于上述第(2)项工作完成之日[5]内完成；(4)……第6条保密6.1本协议签署前以及在本协议有效期内，一方(披露方)曾经或可能不时向对方(接受方)披露该方的商业、营销、技术、科学或其他资料，这些资料在披露当时被指定为保密资料(或类似标注)，或者在保密的情况下披露，或者经双方合理商业判断为保密资料。本协议有效期内以及终止后的[2]年内，除法律法规、政府部门或司法机关要求公开或提供的外，接受方必须：(1)对保密资料进行保密；(2)不为除本协议明确规定之目的之外的其他目的使用保密资料；(3)除为履行职责而确有必要知悉保密资料的雇员(或关联机构、该方律师、会计师、或其他顾问的雇员)外，不向其他任何人披露，且上述人员须与甲方签署书面保密协议，其保密义务的严格程度不得低于本条规定。6.2上述第6.1款的规定对下列资料不适用：(1)接受方在披露方向其披露前存在的书面记录
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其已经掌握；(2)并非由接受方违反本协议而已经或者将要进入公共领域；(3)接受方从对该等信息无保密义务的第三方获得。6.3本协议期满或终止后，或经披露方随时提出要求，接受方应：(a)相对方归还或经对方要求销毁包含对方保密资料的所有资料(包括其复制件、电子件)；并且(b)在对方提出此项要求后[10]日内向对方书面保证已经归还或销毁上述资料。6.4除按照法律规定的有合理必要，未经另一方事先书面同意，任何一方不得就本协议发表任何公开声明或进行任何披露。第7条排他协商在[ ]年[ ]月[ ]日之前，任何一方不得直接或间接与第三方就本次交易事项进行任何磋商、谈判，达成谅解或任何形式的协议或安排。第8条生效和终止本协议经双方签字、盖章之日起生效，至如下日期终止(以最早为准)：(1)本协议被《股权转让协议》及其附件取代；(2)任何一方无需提供任何理由，提前[30]日通知另一方终止本协议；(3)本协议自签订之日起满[180]日次日。第[7]、[11]条在本协议终止后继续有效。第9条费用分摊因履行本协议产生的或与之有关的任何税、费等，依照法律法规之规定由各自自行承担。第10条法律效力由于本协议仅作为有关本项目的潜在合作方的当前意图的描述，不应被视为任何具有合同或具有法律约束力的协议，而应视为仅为磋商之目的而订立的有关本协议项下可能达成之合同的条款概述。除本协议“保密”、“排他协商”、“生效和终止”、“费用分摊”、“法律适用及争议解决”以及“法律效力”条款外，其他条款不具有法律约束力。除非相关的明确协议已经被签署并生效，否则对本协议的任何解释、注解或应被视为对本协议的任何解释、注解，不得视为本协议双方意图参与或进行本项目。第11条法律适用及争议解决本协议订立、履行、解释均适用中华人民共和国法律。双方之间因本协议产生的任何争议均应在[30]日内通过友好协商解决；如果协商未能解决的，任何一方可以将争议提交[]所在地人民法院裁决。第12条附则本协议一式[]份，双方各执[]份。(以下无正文)[本页无正文，为《股权并购意向协议》签字、盖章页。]甲方(签章):法定代表人(签字)：[]年[]月[]日乙方(盖章):法定代表人(签字)：[]年[]月[]日
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