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股权收购尽职调查清单 尽职调查报告范本-股权收购.doc

股权收购尽职调查清单 尽职调查报告范本-股权收购

杨达鸣
2017-10-22 0人阅读 举报 0 0 暂无简介

简介:本文档为《股权收购尽职调查清单 尽职调查报告范本-股权收购doc》,可适用于综合领域

股权收购尽职调查清单尽职调查报告范本股权收购导读:就爱阅读网友为您分享以下“尽职调查报告范本股权收购”资讯希望对您有所帮助感谢您对tocom的支持!律师尽职调查报告律师事务所非诉字第(号)目录一、导言、尽职调查范围与宗旨、简称与定义、尽职调查的手段与方法、尽职调查的前提、尽职调查报告的限制、本报告的结构二、正文、公司主体情况介绍、公司征地的背景、被征地块状况描述、公司征地成本构成、公司对,,村征地成本明细、土地征用涉及的法律法规及参考文献、土地征用涉及的相关文件及协议三、尾部本所律师要求四、附件,,公司提供的相关文件、票据导言:尽职调查范围与宗旨:有关深圳市,,国际酒店管理有限公司的律师尽职调查是由本所根据,,,先生的委托基于,,,先生与深圳市,,国际酒店管理有限公司初步达成的公司股权收购意向在本所收到深圳市,,国际酒店管理有限公司提供的有关该公司设立、对外合同及内部管理等文档资料基础上进行的。简称与定义:在本报告中除非根据上下文应另做解释否则下列简称和术语具有以下含义(为方便阅读下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列):“本报告”指由,,,,律师事务所于,,,年,月,,日出具的关于深圳市,,国际酒店管理有限公司之律师尽职调查报告。“本所”指,,,,律师事务所深圳分所。“本所律师”或“我们”指,,,,律师事务所法律尽职调查律师。“,,公司”指深圳市,,国际酒店管理有限公司公司一家在广东省深圳市工商行政管理局登记成立的公司注册号为,,,,,,,。本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用除非根据上下文应另做解释所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。尽职调查的方法:本次尽职调查所采用的基本方法如下:审阅文件、资料与信息与,,公司有关公司人员会面和交谈向,,公司询证参阅有关政府机构公示的信息考虑相关法律、政策、程序及实际操作就,,,公司的主体情况向深圳市工商行政管理局调取了相关资料。尽职调查的前提:所有,,公司提交给我们的文件均是真实的所有提交文件的复印件与其原件均是一致的所有,,公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交所有,,公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的所有,,公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还是口头做出的)均为真实、准确和可靠的工商部门所存档的资料与公司的实际资料相符有关文件及陈述和说明是完整和有效的并无任何重大遗漏或误导性陈述也无任何应披露而未向本所披露但对本次收购的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实所有,,公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的则其在该管辖法律下有效并被约束描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至,,,,年,,月,,日,,公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据及我们会在尽职调查之后根据本所与,,,先生签署之委托合同的约定按照,,,先生的指示根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。本报告所给出的法律意见与建议是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。尽职调查报告的限制:本律师尽职调查报告的任何使用人应当清楚:尽管本所律师已尽力对所掌握的资料和财务报表进行专业分析并作出结论但鉴于各方面的人对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异且法律理论与实践也不可避免地存在差异因此相关机构可能与本律师尽职调查报告的判断存在差异。本律师尽职调查报告所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。使用人针对本项调查报告的任何决定均只能被理解为是基于其自己的独立判断。本报告的结构:本报告分为导言、正文、尾部、附件四个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要在报告的主体部分我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析并给出相关的法律意见尾部内容为本所律师要求就本报告的作用作最后的强调与建议报告的附件包括本报告所依据的由××公司提供的资料及文本。正文(一),,公司的注册情况及基本结构,,公司的设立,,公司设立时的股权结构,,公司于,,,,年,月,,日设立时其申请的注册资本为,,,,元人民币各股东认缴的出资额及出资比例如下:股东名称出资额出资形式出资比例,,,,,,万货币,,,,,万货币合计,,,万,,,公司的出资和验资根据,,公司最新营业执照其注册资本为,,,,万元人民币(实缴,,,万元)。,,公司现有股东的基本情况经本所律师核查,,,公司现有股东为以下,名自然人:()股东,,,男身份证号为:()股东,,,女身份证号为:,,,公司的存续,,公司的存续(),,公司现持有深圳市工商行政管理局于,,,年,,月,,日核发的注册号为,,,,,,,号的企业法人营业执照注册资本为,,,万元人民币(实缴,,,,万元)法定代表人为,,,住所位于深圳市,,,,,,,楼经营范围为酒店管理提供住宿服务(凭特种行业许可证经营)中西餐制售(按餐饮服务许可证经营有效期至,,,,年,,月,,日)国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。()经向深圳市工商行政管理局核实该公司成立日期为,,年,月,,日营业期限自,,,年,月,日至,,,年,月,,日。(,,公司的董事、经理和其他高级管理人员,,公司现有执行董事一名监事一名经理一名。其中,,,,为执行董事,,为公司监事,,,,为公司经理。(二),,,,公司的经营资产和知识产权,,公司的经营资产根据,,,公司提供的《资产盘点明细表》,,,公司现存经营性资产包括酒店经营所需的配套设备及易耗品等详见《资产盘点明细表》,,,,公司的知识产权根据,,公司的陈述其目前未拥有任何商标、专利和专有技术也未提出任何商标、专利申请。(三),,,公司的房产房产使用权((根据,,,公司股东,,,在,,公司设立前与深圳市,,,,支队签署的《房屋租赁合同》为开办,,,国际大酒店之目的,,,,向深圳市,,,支队租赁位于深圳市,,,,,综合楼层(产权为深圳市,,,,支队所有)建筑面积,租赁期限为,年自,,,,年月日至,,,年月日每月租金元该租赁合同在,,公司设立时已按照相关法规向深圳市房屋管理部门登记备案。((根据,,,公司股东,,,与深圳市,,有限公司(以下简称,,公司)签署的《房屋租赁合同》邓其祥向,,公司租赁属于深圳市,,支队产权所有并委托,,公司管理的,,,综合楼层租赁期限为,,年自,,年月日至,,,,,年月日租赁面积××月租金元。房产使用权的法律评价本所律师认为,,公司租赁的房产存在以下法律障碍:((所签《房屋租赁合同》均为股东,,,以自然人身份所签有待,,公司对该合同效力的追认并重新签署以,,公司为承租方的《房屋租赁合同》。((股东,,,先后与深圳市,,,支队及,,公司签署两份内容重叠但租期不一的明、暗两份合同有规避法律之嫌。其中为,,公司设立登记而向房产管理部门登记备案的合同是与深圳市,,,,支队签署的明合同而与,,公司签署的合同为暗合同。该暗合同的法律效力明显存在瑕疵。并且深圳市,,,支队在出具给,,公司的授权委托书上也存在授权不明的情形对委托,,公司管理该出租房产的授权期限仅有“该委托长期有效”的字样也即表明与,,公司所签合同的效力及持续履行均存在法律缺陷一旦深圳市,,,支队撤回委托则与,,,公司所签合同将事实上无法履行。

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