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股权架构设计_小酒吧股权架构设计.doc

股权架构设计_小酒吧股权架构设计

张俭广
2017-11-28 0人阅读 举报 0 0 暂无简介

简介:本文档为《股权架构设计_小酒吧股权架构设计doc》,可适用于活动策划领域

股权架构设计小酒吧股权架构设计小酒吧股权架构设计XX酒吧股权架构设计方案一、股权架构设计目标维护创始人控制权保障公司有一个最终的决策者。凝聚合伙人团队在创业竞争加剧、节奏加快联合创业成功率远高于个人cSpeNgBoCOm蓬勃范文网:股权架构设计小酒吧股权架构设计)创业和环境下公司股权架构的设计要能够凝聚好合伙人使团队更有竞争力。让员工参与分享公司财富只有创始人和合伙人对一个快速发展的创业企业来说还不够需要有积极努力的员工才能完成创业的使命。合理的股权设计能便于和促进投资者进入。二、城市故事股权架构类型XX酒吧股权架构参照X型股权架构设计即将公司的股东分为四个类型创始人、合伙人、投资人及员工针对他们的权利进行整体性安排总体规划为:创始人身份()合伙人()资金股()岗位贡献()。创始人身份股占创始人是指领投的CEO为何独占因为在创业早期必须有一个敢于承担责任的人。资金股占是指现金或实物出资能评估的对创业早期必须的资源(价值不低于元起)这里不包括外部投资的出资仅仅考虑合伙创业发起人。合伙人股占是指参与创业一起“起义”并有实际参与管理有出资但不论出资多少及职务一律平均获得该配额的股权分配也就是均分。岗位贡献股(在职管理团队)占是指能够为公司带来的贡献全职为原则根据职位和公司业务导向确定各自比例。如果是兼职则只能是该岗位全职的计算其余待全职后再分配。三、股权实施及退出机制创始人及合伙人股权按照在公司服务时间逐步兑现离开公司了就不能全部得到预期应该给的股权因为股权要留给真正做事的人。按照年兑现的通行惯例每年期满兑现不满年不予兑现年后一次性更改为注册股。合伙人服务期间享受季度分红。资金股为实股当资金或实物到位后由公司统一出具出资证明享受相应的权益和分红每季度分红一次。岗位股即管理团队在职股按岗位权重(总经理、店长、技师、服务员)参与分红只对岗不对人若当期该岗位空缺则系数自动归零本期该岗位不享受分红。创始人及合伙人若中途退出资金股部分公司可按公司估值全比例给予回购创始人、合伙人服务未满年的股份按相应服务年限的所占的股份比例回购。超过年的则公司可按全部所占比例股权优先回购。岗位股只享受在职分红不参与重大事项表决及不可转让买卖。若有新的投资进入所有股权按等比例稀释。后期投资不再另配创始人和合伙人股权。四、股权分配方案略、其他持股(管理团队激励股)激励股作为管理团队的激励不可转让买卖由管理公司代为持有凡参与管理的成员(不论是否为股东)可按岗位权重比例享有该项分红。股权架构设计小酒吧股权架构设计如何搭班子,团队利益如何分配,公司如何治理,企业这些最核心的问题都跟同一件事相关:公司。应该如何的股权架构,在公司发展的不同阶段创业者都会面临公司股权架构设计问题:合伙人合伙创业第一天就会面临股权架构设计问题(合伙人股权设计)公司早期要引入天使资金会面临股权架构设计问题(天使融资)公司有三五十号人要激励中层管理与重要技术人员和公司长期走下去会面临股权架构设计问题(员工股权激励)公司需要招兵买马、跑马圈地加速发展引入A轮、B轮、C轮投资人……时会面临股权架构设计问题(创业股权融资)公司足够NB做到T的体量需要把大公司做小把老企业做新也会面临股权架构设计问题(孵化器、阿米巴经营)。如何搭班子,团队利益如何分配,公司如何治理,企业这些最核心的问题都跟同一件事相关:公司股权架构。考虑到企业股权架构设计问题的刚需与重要性IT桔子、七八点与车库咖啡组织一系列关于如何设计公司股权结构的讲座。本文根据第一期“合伙人股权的进入机制和退出机制”讲座内容整理。刚成立的创业团队该如何设计公司的股权结构尤其是创业合伙人的股权结构一直都是一个最为困扰创业者的问题。当然里面的坑不仅多而且深。七八点系国内首家专注企业股权架构服务的机构。七八点团队成员服务过包括小米、真格基金、天使汇等客户既有服务大量创业者的经验也有服务大量投资人的经验。主讲者何德文先生是七八点公司创始人、股权架构师。以下为沙龙讲座整理文本。下边这张图是我们模拟的公司在天使阶段的股权架构图。从这张图表我们可以看出参与公司持股的主体有中间部分的合伙人左边部分的“员工顾问”右边部分的投资人。我们今天讨论的是中间部分的合伙人股权的进入与退出机制。至于左边部分的“员工激励股权”与右边部分的“公司创业融资”我们后续再专门讨论。在我们服务创业企业的过程中我们见过各种版本合伙人股权战争的故事也帮创业朋友处理过各类股权战争的事故。我们发现合伙人之间之所以频繁爆发股权战争或闹剧是因为他们既没有合伙人股权的进入机制也没有合伙人股权的退出机制。这就好比是两口子不明不白结了婚。婚后发现双方完全是两个物种想离婚时却发现不知道该怎么离婚甚至这婚还离不了。一、合伙人股权的进入机制即结婚机制。要做好合伙人股权的进入机制先得想明白什么是合伙人,我们认为的合伙人是既有创业能力又有创业心态有年全职投入预期的公司创始人与联合创始人。合伙人是公司最大的贡献者也是主要参与分配股权的人。合伙关系是接近于婚姻关系的长期强关系的深度绑定。合伙之后公司的大小事情合伙人之间都得商量着来重大事件甚至还得合伙人同意。公司赚的每一分钱不管是否和合伙人直接相关大家都按照事先约定好的股权比例进行分配。(一)合伙人股权进入的坑请神容易送神难下述人员均可以是公司的合作者但建议创业者慎重将下述人员当成合伙人并按照合伙人的标准发放大量股权。()短期资源承诺者之前有创业朋友提到他刚开始创业时有朋友提出可以为他创业对接上下游的资源。作为回报朋友要求公司给股权作为回报。创业者把股权出让给朋友后朋友承诺的资源却迟迟没到位。这肯定不是个案。很多创业者在创业早期可能需要借助很多资源为公司的发展起步这个时候最容易给早期的短期资源承诺者许诺过多股权把资源承诺者变成公司合伙人。创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现因此对于只是承诺投入短期资源但不全职参与创业的人建议优先考虑项目提成谈利益合作一事一结而不是通过股权长期深度绑定。()天使投资人之前有创业朋友提到公司早期创业时个合伙人凑了万做房地产开发的朋友给他们投了万总共拼凑了万启动资金。大家按照各自出资比例简单直接高效地把股权给分了即合伙人团队总共占股外部投资人占股。公司发展到第年合伙人团队发现一方面当初的股权分配极其不合理另一方面公司想引进外部财务投资人。多个投资人做完初步尽调后表示不敢投他们这类股权架构。创业投资的逻辑是:(i)投资人投大钱占小股用真金白银买股权(ii)创业合伙人投小钱占大股通过长期全职服务公司赚取股权。简言之投资人只出钱不出力。创始人既出钱(少量钱)又出力。因此天使投资人购买股票的价格应当比合伙人高不应当按照合伙人标准低价获取股权。()兼职人员之前由创业朋友提到他通过朋友介绍在BAT公司找到个兼职的技术合伙人。作为回报公司给该兼职技术合伙人股权。起初该兼职技术合伙人还断断续续参与项目。后来参与很少。半年后停止了参与。创业者觉得花了大本钱办了件小事得不偿失。对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员我们建议按照公司外部顾问标准发放少量股权(股权来源于期权池)而不是按照合伙人的标准配备大量股权。()早期普通员工之前有创业朋友提到他们出于成本考虑也为了激励员工在创业刚开始个月总共才名员工时就给合伙人之外的名普通员工发放了的期权。做完激励股权后他们才发现这些员工最关注的是涨工资并不看重股权。早期员工流动性也大股权管理成本很高。对于既有创业能力又有创业心态经过初步磨合的合伙人可以尽早安排股权。但是给早期普通员工过早发放股权一方面公司股权激励成本很高。另一方面激励效果很有限。在公司早期给单个员工发的股权对员工很可能都起不到激励效果甚至起到负面激励。员工很可能认为公司是不想给他们发工资通过股权来忽悠他们给他们画大饼。但是如果公司在中后期给员工发放激励股权很可能股权可以解决人的激励问题而且激励效果特好。在这个阶段员工也不再关注自己拿的股权百分比而是按照投资人估值或公司业绩直接算股票值多少钱。(二)合伙人股权进入的经验很多人都知道小米有个土鳖与海龟混搭的豪华合伙人团队。很多创业朋友们问小米合伙人的股权是如何分配设计的。关于这个问题首先小米目前商业上的成就是多方面的原因合伙人股权架构肯定只是其中一个方面其次每个企业都有不可复制性但做事情背后的理念与思路有共通性可以借鉴。我们不会讨论客户项目的具体细节但可以讨论下根据媒体公开披露信息我们自己总结的小米做合伙人拼图游戏的理念与思路。下面是我们同事杜国栋根据媒体公开报道做成的一张小米合伙人构成的信息图。从这张信息图以及其他媒体报道我们可以看出小米合伙人团队的特点是:他们都是创始人自己找来的合伙人或经过磨合的合伙人推荐过来的合伙人合伙人之间都经历过磨合期他们都是围绕小米的铁人三项核心业务“软件、硬件与互联网服务”分布在小米很早期就参与创业不领工资或领低工资掏真金白银买股票团队内部名早期员工就投资了多万美元。小米豪华合伙人团队无法复制。但是小米寻找合伙人的经验值得借鉴:()股权分配背后对应的是如何搭班子。先得找到对的合伙人然后才是股权配置。创业者得去思考公司业务发展的核心节点在哪,这些业务节点是否都有人负责,这些人是否都有利益,()合伙人之间要在具体事情上经过磨合先恋爱再结婚()给既有创业能力又有创业心态的合伙人发放股权。()通过圈内靠谱人推荐其圈内朋友是找合伙人的捷径。比如如果公司想找产品经理直接去挖业务闻名NB的产品经理如挖不成让他帮忙推荐他圈内的产品经理。相信业内人的眼光与品位。二合伙人股权的退出机制即离婚机制。之前有创业朋友提到他们四人合伙创业。创业进行到年半时有合伙人与其他合伙人不合他又有个其他更好的机会。因此他提出离职。但是对于该合伙人持有的公司股权该如何处理大家卡壳傻眼了。离职合伙人说我从一开始即参与创业既有功劳又有苦劳公司法也没有规定股东离职必须退股章程也没规定合伙人之间也没签署过其他协议股东退出得退股合伙人之间从始至终就离职退股也没做过任何沟通。因此他拒绝退股。其它留守合伙人说他们还得把公司像养小孩一样养年甚至年。你打个酱油就跑了不交出股权对我们继续参与创业的其他合伙人不公平。双方互相折腾互相折磨。这肯定也不是个案。创业企业该如何做好合伙人股权的退出机制,一管理好合伙人预期给合伙人发放股权时做足深度沟通管理好大家预期:合伙人取得股权是基于大家长期看好公司发展前景愿意长期共同参与创业合伙人早期拼凑的少量资金并不是合伙人所持大量股权的真实价格。股权的主要价格是所有合伙人与公司长期绑定(比如年)通过长期服务公司去赚取股权如果不设定退出机制允许中途退出的合伙人带走股权对退出合伙人的公平但却是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平对其它合伙人也没有安全感。(二)游戏规则落地在一定期限内(比如一年之内)约定股权由创始股东代持约定合伙人的股权和服务期限挂钩股权分期成熟(比如年)股东中途退出公司或其它合伙人有权股权溢价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权对于离职不交出股权的行为为避免司法执行的不确定性约定离职不退股高额的违约金。二现场问答我们本次活动的现场互动问答时间近小时。我们摘取了创业朋友现场问到的四个主要问题。现场有创业朋友问到合伙人股权分期成熟与离职回购股权的退出机制是否可以写进公司章程,何德文先生认为工商局通常都要求企业用他们指定的章程模板股权的这些退出机制很难直接写进公司章程。但是合伙人之间可以另外签订协议约定股权的退出机制公司章程与股东协议尽量不冲突在股东协议约定如果公司章程与股东协议相冲突以股东协议为准。现场也有创业朋友问到合伙人退出时该如何确定退出价格,何德文先生认为股权回购实际上就是“买断”他建议公司创始人考虑“一个原则一个方法”。“一个原则”是他们通常建议公司创始人对于退出的合伙人一方面可以全部或部分收回股权另一方面必须承认合伙人的历史贡献按照一定溢价或折价回购股权。这个基本原则不仅仅关系到合伙人的退出更关系到企业重大长远的文化建设很重要。“一个方法”即对于如何确定具体的退出价格他们建议公司创始人考虑两个因素一个是退出价格基数一个是溢价或折价倍数。比如可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。至于选取哪个退出价格基数不同商业模式的公司会存在差异。比如上市时虽然估值约亿美金但公司资产负债表并不太好。很多互联网新经济企业都有类似情形。因此一方面如果按照合伙人退出时可参与分配公司净利润的一定溢价回购合伙人很可能吭哧吭哧干了N年退出时却会被净身出户但另一方面如果按照公司最近一轮融资估值的价格回购公司又会面临很大的现金流压力。因此对于具体回购价格的确定需要分析公司具体的商业模式既让退出合伙人可以分享企业成长收益又不让公司有过大现金流压力还预留一定调整空间和灵活性。现场也有创业朋友问到如果合伙人离婚股权应该如何处理,何德文先生认为近年来离婚率上升企业家群体离婚率又可能偏高。婚后财产的处理包括股权都是棘手的问题。离婚事件影响的不仅有家庭还影响企业的发展时机比如。婚姻还很可能导致公司实际控制人发生变更。原则上婚姻期间财产是夫妻双方共同财产但是夫妻双方可以另外约定财产的归属。因此配偶之间可以签署“土豆条款”约定配偶放弃就公司股权主张任何权利。但是出于对配偶婚姻期间贡献的认可也为了取得配偶的认可不至于夫妻关系由于股权关系亮红灯七八点有他们自己改造设计的“土豆条款”一方面确保离婚配偶不干涉影响到公司的经营决策管理另一方面保障离婚配偶的经济性权利。小酒吧股权架构设计公司股权架构设计股权架构设计的目标

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