上汽集团海外并购失败原因分析

上汽集团海外并购失败原因分析 第2章上汽集团海外并购案例分析 上海汽车工业(集团)(以下简称“上汽集团”)总公司成立于2 00 4 年11 月29 日，注册资本25 7 .6亿元。它集成了上海汽车工业总公司、旗下与汽车产 业链紧密相关的汽车主营业务、汽车产业链上的各个环节以及对未来持续发展 起关键作用的产业。2 00 4 年7月，上汽集团合并报表后的销售收入达到1 17 .2 亿，正式跻身世界5 00 强企业。于是上汽集团将目光放在国际市场，宣称到 20 20 年上汽集团要成为世界上第六大汽车制造公司，要与通用、丰田、福特、 戴克莱斯勒和大众等5家汽车公司平起平坐。为达到这一目标，上汽集团需要 将整车年产量提升到40 0 万辆。为达到建成世界级企业的目标，拓宽资源配置 空间上汽集团提出了“规模提升、国际经营、科技强身”的策略，提出要做好 国际和国内两大市场，将公司建设成具有国际竞争力的大型国际化企业。 2.1上汽集团收购韩国双龙 上汽集团收购韩国双龙是国内汽车产业首个进行海外并购的案例，因此， 具有重要的意义。上汽集团收购韩国双龙的整个过程都备受关注。 2.1.1上汽集团收购双龙的过程 自20 04 年年初开始，上汽集团便开始活跃在海外并购的市场上，于国际市 场上进行大规模运作，为后来的海外并购探路。上汽集团收购韩国双龙是国内 首家进行海外并购的案例，上汽集团收购韩国双龙的目的有三，首先是完善上 汽集团的产品类型，上汽集团希望拥有更加完整的汽车生产线;其二是为了获 得双龙汽车发动机和变速器的研发能力和双龙SU V车型的整车技术，该技术是 双龙汽车立足于国际市场上的核心技术，对于上汽集团来说S UV 车型的技术显 得尤其宝贵，因为国内汽车企业受限于发动机和内燃机车型，在SU V 车型上一 直止步不前，如果获得了双龙的SU V技术，对于上汽集团扩展国际和国内传统 内燃车市场都具有重要意义;其三是为了获得拥有双龙的技术平台，韩国双龙 具有相对完整的技术平台，对于研发体系尚不健全的上汽集团来说，这是一个 提高整体研发实力的有效途径，有助上汽集团打造自主知识产权。同时双龙拥 有比上汽集团先进的管理理念、拥有众多的技术人员和9个组装厂，这些资源 对上汽集团的发展都具有十分重要的推动作用，将有助于提升上汽集团的整体 实力。 韩国双龙成立于19 54 年，是韩国第四大汽车制造商，1 99 7 年金融危机 时，韩国双龙由于经营不善产生了严重的债务危机，为了摆脱危机，双龙曾一 度并入大宇集团，并因沉重的债务而进人破产程序。1 99 9年大宇集团解散，双 龙自有资本滑到负61 3亿韩元(约合人民币38 9 09 万元)，双龙汽车公司债权团 为收回资金，制定了向海外出售双龙股份的策略。2 00 0 年，双龙正式从大宇剥 离，重新成为独立的企业，并开始重组。这期间双龙加大了研发力度，重新建 立销售网络并在在20 01 年实现了盈利。20 0 3年，双龙的生产能力为年产21 万 辆，在韩国汽车市场占有12 .5%的份额，销售额近2 00 亿人民，纯利润40 亿人 民币。截至，20 04 年1月至5月，双龙的汽车销售量已经达到11 万辆。为了 彻底解决债务问 题 快递公司问题件快递公司问题件货款处理关于圆的周长面积重点题型关于解方程组的题及答案关于南海问题 ，以韩兴银行为主的双龙债权团急于变现资产，在20 0 3 年 10 月做出了出售所持48 .9%的双龙公司股份的决定，并进行国际招标[11 ]。 20 03 年下半年，双龙汽车公司债权团邀请包括美国通用汽车公司、法国雷 诺汽车公司和雪铁龙汽车公司、中国上海汽车集团公司以及印度塔塔的海外企 业前来投标。20 04 年7月上汽集团被双龙债权团选中，在与债权团进行谈判的 同时，由于双龙工会的重要地位上汽集团于双龙工会也进行了谈判，但是谈判 却十分紧张。在上汽集团正式入主双龙之前，20 0 4年7月22 日双龙工会举行 了总罢工，要求与上汽集团签署一份特别协议 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 ，内容包括:允许工会参与 董事会决策过程，保障雇佣和设备不被转移等。最后上汽集团选择签署特别协 议，双方于20 0 4年10 月28 日达成特别协议。同日，上汽集团与韩国双龙汽车 公司债权委员会于汉城签署并购双龙汽车的合同，上汽集团以5亿美元正式收 购双龙汽车48 .9 2%的股权，上汽集团正式控股韩国双龙。20 05 年3月上汽集团 股份总裁陈虹当选双龙董事会主席。20 05 年1月27 日，上海汽车集团股份有 限公司完成韩国双龙汽车公司的股权交割手续，获得双龙汽车5 1.33 %的股份， 正式成为其第一大股东。 2.1.2上汽集团收购双龙的整合 在上汽集团并购双龙以后的一年内，韩元升值25 %，这一时期韩国的国内 的油价不断上涨，同时韩国政府出台了新了政策，汽车消费税率向小型车倾 斜，增加大排量汽车的税收，而双龙的王牌产品多数都是2升以上的柴油车， 因此双龙汽车在韩国市场上受到较大影响，虽然上汽集团投入了大量的资金， 但是双龙SU V 产品的市场占有率并没有扩大。上汽集团原本制定了韩国双龙年 销售量1 7万辆的 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 ，但是2 00 5 年只完成了1 4.1万辆，原本盈利的韩国双龙 在20 05 全年双龙累计亏损达50 1 亿韩元(约合人民币2.7 5亿人民币)。 为了改善经营状况，20 0 5年1 1月上汽集团解雇了双龙原有的领导班子， 进行了人事调整和领导体制的改革取得了双龙的实际控制权。在此之前上汽集 团公布了S 10 0项目计划上海汽车和双龙汽车以5 0:5 0的比例在中国合资建 厂。这两次事件加在一起遭到了双龙汽车工会的强烈抗议，进而引发了大规模 的罢工，严重影响了上汽集团和双龙的生产经营。20 0 5年1 1月15 日，双龙工 会以8 7.44 %的赞成率决定进行总罢工，罢工目标为“让大股东中国上海汽车集 团履行投资承诺和抵制技术外泄”。由于上汽集团既缺乏治理罢工的经验，这次 罢工使得双龙停产，双方造成了巨大的经济损失，为平息罢工最终上汽集团方 面选择妥协，答应双龙工会提出的所有要求，并重新签订批准了此前双龙要求 增加4 00 0 亿韩元投资的要求。 20 06 年初，韩国政府结束对柴油车的补贴，使得双龙汽车产品在韩国总体 市场占有率急速下滑。20 06 年5月，上汽集团向双龙工会提出，鉴于双龙面临 的经营危机，希望辞退部分员工。此举遭到了韩国工会的强烈反对，进行了又 一次大规模罢工。双龙工会于7月14 日举行总罢工。罢工内容为大致分为三个 阶段，第一阶段双龙工会成立了“爱国斗争实践团”，组织员工在全韩国范围宣 传“技术流出”的严重性，罢工进行初期双龙员工在市政府和公司办公楼前集 体进行抗议。第二阶段是由于罢工过程中调解不善，双方再次产生摩擦，从8 月11 日进入全面总罢工。双龙的生产线正式停产。第三阶段是8月16 日，罢 工演变为演化“玉碎罢工”，即食宿罢工。罢工的性质不断上升，愈演愈烈。双 方的矛盾空前激化。 上汽集团在罢工期间大致采取了三个举措。在罢工初期，上汽集团提出了 韩国双龙的大规模裁员方案，并向韩国劳动部门进行了申报。在罢工全面爆发 之后，上汽集团冻结了双龙的所有现金支付，这使得双龙的财务状况极度恶 化。双方进入焦灼期之后，上汽集团聘请了拥有丰富国际化经验的专业人士前 往韩国进行谈判，最后双龙工会与上汽集团终于在20 06 年8月30 日达成和解 协议。协议内容包括:管理层撤回解雇计划，保障雇用;投资开发新车型，保 持原有工资水平和福利待遇等。协议签订后双龙工会宣布结束罢工并且结束封 闭工厂的集体示威行为。上汽集团方面取消了之前提出的裁员决定。这次罢 工之后，双龙和上汽集团之间的矛盾一直未能得到彻底调解，在以后的经营中 双方领导层之间磕磕绊绊，严重影响了上汽集团对韩国双龙的实际控制。 2.1.3上汽集团收购双龙的失败 20 08 年，国际石油市场发生剧烈波动，油价大幅上涨，以大型车和SU V 车型为主的双龙汽车市场竞争力不断下降。同年上半年，韩国政府出台新政策 取消了对柴油车的补贴，而韩国双龙的车型大部分是柴油车，这一政策的出台 使得韩国双龙的销售业绩受到严重影响，销售份额急剧下滑，企业发展遭遇瓶 颈。这一时期，双龙由于严重亏损再次站在了破产边缘。20 09 初年韩国双龙向 法院提出了破产申请，首尔法院对其进行了受理并做出最后决定。根据法庭的 判决，上海汽车将放弃对双龙的控制权，只能保留对其部分资产的权力。 至此，对于上汽集团而言，一个价值4 0亿的企业在短短四年之后变得一文 不值。上汽集团为收购双龙不但没有获得期望的利益，反而损失了收购双龙的 大量资金和长期以来不断追加投入的资金。此时上汽集团处于在继续投资还是 撤资间进退两难的境地。如果上汽集团此时选择撤资，任由双龙破产那么上汽 集团将损失大量的资金。当时收购价格为每股1万韩元(约合人民币58 .8 元)，而双龙的现在的股价仅在1 30 0 韩元(约合人民币7.6 4元)左右，资本市 场缩水近九成。双龙的信用等级在韩国二级市场上不断下降，降为BB 级，此 时撤资对拥有双龙半数股权的上汽来说损失相当惨重。另一方面，韩国的工会 依然十分强硬，坚决抵制上汽集团的裁员方案，双方的矛盾一直没能得到有效 的调节。此时双龙已经无力从韩国的银行和二级市场上筹集到资金，这些状况 如果得不到调整上汽集团对双龙注资就等于在往无底洞里扔钱。此时的情况这 与上汽集团当初收购双龙吸取技术的初衷已大相径庭。这代表着上汽集团收购 韩国双龙案例的失败。 2.2上汽和南汽海外并购的比较分析 首先，罗孚汽车成立于18 8 7 年，被称为英国汽车工业皇冠上的明珠。历史 上的罗孚从制造自行车起家，1 90 4年正式生产出第一辆罗孚汽车。罗孚汽车象 征着高贵和传统，是和劳斯莱斯、宾利、阿斯顿、捷豹齐名的英国历史上最为 著名的汽车品牌之一，曾是英国女王的座驾。旗下拥有P4 和P5 系列以及广为 人知的越野车品牌路虎。 其次，20 世纪中期由于英国汽车的整体生产能力不断下降，核心技术开始 落后于世界其他国家。罗孚汽车的经营状况也不断下滑。7 0年代在英国政府的 主导下被英国航空公司买下，航空公司采用了平民化发展策略，这一时期罗孚 的发展一落千丈，品牌价值不断下降。六年后航空公司将罗孚卖给宝马公司， 宝马采取了恢复罗孚高贵品牌的市场策略，但是效果却不尽理想。于是宝马将 路虎卖给福特，将罗孚汽车卖给凤凰财团。罗孚汽车在凤凰财团的执掌下走向 最后衰落，不得不进行破产拍卖。 20 05 年托管于普华永道的罗孚向中国汽车公司抛出了橄榄枝，上汽集团和 南汽都希望能够借收购罗孚之机掌握先进的技术和生产线。此时的罗孚拥有中 国汽车企业梦寐以求的核心技术和完整生产线，尤其是发动机厂和中小型汽车 生产线更是对于国内企业的技术能力最有重要价值的优良资产。在我国汽车企 业的自主研发能力较弱的情况下，罗孚无疑成为一块抢手的肥肉，为此在两大 汽车产业集团之间展开了一场严重的较量。 2.2.1上汽和南汽并购动因的比较 首先，上汽集团和罗孚在20 0 5 年之前就存在较为深入的合作，可以说上汽 集团在此收购案中具有得天独厚的优势。双方曾经于2 00 3 年6月1 6日鉴署战 略合作协议，内容包括“开发新车型、拓展罗孚全球汽车市场”，其中中国市场 是重点。2 00 4年11 月22 日，罗孚汽车公开表示，上汽集团正与其谈判，计划 出资1 0亿英镑(约合10 9亿元人民币)收购罗孚，而罗孚汽车以现有的资产和 技术入股，双方计划深入合作建成具有竞争力的合资公司。 其次，2 00 4 年12 月，罗孚汽车和上汽集团达成协议，上汽集团出资6 70 0 万英镑(约合人民币7 03 0 0 万元)，购买罗孚的知识产权。该购买协议几乎囊括 了罗孚所有技术核心的知识产权。在这一协议中上汽集团提出了3条保护性条 款:“普华永道必须就罗孚牵涉第三方产权列出清单并给予承诺;上汽集团分期 付款，搬回中国的设备必须清点装船后才能支付款项;给出环保承诺，保证上 汽集团不会因此遭受潜在损失”。2 00 5 年4月，罗孚汽车宣布破产。双方的 合作在此阶段戛然而止。此时，罗孚汽车的债权团提出了国际招标，国内的许 多汽车企业都对罗孚的现有资产表示出浓厚的兴趣。其中包括吉利汽车和南起 集团等国内汽车企业。同时国外的许多汽车企业也进行了投标，福特汽车和通 用汽车希望和上汽集团联合投标罗孚汽车位于长桥工厂。此时，上汽集团最主 要的竞争对手南汽向罗孚汽车提出了自己的收购计划。2 00 5年7月1 1日，南 京汽车工业集团提向罗孚递交了标书，报价在4 00 0 万,50 00 万英镑(约合人 民币43 6 00 万-5 45 0 0 万元)。 2.2.2上汽和南汽并购策略的比较 首先，南汽集团的前身为19 5 8 年成立的南京汽车制造厂。南汽拥有4家全 资子公司、24 家控股子公司和6家参股公司，旗下拥有三大汽车生产基地，生 产跃进、南京依维柯、南京菲亚特三大品牌系列。南汽主要以轻型卡车和中小 型轿车为主，一直没有中高档轿车。因此，收购罗孚对南汽拓展生产链条推出 高级轿车取得规模经济效应、提高企业实力的具有重要意义。南汽希望通过收 购罗孚在较短的时间内丰富现有的车型，增加南汽的市场份额，在高级汽车市 场分得一杯羹。于是南汽向罗孚方面提出单独购买计划，计划收购罗孚的全部 资产。南汽的方案是，“在英国维持罗孚公司1 00 0 至20 0 0名雇员，这些雇员包 括罗孚原有的高级技术人员和一线组装工人;并购后在英国制造跑车及高档轿 车，在中国建立生产基地生产中型轿车”。南汽希望借此机会拓展欧洲市 场，通过欧洲市场逐步走向国际化，成为具有一定国际市场占有份额的国际型 汽车企业。 其次，2 00 5年7月上汽集团和南汽相继与罗孚进行谈判。16 日，上汽集团 向罗孚集团的破产管理人普华永道递交了竞购意向书。上汽集团提出了50 00 万 至60 00 万英镑(约65 40 0 万人民币)的收购报价，这一报价超过南汽集团。18 日，南汽向英国媒体公布了其复兴罗孚汽车的计划，南汽将继续使用罗孚位于 长桥的生产基地，扩大生产规模;还将以罗孚原有技术为依托在英国生产高档 轿车。同日，上汽集团对外公布计划在长桥工厂建立一个大型工程设计中心， 进行多达5亿英镑的大规模投资，开发新车型。此外，上汽集团还提供相关优 惠措施，其中包括:“上海大众计划在罗孚位于英国伯明翰的工厂建立一个大型 工程设计中心，并答应雇用30 00 多名罗孚员工[2 0]”。普华永道的管理层对上汽 集团开出的条件并不满意，认为上汽集团在收购方式和收购报价方面都没有达 到债权团的要求。 最后，7月23 日，南汽集团以59 78 万英镑(约合人民币)不带任何附加 条件成功中标。正式收购了罗孚汽车。最后上汽集团败走麦城、功亏一篑。上 汽集团随即发表了“知识产权声明”。称其拥有罗孚数项知识产权，并宣称未来 所有生产罗孚相关技术产品的厂商都需要得到上汽集团许可。对上汽集团而 言，M G罗孚在中国被分二食之，仅有罗孚75 和罗孚2 5的技术产权并不完 整，给上汽集团后期的产品开发和运营带来了不变，上汽集团在生产过程中面 临着巨大的技术难度，并且上汽集团之前和罗孚的合作被迫中止，没有达到获 取核心技术增强研发能力的目的。而南汽并购罗孚后充分利用罗孚资源，并购 完成一年半推出的MG 名爵成为了国内首个拥有国际品牌的汽车。 不难看出，上汽集团在和南汽集团的海外并购之中占有先发优势，但最后 却惜败对手。对于一个急于扩展生产能力实现国际化的汽车企业来说看，上汽 集团的失败对于其持续发展的负面影响将持续一个发展周期。 2.3金融危机后上汽集团海外并购 受国际金融危机和实体经济衰退的影响，原有的经济格局逐渐动摇，产业 格局进入新一轮调整。全球汽车产业的巨头在金融风暴的冲击下相继出现经营 困难，对于长期以来雄心勃勃要进入国际市场的中国企业来说，大牌汽车企业 的经营困难给他们提供了良好的海外并购的时机。 2.3.1金融危机下海外并购的有利条件 首先，金融危机对全球的虚拟经济和实体经济都造成了巨大的冲击，尤其 是欧美发达国家受到的负面影响尤其严重。西方发达国家很多经济实体，为缓 解流动性短缺，大量出售资产以缩小规模，中国企业海外并购的成本己经大幅 降低。中国企业在并购过程中由于其国有背景，导致在审查过程中矛盾重重。 金融危机的到来，使得急于筹集资金的国外企业和相关政府部门，都在一定程 度上放松了对中国企业的监管和审查。 其次，金融危机使得欧美许多大牌企业陷入资金困境，流动性短缺严重。 一个方面企业急需通过海外并购缓解资金压力，另一方面当地政府希望通过海 外并购缓解经济压力，减少金融危机的冲击。当前的国际汽车并购市场进入了 一个十分开放的格局当中。对于国内企业掌握国外先进技术，促进汽车产业的 升级转型来说是一个重大的机遇。此时中国汽车企业进行海外并购能够迅速的 掌握先进技术，获取规模经济效益，不断的提升汽车企业在国际汽车产业链条 中的位置。于此同时2 00 9 年3月1 6日商务部发布对外投资管理办法，出台了 包括改革投资管理体制，增强融资支持等政策在内的针对海外并购的支持策 略。这些为我国企业深入的实施“走出去”战略，为实现“海外抄底”提供了 便利条件。 最后，2 00 9 年3月2 7日，吉利汽车成功收购了澳大利亚DS I 自动变速器 公司。3月31 日北京京西重工与德尔福达成协议，德尔福将其全球制动和悬架 业务出售给北京京西重工。国内的众多企业纷纷开始进行海外并购，将目标 放在国际市场。 2.3.2上汽集团海外并购停滞 在国内汽车产业纷纷进行海外并购的同时，最先进行海外并购上汽却在此 时偃旗息鼓。国际产业格局调整的大好时机下，上汽集团的举动显得耐人寻 味。 首先，上汽集团的发言人表示，上汽集团目前暂无海外并购意向。上汽集 团目前的主要目标是研发和增加生产能力，立足于国内市场。上汽集团总裁胡 茂元在2 00 9上海车展高峰论坛上的演讲，认为国务院出台了调整和振兴的规划 汽车企业拓展国内市场的有利条件，例如:“购置税减半带来小排量结构性调整 的机遇;汽车下乡带来的区域性市场增长的机遇;国家投资基础设施带来的商 用车产品发展的机遇等”。同时声称上汽集团将主要目标放在盘活存量和加快旧 车的更新，深化国内市场改革。上汽集团的具体做法是:第一拓展国内二、三 线城市的汽车市场，扩展市场占有率;第二开发新产品，满足中小城市和农村 市场需求的产品，特别是生产资料和生活资料相结合的汽车产品;第三开发新 型汽车，调整现有产品结构，增加新车型。上汽认为虽然金融危机给中国企业 海外并购带来了机会，但是现今的中国汽车企业多半还不具备进行海外并购的 实力，因此企业应该立足长远，充分发展国内市场。上汽集团的含糊措辞和 20 0 4年认为海外并购是上汽集团的不二选择时相差甚远。当然20 0 9年不得不 提的大事就是双龙汽车进入破产保护程序，作为国内首个汽车行业海外并购案 例，上汽集团的40 亿元打了水漂，损失惨重。 其次，曾一度盛传的上汽集团有意向收购通用，上汽集团总裁陈虹随即发 表声明说上汽集团并无意向收购通用，上汽集团的主要发展侧重于国内市场， 暂无海外收购计划。自金融危机以来上汽集团不同于其他公司的大规模海外并 购，也不同于前几年上汽集团对海外市场的雄心勃勃，至今为止没有国际并购 行为发生，上汽集团的海外并购进入了停滞期。 2.4上汽集团海外并购效果评价 总结上汽集团海外并购的案例过程，可以发现上汽集团的海外并购和企业 的发展战略制定不合理，并购实施盲目仓促不细致。并购前后的许多问题都十 分突出。跨国并购是一种具有深远影响的战略性行为，企业必须对起身的发展 战略和发展前景做好充分合理的评估和规划，科学并购才能达到海外并购的内 部性效果。 上汽集团海外并购后的财务风险主要来自于两个方面:其一是由于缺乏整 合人才，整合观念不正确，导致财务整合不成功，加剧企业财务管理的难度; 其二是跨国企业由于文化制度，企业 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 和财务方式的不同增加了企业财 务整合后的难度。目前我国的会计制度尚未和国际完全接轨，上汽集团仍然采 用传统的财会方式，增加了财务整合的难度。 本节上汽集团的海外并购以20 04 年收购双龙，2 00 5年争取收购罗孚为中心，一直延续至2 00 9 年。通过对上汽集团海外并购后至今的经济指标分析，以 期望得到上汽集团海外并购的总体绩效，继而考察海外并购政策对上汽集团整 体发展战略的影响和实际经济作用。 为分析研究上汽集团海外并购的成效，证实上汽集团海外并购策略的失 败，本章采取单一指标法和综合指标法对上汽集团海外并购进行综合分析。这 两种研究方法是目前研究企业海外并购财务绩效的成型研究方法，对国内大型 企业具有普遍适用性。 2.4.2数据来源 研究上汽集团的海外并购绩效样本主要从上海证券交易所的上汽年度报告 和中期报告。补充数据来源中国知网、W in d 数据库和中国证券时报、财经日报 发表的部分文章，部分数据来自于中国统计年鉴。根据综合绩效评价模型的评 价体系，对九个经济指标选择年度报告中的数据进行提取，其中2 00 5 年流动比 率和20 07 年主营业务收入增长率来自于W in d 数据库;20 08 年每股净收益来自 20 09 年上半年财务报告上年各期指标数。对样本数据中不完全的数据，在各相 关网站和报纸上进行了数据补充。并针对不同数据库选取样本，确保样本的真 实可用。 对得到的信息进行核实，并且对样本数据进行筛选。在选取的数据基础上 运用Sp ss 以及Ex c el 软件对综合评价指标体系的数据进行样本预处理。主要工 作是对样本数据进行分析必须的简要分类，去掉数据中的特异值，规避自相 关，对部分指标进行正向处理。 由此可见，上汽集团在进行海外并购前的20 0 3年，营业利润率明显大于并 购以后2 00 4 年至今的任何一年的数据。20 0 4年上汽集团收购韩国双龙，由于 占用了大量的流动至今，上汽集团的每股净收益较2 00 3 年大幅度下降。营业利 润率的呈现大幅下滑。20 05 年上汽集团收购罗孚失败，这一年上汽集团的每股 净收益急剧下降至0.14 5元，为历史最低水平，幅度超过以往任何一年，可见 上汽海外政策影响了投资者的信心。从这个角度上看上汽集团面临着巨大资金 和财务压力。营业利润率的20 06 和2 00 8 年的数据来自于南方证券发布的上汽 集团财务中期报告。上汽集团自20 0 4年以后整体经济指标呈现下降趋势，可见 上汽集团的总体经营状况，并没有随着集团的扩大而增强。净资产收益率总体 上也呈现不断下降趋势，说明企业面临着较大的流动性风险。 以上指标着重反应的是企业的盈利能力和对子公司投资的回收能力，总体 上海外并购以后的盈利能力是不断下降。上汽集团在进行海外并购后企业的整体盈利能力不断下降，海外并购给上汽集团带来了资金压力和经营管理压力， 说明海外并购没有达到预期的效果。 2.4.4综合分析法的实证研究过程和结果 首先，对所得数据进行因子分析可行性检验。通过Ba l er t球形和K MO 检 验印证。验证结果如下图所示: 不顺畅，三个阶段都不能说是成功的。可见上汽集团的海外并购策略与20 04 制 定的目标相差甚远，上汽集团的海外并购政策总体上是失败的。 第3章基于核心竞争力的上汽集团海外并购研究 核心竞争力是对企业所拥有的资源、知识、理念所包含的诸要素进行运用 的多种技能中，能够为企业带来持续竞争优势的能力复合。 3.1基于核心竞争力的海外并购战略体系 核心竞争力的构建和培育，对于确立企业的市场领导地位和持续竞争优势 是极为重要的。但是企业核心竞争力的构建和培育是一项复杂的系统工程，企 业需要充分审查现有的业务、资源与能力，以及市场竞争状况和发展趋势，确 定培育企业核心竞争力的战略描述，将现有资源和能力与企业核心竞争力的战 略描述进行比较，然后依照核心竞争力和公司战略的要求来对资源进行重新配 置，通过内部培育和外部获取的方式获取核心竞争力要素。将本企业所拥有的 各种能力和资源与外部获取的各种能力和资源进行有机整合，形成核心竞争 力。 3.1.1基于核心竞争力的海外并购动因 企业核心竞争力的根本体现之一就是它可以整合企业特有的资源、知识和 技能。因而企业在通过外部获取方式获得优势资源或独特专长之后，并不会自 动生成核心竞争力，也不意味着必然拥有竞争优势。必须将本企业内部所拥有 的各种能力和资源与外部获取的各种能力和资源进行有机整合。才能形成新的 核心竞争力。因而，基于核心竞争力的企业并购行为涉及到两个阶段、两个层 次的基本问题。第一，搜寻具有企业所需要的某种核心竞争力要素的企业作为 并购目标并实施低成本并购，这些要素可能是某种特殊的能力、知识或资源。 遗憾的是，不少企业在现实的并购操作中，更多地关注并购的短期财务利益， 没有将战略目标定位于尽快获取对核心竞争力的培育和提升有重要意义的资源 和专长。大多数基于短期财务利益的并购，从长远发展看，对形成企业竞争优 势并没有多少价值，而短期内不具备明显赢利能力的并购对象却完全有可能包 含某些建立核心竞争力所需要的重要要素。第二，将本企业所拥有的能力和资 源与被并购企业的能力和资源进行有机整合，形成核心竞争力。并购不意味着 核心竞争力的自然建立，核心竞争力是由不同的竞争力要素有机整合而成的能 力复合，一组分散的技能、专长和竞争力要素都不能称其为核心竞争力。所 以，并购具有特殊知识或资源的企业，只是企业构建自身核心竞争力的第一 步，关键在于并购之后围绕着企业核心竞争力培育和提升所进行的双方知识和 资源的重新配置与有机整合，这样能形成真正的企业核心竞争力。 麦肯锡公司于19 8 6年对20 0家美国最大的公众企业从1 97 2 -19 8 3年间的并 购进行了广泛的研究，他们认为，以股东财产增值为衡量 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 ，只有23 %的并 购是成功的，其中成功率最高的是在相关领域中并购小型企业，而在不相关领 域中并购大型企业则成功率最低，仅占成功并购的8%09 0 年代末麦肯锡公司又 研究了1 99 0 -19 9 5年的15 0起兼并交易，个案金额均超过5亿美元，以发生交 易三年后的股票价值与行业指数对比作为评价标准，结果表明，30 %的交易严 重损害了股东的收益，20 %损害了部分收益，3 3%只创造了少量回报，只有 17 %创造了大量回报。麦肯锡公司认为，并购绩效不高的主要原因有对目标公 司的选择失误、过于乐观的预测、过高的支付费用及鳖脚的并购管理等。米 尔韦斯和马克斯总结并购失败原因包括以下几个方面:支付太高超过帐面价值 的溢价、目标短视、双方在对待风险承担、投资收益及利润分配的态度上不适 应、时机选择不恰当以及兼并管理失败、文化冲突等。 3.1.2基于核心竞争力的海外并购框架 基于核心竞争力的企业并购行为应该是建立在充分的企业内外部环境分析 基础上的决策，应该是一种基于企业战略的行为。并购战略分析需要针对并购 操作的不同阶段进行相关的分析，进而得出不同阶段需要的判断和结论。 首先企业并购战略分析大致分为三个阶段:第一，拟实施并购行为前的分 析;签订正式并购合同前的分析;第二，整合完成后分析。在拟实施并购行为 前的阶段，应该着重做以下分析和判断;第三，宏观环境分析、企业所在行业 或拟进入行业分析、企业竞争对手分析、企业价值链分析、顾客需求分析、企 业核心资源和能力分析，分析的结果是形成是否进行并购的结论和有关的操作 将进入正式实施阶段。在并购交易完成之后，就要进行企业整合，经过整合 后，企业开始进入正式的运营阶段。在并购交易完成以后，经过一个较长时期 的运营还应该对这次并购行为的绩效进行评价，对经验和教训进行总结，以便 今后更好的实施基于核心竞争力的企业并购。 其次，企业决定要实施并购行为前，应该对自身所处的宏观环境、行业环 境、竞争对手、顾客需求、企业自身的资源和核心争力进行很好的分析，准确 了解企业所需要的资源和能力，经过这样的分析可以知道企业是否需要通过并 购来培育和提升自身的核心竞争力。 3.1.3上汽集团海外并购模式 首先，上汽集团的海外并购是典型的技术驱动型，在核心竞争力理论中是 典型的基于技术核心能力的并购。通过并购来培育基于技术创新能力的核心能 力成为有效的途径选择。通过并购来培育企业基于技术创新能力的核心能力， 其实质是获取外部组织的知识，实现与内部知识的融合。由此，企业要成功地 通过并购实现基于技术创新的核心能力的构筑和培育，必须分析并购企业自身 的知识特征，以及知识载体—组织和个体的特征，并进一步分析被并购企业的 知识特征和载体特征，保证并购后所获取的外部知识与内部知识资源能尽可能 快地实现低成本配合。 其次，在海外并购活动中，要想通过并购国外企业获得先进技术，增强企 业的核心竞争力就必须严格选择目标企业。尽量选额与企业的发展具有契合度 的企业。适合上汽集团的目标企业应该是与上汽现有发展战略相呼应，长期发 展能力相适应的企业。 3.2上汽集团海外并购败因分析 3.2.1战略层面失误 上汽集团海外并购发展战略的制定是以集团总体国际化为依托而制定的， 但是上汽集团截止目前为止仍然没能取得实质性的国际化进展。可见上汽集团 的海外并购是与实际发展情况不符合的盲目并购。所谓忙盲目并购是指企业在 进行海外并购的时候不切合本企业的发展，盲目扩张对本企业的长期发展造成 不利影响。 3.2.1.1并购前准备工作不细致 上汽集团的海外并购是明显的技术驱动型。也就是说上汽集团希望通过海 外并购，快速提升本企业的技术水平和核心技术，全面升级企业的生产线以找 到通往全球市场的捷径。上汽集团看重双龙汽车的其SU V车型的技术和生产 线，看重罗孚的是老牌汽车的知名度和完整的生产线以及先进管理体制。在上 汽集团急于掌握先进技术的情况下，收购主体明确而直接的放在了技术层面 上，但是却忽略了收购背后其他的事实。 首先，在上汽集团在并购之前为对目标公司进行深入细致调查了解。韩国 双龙是典型的韩国汽车企业，它的国际化水平和西方发达国家的汽车企业不具 备比较能力，企业的办公语言是韩语，英语普及率低。而且双龙汽车采用的是 日本汽车产业的管理模式，在生产管理水平上并不比上汽集团先进多少。韩国 双龙在国际市场上的竞争力也没有上汽集团预期的高，其主要市场集中在国 内，但是上龙汽车车型单一在国内市场的发展又已经遭遇瓶颈。双龙汽车的柴 油机发动技术来自于宝马，上龙汽车自己并不具备这一技术。因此收购一家这 样的企业，上汽集团在管理和整合方面需要做的前期准备工作有很多。但是上 汽集团在收购案发生之时，沉浸于国内首家大型收购案例的喜悦之中，将目标 急切和明显的放在了技术和生产线扩张上。这对于工会相对强势的韩国企业和 本土观念浓厚的韩国人来说着实很难接受，继而导致企业工人的消极情绪。同 时，上汽集团在处理罗孚破产一事时的不成熟给竞争对手提供了良好的机会 。对于上汽而言罗孚虽然已经破产，但其有利资产仍然存在，相对于韩国双 龙罗孚的生产线和品牌更具有收购价值。因此在处理罗孚破产一事时，上汽的 做法显得不够冷静。西方国家知识产权的概念提出较早，对于技术保护的程度 远远大于我国，上汽集团单方面宣布拥有罗孚的知识产权在罗孚看来就是没有 合作的诚意。如果上汽集团能够对罗孚进行进行深入细致的了解，就不会出现 类似错误，影响双方合作。 其次，上汽集团没有认清自身实力，导致在收购过程中存在明显差异。上 汽集团虽然急于进行海外并购获取技术，但是在两次收购案中都没能掌握这一 初衷。由于上汽集团在并购之前没能认清本企业和目标企业在并购中所处的位 置，因此没能找到合适的并购方式。在并购双龙汽车时，上汽显得急于求成， 因此对于双龙工会提出的严格要求采取了听之任之的态度，给双龙工会留下了 有求必应的态度，为日后的发展埋下隐患。在收购罗孚过程中，上汽集团只把 目标放在技术上，忽略了罗孚背后拥有的巨大具有利用价值的资产。罗孚拥有 完成的生产线和一批顶级的工程技术人员，这些潜在资源的价值远远高于某个 车型的技术。上汽集团在罗孚的收购中只见树木，不见森林，导致双方合作破 裂。上汽集团并不是拥有雄厚资金实力的企业，在进行海外并购时却明显不够 审慎。 3.2.1.2价值评估不准确 在海外并购活动中，企业面临的价值评估风险主要有三个方面:信息不对 称导致无法准确评估、评估方法选择不利导致的评估结果不准确以及政府的行 政干预。上汽集团在海外并购中由于我国财务披露制度和二级市场尚处于发展 阶段，国际版块业务不健全，而韩国队对本国企业存在严重的信息保护，因此上汽集团在价值评估中信息不对称问题十分明显。我国企业的评估方法和体制 应经不能适应现今对国外企业的全面评估，上汽集团在进行海外并购中对海外 企业的评估过程粗糙不细致，没有较好的利用国外专业评估机构，因此在两次 收购案中的价值评估都不准确。 首先，在上汽集团收购韩国双龙之前，双龙集团的生产销售正处于上升阶 段，原本亏损严重的企业负债率降到几年内最低水平，而且双龙作为独立企业 已经实现扭亏为盈。相比较于加入大宇之前的双龙，此时的双龙汽车正处于企 业发展的上升阶段，各项财务指标都明显好转，按照当时的发展趋势，双龙不 存在进行海外并购获取资金支持的必要。具体指标如表3-1所示: 可见双龙汽车时在经营状况明显改善的情况下进行海外并购的。上汽集团 在进行并购之前应该有必要考虑到对于一个正处于盘活阶段的企业，其出手变 现的目的究竟何在,双龙汽车生产的都是大排量的柴油车，韩国的汽车市场已 经饱和，基本具备继续拓展的可能。双龙汽车的车型和欧美发达国家大排量汽 车相比，既不具备具备技术优势又不具备品牌效应，在本国市场饱和的情况下 上汽集团项通过双龙扩展韩国市场不存在可能，在汽车产业贸易壁垒严重的国 际市场上拓展其他发达国家市场更不具备实现的条件。而上汽集团的收购中又 面临着双龙的技术和生产线不向中国转移的问题，在这种情况下近40 亿元人民 币的价格就有些过高。上汽集团急于获得双龙的技术，因此打价格战以高价优 势击倒竞争对手，但是却没有考虑到这些高价资本的回报率。 其次，在收购罗孚的过程中上汽集团再一次出现了财务评估失误。上汽集 团在收购罗孚基本木已成舟的情况下，由于罗孚公司宣布破产改变了原有的收 购计划，给了南汽可趁之机。评价目标企业不能单纯依照目标企业但是得财务 状况，而应该看到目标企业可利用资产的价值。罗孚汽车虽然进入破产程序， 但是对于中国企业来说要收购的不是一家具备盈利能力的车厂，而是国内企业 根本不具备的品牌优势和技术集成系统，在进行海外收购的过程中应该正确的 评估目标公司的有益资产和收购价值。显然上汽集团在收购过程中没能对目标 公司做到切合实际的价值评估。因此上汽集团没能提出另目标企业满意的收 购报价，在与南汽的竞争中败下阵来。 3.2.2操作层面失误 由于海外并购成程序复杂，涉及政治法律经济的各个方面，因此对海外并 购的企业整合能力具有较高要求。上汽集团在进行海外并购时还不具备成熟的 处理国际并购的经验和方式方法，并且本企业也不具备注意驾驭目标企业的内 在能力。上汽集团集团进行海外并购的公司分数位于亚洲和欧洲，因此在上汽 集团海外并购的案例中需要面临完全不同于我们文化环境的企业。地理和历史 文化传统以及人文环境的不同都在一定程度省影响了企业的的经营理念，这些 理念在企业的生产经营过程中起着重要的作用。 3.2.2.1收购后缺乏内部整合能力 首先，上汽集团国际并购的主要目标之一是通过海外并购来学习国外相继 技术，带动企业产业优化升级形成自主研发能力，扩大生产规模进而提升整个 行业的国际竞争力。从企业层面上看，上汽集团作为大型国企业，是我国汽车 企业中最具代表性的企业之一，他的发展关系到中国汽车产业的整体实力;从 产业的角度看，汽车行业是我国国民经济的支柱产业，因此上汽集团在进行海 外并购时必须确保海外并购效果。上汽集团在海外并购之前企业内部缺乏专业 的并购人才和具有经验的跨国管理人才，导致企业在制定政策和后期管理方面 存在缺失。同时，上汽集团是以国际化为目标的发展企业，但截至目前为止其 国家化进程荏苒没有取得实质性进展，面对目标企业庞大的生产体系和复杂的 管理了流程，上汽集团显然不具备相应的消化吸能力。 其次，上汽集团在整合之后对目标企业进行合理的整理。上汽集团收购双 龙之后，长时间之内不断注资，但是双龙却依然按照自己的生产轨道进行发 展，每当上汽集团有人事变动或重大决策时双龙工会便以罢工示威，导致上汽 集团在韩国的国际策略一直为能得到实施。对于双龙而言，在上汽为收购之前 双龙暴露出来的问题主要是内部管理和市场定位问题，因为其车型单一市场占 有率受国际油价和国内宏观政策的影响不断下降，双龙迫切需要开发新车型盘 活企业的生产线，因此需要上汽集团强力介入，但上汽集团没有这么做，上汽 入主之后只是啃双龙原有车型的老本，没有进行涉及双龙实质发展内容的改 革。双龙在国际市场上确立地位，受惠于与奔驰的合作，能活下去则依靠立足 于国内市场。上汽的做法无益于坐吃山空，这都表现出上汽整合能力的欠 缺。 最后，上汽集团不具备驾驭目标企业的软实力。上汽集团在海外并购中暴 露软实力不足的问题。所谓软实力是指企业的管理水平和领导能力。上汽集团 现在的水平仍然处于汽车产业的下游，管理方式尚在摸索中前进，所用的发动 机技术仍然来自国外，几乎所有高档轿车都是合资生产，并且上汽集团缺乏海 外管理的经验，所以在并购成功之后，上汽集团对目标企业的发展显得十分尴 尬，一是不知从何下手，二是出现问题不知如何解决。 在国内汽车产业良莠不齐的状况下，像上汽集团这样，即使海外并购暂时 成功，但是由于内部整合能力欠缺，其对被并购企业的先进技术和管理能力仍 然不能掌控自如，都将使海外并购的效果大打折扣。 3.2.2.2文化冲突明显 企业文化整合是指企业在并购过程中将相异或矛盾的文化特质在相互适 应、认同后形成一种和谐、协调的文化体系。整合不是联合，更不是混合，而 是摒弃自己文化的弱点，吸取其他文化的优点。[40 ] 首先，企业文化是社会文化在企业生产经营中的缩影，由于跨国企业设计 不同的国家和地区，因此在不同的历史环境下形成的物质精神文化都不尽相 同。从微观层面上讲师两个从属于不同文化环境的企业经营理念的碰撞，宏观 层面还涉及到了不同国家间政治经济文化的交流与碰撞。因此，企业进行海外 并购的构成中，文化的整合不可忽视。不仅是因为文化整合涉及到企业运行保 障支撑，更是因为文化整合的成败与否直接关系到看跨国并购企业的生产运营 时候顺畅。 其次，企业作为市场经济的主体，在创造经济价值推动经济进步的同时， 还具有更深层次的文化意义。企业文化从一个侧面反映出一国的人文环境，对 企业本身而言统一的企业文化，有助于企业形成更适应国际市场的文化氛围， 在企业职工之间形成性心理和凝聚力，有助于增强企业的生产效率，树立企业 在市场中良好形象，推动企业及其旗下产品的品牌化进程。在国际并购中，文 化的统一对并购双方都具有重要作用，并购企业可以借此机会整合目标企业资 源，和目标企业之间形成统一的价值观念，有助于将两部分分散的资源整合， 消除员工因为并购产生的抵触心理。对于目标企业而言，文化整合的成功， 说明海外并购适应了本公司的发展要求，在保障本公司利益的前提下发挥国际 商业合作对企业发展的促进作用。企业并购要想达到扩大规模、增强竞争实力 的目的，就必须要实现文化整合的成功。 再次，由于缺乏跨国并购经验，上汽集团对目标企业的前期调查不充分。 上汽集团在收购韩国双龙是由于首次进行海外并购，因此为对双龙进行专业的 文化评估，知识简单的意识到了双龙工会的作用，对双龙工会自谈判开始一直 财务息事宁人态度，没有深入调查研究工会的具体情况，也没有针对工会问题 提出具有可行性的解决方案。导致双龙工频发罢工，上汽集团却束手无策。这 一问题不仅影响快了日后的文化整合，更为上汽集团在韩国市场的生产经营埋 下隐患，成为横亘在上汽集团和双龙汽车之间的合作障碍。在上汽集团收购罗 孚的政策中，上汽集团只是对罗孚的发动机工厂提出收购。罗孚作为英国老牌 工业的典型代表，企业员工的归属感十分强烈。大部分罗孚员工并不希望通过 售卖资产简单变现，而是希望罗孚汽车继续存在，并且大都期望继续在罗孚工 作。这对于中国汽车企业而言不仅是一个拉近双方合作关系的文化入口，同时 也是吸收工程技术人才的良好机会。但是上汽并没有针对这一情况提出相应措 施。而南汽不仅表达了收购购罗孚现有工厂开开拓新车型的意向，同时提出可 要在英国本土与进行进口汽车组装的规划，这两项措施使得罗孚现有生产车厂 不会面临关门危险，更因为雇佣员工创造就业机会而得到罗孚员工和当地政府 的认同。显然上汽集团在这方面做的功夫还是不足。 最后，上汽集团在文化识别方面的欠缺，导致了上汽集团没能抓住文化理 解的重要时机。上汽集团收购韩国双龙之后没有着手进行文化整合，而是采取 了一种消极不动的工作方式。在上期收购韩国双龙的一年多时间内，上汽集团 对文化整合没有给予足够的重视，即便是发生了大规模的罢工，上汽集团依然 是采取了妥协的方法直至罢工，并没有对罢工问题进行深入的处理。直至双龙 第三次规模加大的玉碎罢工，上汽集团才开始聘请国外专家，此时明显是亡羊 补牢，为时已晚。上汽集团在执行整合计划上很有中国特色，反映了大多数 中国企业并购后的整合思想。后来对于罢工事件的处理，上汽集团基本以妥协 回应。上汽集团在这期间刻意模糊双方的差异，根本就没有做出任何实质性的 结构调整和人事变更。双龙原管理层的继续留用和不裁员的承诺确实让双龙员 工感觉不到并购对他们的影响，成功地实现了并购的平稳过渡，这是上汽集团 也是许多中国企业在并购后期望看到的结果。但是这些表面平静的背后却隐藏 着双方几度紧张的关系，只要当前形势一有变化表面平静就会被打破，眼汇总 影响公司的运营。在经历并购后一年的“无所作为”后，上汽集团才开始进行 真正意义上的整合。显然整合过程中遇到的问题出乎上汽集团预料，正如上汽 集团在并购之初不进行调整并不能代表后来不会进行调整一样，面对上汽集团 的实质性结构和人事调整，矛盾忽然激化，几乎到了不可收拾的地步，给双方 造成了巨大的损失。 3.3本章小结 综上所述，上汽集团由于在海外并购中没有做好细致的前期准备，海外并 购和公司的实际发展情况之间不协调，使得上汽集团在并购之前对海外并购没 有明确的认识。而并购行为开始之后由于缺乏经验，处理海外并购显得急躁， 与目标公司的融合不利。尤其在文化整合方面，上汽集团显示出中国许多企业 特有的通病，不注重文化整合使得上汽集团承受了严重的后果。由于上汽集团 是首家进行海外并购的中国汽车企业，缺乏经验和相关人才，文化整合不力， 缺乏内部整合能力，对海外并购实际掌握不明确造成了上汽集团海外并购的失 败。 第4章影响我国企业海外并购的因素 作为中国汽车行业的典型代表企业，上汽集团海外并购的经验对于中国整 个汽车行业乃至国内其他各行业将要进行海外并购的企业都具有重大的借鉴意 义。在全球经济复苏的情况下，中国企业进行大规模海外并购的背景下，吸收 和借鉴上汽集团的经验教训，可以少走弯路，对于我国其他企业成功进行海外 并购具有重要现实意义。 4.1影响我国企业海外并购的核心因素 中国公司收购欧洲和美国的大企业，特别是对某些战略性或高科技企业的 收购，会给当地政府带来巨大的政治动荡。由于受到中国政府控股因素的影 响，中国国有企业在收购和兼并问题上使当地政府和政界人士一直存有芥蒂， 这是中国企业海外并购失败的一个重要原因。因此，企业应该树立良好的形 象，积极有效得和当地政府沟通，做好应对非市场因素的充分准备。 4.1.1企业竞争力 中国企业海外并购主要是技术驱动，根本目的是为了优化生产和管理制 度，强化企业的竞争力，并将其转化为企业的国际竞争优势。但是海外并购是 一项规模大、投资多的系统工程，其风险很大，因此企业核心竞争力限制着我 国企业海外并购以及并购后整合的成败。与所要收购的企业相比，我国大多数 企业的核心竞争力普遍偏低，尤其是汽车行业。因此，我国企业海外并购战略 成败与否的关键是要提升企业的核心竞争力。中国企业应努力提高自己的竞争 力，为今后的海外收购奠定坚实的基础，以提高海外并购效益[45 ]。 首先，中国企业应完善法人治理结构，建立健全现代企业制度，有利于提 高我国企业的核心竞争力。我国企业核心竞争力的存在差距的根源就是没有建 立现代企业制度。由于薄弱制度基础使得我国企业的现代企业制度尚未真正形 成，已经“股份化”了的上市公司也不例外，政企不分仍然存在。为提高海外 并购成效，中国企业应该创新经营和管理机制，建立符合市场经济要求的现代 企业制度，而建立和完善公司法人治理结构是建立现代企业制度的重点。以建 立规范汽车制造系统的管理和公平的现代企业制度为核心，按照现代企业制度 的准则规定，履行股东，董事和管理的责任，实现责任，权利和利益与企业发 展相结合，以满足市场经济的要求，完全脱离行政隶属的角色。 其次，提高自主创新能力，培育核心技术。大多数在海外进行收购的公 司，旨在获取国外企业的先进技术。但是外国公司不愿意出售自己的核心技 术，因此在国际兼并和收购获取技术的同时，中国企业还应加强自身的核心技 术创新和研发的能力。核心技术是企业核心竞争力的重要组成部分，而且还可 以进行重复利用，在使用过程中具有报酬递增、连续增长的特征。中国企业还 处在初级技术的引进阶段，企业还没有真正的核心技术与核心产品，或者说竞 争力不强。所以，企业应该加大研发投入，建立科学和技术的创新机制，鼓励 技术创新，加强研究和开发能力，积极建立技术支撑系统。 再次，企业需要做的是基于市场顾客的需求进行技术开发，选择合适的技 术路线，通过技术发明、改造、互助以及技术引进等手段来实现企业技术创新 目标。然后企业应建立管理体制和配套政策以促进技术进步，鼓励人才进行技 术创新。人才是科技进步的关键，企业必须重视人才，并作为企业发展的重要 方向，同时完善技术创新的勉励机制，为创新人才提供良好的福利待遇，使得 企业能够不流失人才。另外企业应加强与相关高校和科研机构的联系，建立 产、学、研相结合的技术联盟，这是一个将科研技术转化为应用技术的合适渠 道[3 7]。跨国兼并和收购成功的公司往往有相当大的规模，首先通过国内市场的 牢固掌握和对国内产业的优势，在国内市场站稳脚跟与市场为基础，进而实现 全球化扩张。中国企业应该通过技术引进，研究和自我形成了企业自身的独特 优势的基础上，再进一步开拓国际市场的发展。 4.1.2并购专业化操作程度 企业开展海外并购业务必须清楚本企业的业务、发展战略和经营状况， 和，是否能够进行海外并购需要科学的评估，放眼长远。企业应该把握并购时 机，正视自我，不是有国际企业出手时就进行并购，不能盲目的进行并购尤其 是大规模并购，并购规模大小不是衡量并购效果的依据。海外并购的关键应该 是成就而不是规模，如果企业急于求成，并购的速度过快，步幅太大，必然会 站不稳脚跟，容易在海外并购中失败。 首先，由于跨国并购是在不同国家间进行的，两种不同的历史、法律和文 化环境使得进行国际并购必须需要一批专门的人才，他们既要懂得跨边界的商 业知识，又要善于与不同国家的管理人员合作。在跨国经营人才方面，中国企 业存在大量短缺，公司应该首先着眼于企业内部的培训，选择企业内部的优秀 员工到海外留学，掌握先进管理技术，学习国外的法律和规章制度，学习国际 经济管理，从最大限度上避免在收购后整合的冲突。另一方面，企业可以吸收 全球的人才资源，吸引海外留学生或者实施本土战略目标，积极实施聘请当地 的人才，全面选拔人才，建立人才发展的长效机制，为企业培养出一群能够处 理国际事务的复合型人才。 其次，由于投资银行普遍规模较小，难以提供高质量的跨国并购服务，像 跨国并购这种高度复杂的资本运作，需要高度重视中介的作用。由于中介机构 在资金的筹集和项目策划中起着至关重要的作用，而且对东道国的法例政策较 为熟悉，因此能够对公司并购前后状况做出科学合理的评估，预测收购企业所 面临的风险以及并购的合理价格区间。因此，中国企业应该充分中介机构在跨 国并购方面的地位，并加以合理应用，再利用国外中介机构的同时，应该着力 培养一批具有高水平的专家管理小组，同时加强本国的中介机构的发展与壮 大。 4.1.3并购模式选择 企业在并购前要了解目标企业的商业价值，充分认识自身的发展状况。不 要并购一些已经破产的企业或者没有发展潜力的企业。抓住并购重点，对有利 于本企业发展的先进技术或生产线实施并购。全面分析企业自身的长处和短 处，考虑并购的哪个国家的企业，并购什么企业，以哪种方式进行并购;并且 搞清楚为了什么进行并购，是规模还是技术，是资源还是市场，是品牌还是经 验,确认好并购的重点，才可以有针对性，节省大量的人力物力。 同时，企业在并购过程中，由于并购双方处于的信息不对称，并购企业对 不能十分准确的判断目标企业的资产价值和盈利水平。因此，在兼并和收购公 司之前要重点关注，特别是评估考察并购的目标公司可以获取利润和该公司的 价值空间。 4.1.4整合能力 并购企业进行海外并购多半是为获取目标企业的有一资产，增强自身实 力;而目标企业的目的多半是盘活企业资产，寻求资金支持。因此，在企业并 购后所面临的重要问题就是如何整合双方资产，达到公司效益大于两公司目前 现状简单相加的协同效应。整合能力的高低直接决定着企业并购的效果，整合 能力强整合成功则海外并购将促进双方的发展，达到双赢的良好效果。如果整 合不利，则对并购双方都将造成不可估量的损失。 4.1.4.1资产整合能力 整合双方企业的资产是并购整合的重要内容。资产整合是指在并购完成 后，以并购企业为主体，对双方企业的资产进行拆分、整合等优化重组活动。资产整合是企业并购整合的核心。企业的资产分为流动资产、长期投资、 固定资产、无形资产、递延资产和其它资产等。 资产整合是海外并购成功以后整合的第一环节。由于海外并购以前两部分 资产处于不同的运营和管理模式之下，因此资产整合可能存在两个方面的问 题:第一是两部分资产由于模式的不同，存在资产浪费资产利用效率低下的问 题;第二个问题是两部分资产在并购以后没有发挥出大于原有价值的协同效 用。针对以上两个问题，并购企业应该有鉴别的对待目标企业的资产，无效资 产变现，有效资产加速利用。通过整合，使并购以后的生产要素发挥出最大的 效应，盘活资产存量，提高并购双方的盈利能力，提升公司市场竞争力的目 的。 首先，固定资产的整合是并购整合的关键。固定资产是汽车产业并购的重 要内容，并购以后企业应该根据双方的发展规划和长远目标，对固定资产进行 科学合理的利用。对于目标企业的固定资产在进行整合时应该三个原则:第 一，整合之后保证形成一个从源头开始的产供销一条体系，并且围绕企业的主 营业务保证固定资产能够发挥作用;第二，固定资产的整合应该本着符合本企 业发展战略的原则;第三，固定资产的整合应该在保证整合之后尽快的产生经 销效益，减轻企业的流动性风险，注重整合的经济时效性。 其次，对无形资产的整合也特别重要，对于专利技术先进管理经验等无形 资产在并购后企业应该根据发展战略进行甄别。对有利于企业长远发展的无形 资产要予以保留和吸收，对不利于企业发展的资产要及时清除。应该尤其注意 具有重大商业价值的品牌理念和经营思路，适当予以和保存吸收和利用。 4.1.4.2生产与技术整合水平 汽车企业是规模经济正向型的规模经济企业，生产技术的内部化效应在汽 车产业发展中发挥重要作用。“生产整合指完全相同或相似产品在生产上的整 合。”生产整合会使得企业并购后的资产得到优化配置，吸取双方的技术精华， 产生高于本企业以往的整合效应。 中国的汽车产业处于产业生产链条的下游，在国内自主研发生产能力不 足，科技系统不完善的情况下，要想掌握先进技术抢占市场份额掌握先进技 术，通过海外并购取得技术进步是一条可行性较高的捷径。企业要想通过海外 并购掌握先进技术，就必须提高自身的整合能力，避免出现有能力并购无能力 吸收的尴尬局面。 4.1.4.3文化整合能力 企业要想在海外并购中充分利用海外资源，就必须增强文化整合的能力， 提高利用海外资源的水平，避免出现矛盾激化现象。企业需要在并购前对目标 企业进行文化评估，充分认识目标企业的文化结构，找到和本企业之间的文化 契合点座位入口，对于双方有能力整合的文化资产应快速整合，发挥其对经营 的促进作用，对于不利于双方发展的文化资产，应该迅速的消灭，形成本企业 和目标企业在文化层面上的逐步统一。 首先，利用专业机构进行海外并购前的尽职调查。并购前的调查，主要目 的是调查评估目标企业的财务状况并对企业之间进行海外并购的契合度进行可 行性分析，为并购企业提供全方位的知道。专业的尽职调查机构能够充分有效 的利用目标企业所在国的数据资源，对目标企业的财务状况、经营状况、发展 前景做出科学合理的评估，规避了犹豫信息不对称产生的评估风险。同时专业 结构的介入避免了文化调查过程中可能出现的政治和法律摩擦，减少了并购公 司的对外谈判成本。 其次，上汽集团的经验说明，在对被并购公司进行整合之前，并购方进行 文化评估和调查，能够对并购后双方在文化层面上的冲突和融合有充分的了 解，对可能出现的问题做好充分准备，避免出现延误解决时机，影响企业发展 的事情。在并购中对目标企业的了解可以增加整合的效果。借助于专业的文化 评估和问题解决结构，有助于我国企业提高文化整合效率。 4.2影响我国企业海外并购的其他因素 我国的企业通常不具备较强的融资能力，并且没有什么可以充分利用的融 资渠道，不利于我国企业在海外进行并购，而且增加了融资风险。因此尽可能 的增加企业可以利用的融资渠道，便显得非常重要，提高企业的融资能力，完 善金融市场，为企业拓宽融资渠道，从而促进我国企业的海外并购活动。 4.2.1金融市场建设 企业必须建立科学合理的资产评估制度，从而使我国企业对海外并购的目 标企业有一个较为全面的了解，科学合理的资产评估制度可以帮助我国企业准 确掌握目标企业的负债状况、盈利状况、资产价值等重要指标，这样有利于给 目标企业准确定价，并且形成较为规范化的海外并购活动，从而有效降低我国 海外并购活动的风险。由上汽集团的海外并购经历可以看出，我国企业普遍存 在着资产评估水平不高的问题，因此必须规范我国的资产评估制度，使其与国 际标准接轨，从而为我国企业积极开展海外并购提供有效保证。 4.2.2产权市场建设 产权市场的建立是我国企业进行并购的基本条件，建立一个完全竞争的企 业并购市场环境是至关重要的，通过企业之间的股权转让机制，从而有效实现 汽车制造业的产业内并购，同时要制定健全的产权市场法律法规，以法律法规 的形式对我国企业的产权交易活动进行有效的规范。并且我国的国有控股的汽 车制造企业可以通过出售一部分的股权，建立专门的投资公司，积极将资金投 入到汽车研发的领域，加大对有潜力的中小科技公司的支持，从而确保企业技 术水平和研发能力的行业领先水平，同时也可以通过健全的产权市场转让股 权，退出风险投资领域，实现资产的增值。可见加快产权市场的建设是有利于 我国汽车制造企业自主创新能力的提高的，从而形成以我国自有技术为主导的 汽车制造业。 4.2.3融资渠道 我国企业在进行海外并购时出现了融资难的问题，这确实阻碍了我国企业 的海外并购进程，当务之急便是积极拓展我国企业的融资渠道，这样才能进一 步避免我国企业海外并购时所面临的金融风险和财务风险。 首先，可以积极鼓励汽车制造企业和金融机构相互持有一定份额的股份， 这样汽车制造企业便有了金融机构的有力支持，同时金融机构也可以获得客观 的经济利益，在进行海外并购时，大大提高了我国企业的融资能力，使我国企 业在国际并购市场上的竞争实力不断增加。另一方面，也可以积极争取持股金 融机构的海外分支机构的融资支持。同时积极利用目标企业当地的金融市场， 与当地的金融机构建立良好的合作关系，直接利用当地资金来展开海外并购。 由于我国汽车制造业展开海外并购的目标企业多处于欧美等发达资本主义国 家，这些国家一般具有健全的资本市场和多种多样的融资渠道，这便为我国汽 车制造企业在当地进行融资提供了极大的便利。众所周知这些国家的股票证券 市场和二板市场都很发达，我国的汽车制造企业甚至可以比国内更加便利的获 得资金。同时这也将加速我国汽车制造企业的会计制度与国际接轨，从而大大 提高了我国汽车制造企业的财务管理水平。 其次，要积极拓展国际融资渠道。要拓展国际化的融资渠道，就需要我国 政府制定相应的政策并予以支持，从而为我国汽车制造企业开展海外并购提供 便利的条件。比如我国政府可以为我国企业提供金融担保，使我国企业能够充 分利用国际金融市场的资金，增强自己的资金实力。同时帮助我国企业积极利 用如期权交易、利率互换等金融创新工具来规避金融风险，为我国汽车制造企 业海外并购的顺利进行提供保障。我国政府也可以通过财政贴息等措施，以更 加优惠的利率为海外并购项目提供资金。发改委是我国海外并购项目的主要政 府参与部门，因此这就决定了我国企业可以更加便利地利用政府的相关优惠政 策。我国企业应该积极拓展国际融资渠道，充分利用国家的相关优惠政策，不 断增强自己的资金实力，减少不必要的金融风险。 4.3本章小结 吸取上汽集团的经验教训，增强我国企业的海外并购成绩。首先要避免盲 目并购，做好相关准备不急于出手，增强自身实力是中国企业海外并购成功的 重要保证因素，在并购中要注意专业人才的力量，尽可能的进行专业操作，避 免不必要的损失。同时国家应该尽快完善就金融市场，企业应增强自身的融资 能力和企业的抗风险能力，不断的扩展融资渠道利用国外的金融资源进行海外 并购，转移并购的财务风险。加强整合能力是中国企业必须要重视的问题，不 断的提高企业的管理水平，引进人才，改进管理方式增强职业内部的整合能 力，重视文化整合的作用。在海外并购中要充分认识到不同国家的文化背景在 经济管理中所发挥的作用，充分利用好这些文化因素。进行海外并购之前要专 业的评估。吸收和借鉴上汽集团的经验教训，在以上几方面不断改进，中国企 业的海外并购之路会越走越顺畅。 汽车行业作为国民经济的重要支柱之一，其发展对国家的经济和社会进步 都具有重大意义。中国的汽车产业位于国际汽车产业链的中下游，在国内市场 趋于饱和的情况下汽车企业要想增强自身实力、不断开拓海外市场、学习欧美 先进技术，海外并购毋庸置疑是汽车企业的重要战略选择。汽车企业进行海外 并购必须要立足长远，做好前期准备，谨慎决策， 首先，通过对上汽集团的海外并购路程的分析，大致将其分为三个阶段， 收购韩国双龙汽车、上汽集团和南汽集团收购罗孚之争、金融危机之后，国内 汽车企业对海外汽车企业进行了一次轰轰烈烈的大抄底，但此时的上汽集团却 没有在海外并购成本较低的情况下出手，而这一时间韩国双龙汽车进入破产程 序，宣告着上汽集团海外并购政策的全盘失败。 其次，通过对上汽集团海外并购失败原因的分析，总结出上汽集团在海外 并购中的几个突出问题。盲目并购，不适合自身发展战略同事并购成本过大; 资本风险巨大，融资渠道有限;文化冲突严重，自身整合能力不强等。并且利 用因子回归模型对企业进行了财务绩效分析，说明在海外并购以后上汽集团的 财务绩效呈现下降趋势，企业财务整合失利。上汽集团由于缺乏海外并购经 验，出现了一些不必要的失误，影响了上汽集团海外并购的效果。 最后，上汽集团并购双龙案在整合过程中坎坷波折，但无论如何，在整合 过程中上汽集团的做法确实对于未来走向海外的中国企业都是很好的教训或借 鉴。在总结上汽集团海外并购教训的基础上，对我国其他企业海外并购提出了 几条建议，我国企业在进行海外并购之前第一要做好充分准备，合理评估。第 二要增强自身实力，为海外并购成功做好保障，第三要增强自身整合能力，增 强企业管理水平，使得企业从生产管理和经营方式，财务会计等方面都达到国 际标准。 综上所述，上汽集团缺乏处理海外并购的经验，海外情况复杂并购复杂， 并购之前的失误增加了企业并购成本，并购之后面临目标企业错综复杂的债 务，国外强势的工会等问题，上汽缺乏处理这些问题的能力和经验。其他企业 若要进行海外并购一定要借鉴和吸收上汽的经验和教训，避免出现不必要的损 失，增加海外并购的成功性，充分发挥海外并购能够给中国企业发展带来的作 用。