浅谈公司治理之国美股权纷争
以黄光裕和陈晓为舞台主角的国美股权纷争,是世界公司发展史上的一个影响深远的事件。在国美股权纷争中,涉及公司治理多方面的范畴,对我国家族民营现代企业制度的完善具有重大参考意义。通过这个经典的案例,我们不得不对中国家族企业治理结构发展趋势进一步地思考。是否一定要保留家族在企业中的控股权?9.28一役后,2011年3月陈晓的离职,是否应给予职业经理人充分的权力?如何看待战略投资者的引进?
1. 国美可以保留家族在企业的控股权
公司治理问题是90年代后期才逐渐被国内知识界和企业界所认识,公司治理机制在我国仍需不断地演进。国美作为一个纯家族的大企业是可以保留其家族在企业中的控股权的。原因有如下三点:
(1)家族自身有足够的经济实力
国内的收入差距巨大,亦可说异常,黄光裕家族资金雄厚足以提供公司扩张所需要的资金,就中国的形势来看,黄光裕家族有经济实力来保持其控股权。
(2)贝恩资本的入股
为应对2009年国美危机,在陈晓的主导下国美引入美国贝恩资本来解决资金链断链的危险。在这种非常时期的情况下,金融资本是不可避免要进入公司的,所以陈晓选择了这种通过资本市场以直接投资的方式引入贝恩。贝恩的入股为国美带来了急需的资金,帮助国美渐渐走出危机并逐渐恢复增长。
对贝恩资本而言,国美电器是其投资中国家电零售业龙头企业以赚取暴利的难得机会。贝恩以18.04亿元认购国美的可换股债券,并提名三名董事进入国美董事会事,即可保证对投资的必要监控,亦达到控制国美董事会、试图改造国美的目的。贝恩在2010年将所持的国美电器债券以每股1.1港元的转换价转换为16.3亿股票,持股增大到扩大后总股本的9.98%,成为国美第二大股东。此举稀释了国美创始人黄光裕所持的股权,令其持股比例由35.98%降至32.47%。贝恩作为第二大股东,与黄光裕家族利益更加趋于一致,希望建立良好的投资者关系,希望国美盈利和发展。
因此,对于黄氏家族而言,贝恩的入股是必然的,对其也是利大于弊的。
(3)银行不能介入到公司治理的机制中
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我国《公司法》“公司自治”的理念提到在股东会、董事会和监事会中,银行有可能进入的是董事会和监事会。而由于银行本身是资金的重要提供者,考虑到利益冲突,不适合进入董事会参与决策,而派代表进入监事会参与公司内部监督是可行的。在银行监事的产生方式上,《公司法》规定:公司与银行可以约定由银行派出代表进入公司监事会担任监事。在此情况下,银行通过派代表进入监事会,监督公司经营。
虽然国内已有一些相关法则,而实际上银行没有足够的能力筛选和监督企业,银行无法有效地介入到公司治理中,而在这样制度环境的国家中,企业家族化就很难被摆脱,金融机构也不会在公司治理机制中扮演重要的角色。
所以,国内的家族企业的公司治理还是由家族内部人来完成。因此,黄氏家族是可以也是必然会保持其控股权的。
2. 解决职业经理人的信任危机
(1)国美职业经理人信任危机产生的严重后果
国美股权纷争让中国的家族民营企业家看到了职业经理人的“背信弃义”,他们必然担心自己也遭遇到国美危机,所以退而求其次,继续选择“子承父业”的代际传承或家族经营模式,严重的后果就是会导致民营企业公司治理进化出现倒退现象。
(2)国美代理问题的必然性和解决策略
在股份制上市的公司中所有权与控制权的“两权分离”现象是十分普遍的,在这种制度下,没有控制权的所有者如何监督制约拥有控制权的经营者成为首当其冲的问题,即代理问题。代理问题的核心问题表现为经理人没有持有全部股份,存在收益和成本的外部性,经理人会选择只对自己有好处的项目,体现了股权利益的重要性。
国美对职业经理人的经理报酬是丰厚的,这第一道防线的策略是整个公司激励机制的核心,是为了保留高管人员、激励管理人员为企业的目标而积极奋斗。虽然陈晓的激励股权是苏宁副董事长孙为民的7倍,但是他仍企图让国美“去黄化”,控制董事局,违背了大股东黄氏家族给予他的信任。这充分说明要想职业经理人发挥有效作用既需要完善的激励机制,也离不开完善的约束机制,我们需要完善的董事会制度作为第二道防线,董事会应该在经理人后面监督和约束他。黄氏家族先前在董事会是0席位,黄氏作为大股东在董事会中无人在经理人后面进行监督和约束,才导致代理问题的产生。因此,黄氏家族在股东大会上行使表
决权,提出更换或投票改选董事会,最终在国美董事会中已占据了多数席位,并且陈晓的离开也是一种必然。
公司治理过程中董事会改组和经理班子变动,亦可作为牵制经理人的一道防线。
为了解决代理问题,美国已经在公司章程中规定创业股东的股权不管被稀释到什么程度,都要占据董事会或由其提名的人占据董事会的多数席位,以此来防止代理人对企业创始人利益的侵害。国内的民营企业也应该在最开始就加入这样的创始人保护条款。这样能大大促使代理人履行忠实义务,恪守信任责任。整个社会舆论的监督和证券监管机构的规制。
股东与职业经理人双方之间理应默契配合,建立良好沟通和信任关系,共同推动企业向前发展。职业经理人需要遵守最基本的商业伦理道德,加强自律,做出正确抉择。
3. 由国美之争展望家族企业发展
黄光裕的入狱,他与陈晓的这场控制权之争带给国美的是沉重的代价,它使国美的股价下跌,经济上、无形资产受到了巨大影响,特别是国美品牌和声望均受到重创,并且被苏宁电器远远地抛在了后面。
近几年,我国上市公司在公司治理上取得了很大进步,但离真正规范的公司治理还是有一定的差距。管理方式略显落后、创始人及大股东忽略中小投资者利益、信息不公开等问题依然是是家族上市企业摆脱不开的难题。
一个公司的控制权,不在股份,不在高层团队,而是在于公司的文化氛围,在于每一位实实在在工作的员工。谁能走进员工们的心里,谁就能掌控整个公司。苏宁股权激励
计划
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激励对象覆盖面比国美更广,惠及的人数比国美更多。苏宁的股权激励就是抓住了大卖场的真正本质,张近东比黄光裕或陈晓迈出了更大的步伐,使每个员工都像发电机一样积极运转起来,国美在这方面没有苏宁想得深,走的远。稻盛和夫把自己的股份都分给了员工,但是稻圣哲学在京瓷公司却深入人心;丰田喜一郎家族也只持有丰田汽车2.5%的股份,但丰田家族的控制力分毫不减。
作为一个家族上市公司,国美需要对员工、对股东、对董事会、还有对协作商、对消费者、对社会负责,履行其企业的社会责任,这也是企业能够经久不衰、基业得以常青的根基。
黄光裕曾经在《我的道歉与感谢》中提到自己的使命:“更好地担负企业家的社会责任,为国家和社会再做出应有的贡献!”我们希望这不是一场秀,希望黄光裕能兑现他的承诺,在国美快速扩张的同时,保证国美管理团队的稳定,尽快使国美员工和广大消费者恢复对国美发展的信任和信心。
国美危机事件这一案例为国内的家族民营企业家敲响了警钟,在企业公众化的过程中,应该如何自我保护,在公司治理时如何把控经营权和所有权,如何激励和制约经理人和广大员工。最终,达到公司治理的最佳模式,在实践中使企业逐步地发展与完善。相信国美股权纷争事件,会让中国的企业不断地反思,走出一条适合自己的公司治理的机制,建立大股东和经理人和谐共处的局面,协同广大员工共同为公司的未来发展、造福社会而努力。
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