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多层次资本市场构成

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多层次资本市场构成一、资本市场构成分类 1、深市主板、沪市主板 - 股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行,公开发行规模在3000万元以上。       - 公司股本总额不少于人民币5000万元。    - 公司成立时间须在3年以上,最近3年连续盈利。原国有企业依法改组而设立的,或者在《中华人民共和国公司法》实施后新组建成立的公司改组设立为股份有限公司的,其主要发起人为国有大中型企业的,成立时间可连续计算。    - 持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人,向社会公开发行的股份不少于公司股份总数的2...

多层次资本市场构成
一、资本市场构成分类 1、深市主板、沪市主板 - 股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行,公开发行规模在3000万元以上。       - 公司股本总额不少于人民币5000万元。    - 公司成立时间须在3年以上,最近3年连续盈利。原国有企业依法改组而设立的,或者在《中华人民共和国公司法》实施后新组建成立的公司改组设立为股份有限公司的,其主要发起人为国有大中型企业的,成立时间可连续计算。    - 持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人,向社会公开发行的股份不少于公司股份总数的25%;如果公司股本总额超过人民币4亿元的,其向社会公开发行股份的比例不少于15%。    - 公司在最近3年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。    - 国家法律、法规规章及交易所规定的其他条件。 2、中小企业板 发行前股本总额不少于人民币3000万元;发行后股本总额不少于人民币5000万元   - 最近3个会计年度净利润均为正且累计超过人民币3000万元   - 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元   - 最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%   - 最近一期末不存在未弥补亏损 3、创业板 创业板市场,各国的称呼不一。在有些国家叫二板市场,有些叫第二交易系统、创业板市场等等。它是指交易所主板市场以外的另一个证券市场,其主要目的是为新兴公司提供集资途径,助其发展和扩展业务。在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务,具有较高的成长性,但往往成立时间较短,规模较小,业绩也不突出。   创业板市场主要服务于新兴产业尤其是高新技术产业,在促进高新技术产业的发展和进步方面起到了至关重要的作用。美国的Nasdaq是创业板市场的典型,素有“高科技企业摇篮”之称。在Nasdaq巨大的示范作用下,世界各大资本市场也开始设立自己的创业板市场。1995年6月,伦敦交易所设立了创业板市场Aim;1996年2月14日,法国设立了新市场Le Nouveau March;1999年11月,香港创业板正式成立。   从国外的情况看,创业板市场与主板市场的主要区别是:不设立最低盈利的规定,以免高成长的公司因盈利低而不能挂牌;提高对公众最低持股量的要求,以保证公司有充裕的资金周转;设定主要股东的最低持股量及出售股份的限制,如两年内不得出售名下的股份等,以使公司管理层在发展业务方面保持对股东的承诺。此外,创业板使用公告板作为交易途径,不论公司在何地注册成立,只要符合要求即可获准上市。 创业板上市条件: IPO后总股本不得少于3000万元   - 发行人应当主要经营一种业务   - 最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十   -发行前净资产不少于两千万元 (无“无形资产占净资产的比例”的有关规定) 4、代办股份转让系统(非上市公司的股份转让,主要是中关村园区企业) 又称三板市场,于2001年7月16日正式开办。净资产为负和为正的公司分别实行每周3次(周一、三、五)和5次(周一至五)的转让方式,转让委托申报时间为上午9:30至11:30,下午1:00至3:00;之后以集合竞价方式进行集中配对成交,涨、跌停板限制为5%。 三板市场一方面为退市后的上市公司股份提供继续流通的场所,另一方面解决原STAQ、NET系统历史遗留的数家公司法人股流通问题。 投资者如要参与股份转让交易,必须开立专门的“非上市公司股份转让账户”。开户时需要携带本人身份证及复印件,到具有代办转让业务资格的证券公司营业网点开立账户,并与证券公司签订股份转让委托 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 书。持有已退市公司股票的投资者要进入三板市场转让股份,也要开立此账户。   二、创业板和主板、中小板上市要求的主要区别 比较项目 创业板  主板/中小板 投资者准入制度 应当建立与投资者风险承受能力相适应的 投资者准入制度,向投资者充分提示投资风险    无 经营时间 持续经营3年以上  持续经营3年以上,经国务院批准的除外 财务要求 最近两年连续盈利,最近两年净利润累计超过1000万元,且持续增长  最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元 或者最近一年盈利,且净利润不少于500万元,最近一年营业收入不少于5000万元,最近两年营业收入增长率均不低于30%   最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元,或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元 最近一期末不存在未弥补亏损  最近一期末不存在未弥补亏损 最近一期末净资产不少于2000万元  最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%   发行前股本总额不少于3000万元 股本要求 发行后的股本总额不少于3000万元 发行后的股本总额不少于5000万元 业务经营 应当主要经营一种业务 完整的业务体系,直接面向市场独立经营的能力 人员稳定性 最近两年主营业务、董事和高级管理人员没有重大变化,实际控制人没有变更  最近3年主营业务、董事和高级管理人员无重大变化,实际控制人没有变更 公司治理 具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责  董事会下设战略、审计、薪酬委员会,各委员会至少指定一名独立董事会成员担任委员 无违规要求 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。   发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。    只要求发行人不存在重大违法行为 募集资金 募集资金应当用于主营业务,并有明确的用途  募集资金应当有明确的使用方   向,原则上应当用于主营业务 成长性与自主创新的专项 意见 文理分科指导河道管理范围浙江建筑工程概算定额教材专家评审意见党员教师互相批评意见 保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市,应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的,还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。   无 审核部门 创业板发审委 主板发审委 招股书披露 发行人应当将招股说明书披露于公司网站  发行人可以将招股说明书摘要、招股说明书全文、有关备查文件刊登于其他报刊和网站  三、创业板与主板上市条件区别 条件 A股主板 创业板IPO办法 主体资格 依法设立且合法存续的股份有限公司 依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 盈利要求 (1)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据; (2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元; (3)最近一期不存在未弥补亏损; 最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1000万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于500万元,最近一年营业收入不少于5000万元,最近两年营业收入增长率均不低于30%。 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 (注:上述要求为选择性标准,符合其中一条即可) 资产要求 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20% 最近一期末净资产不少于两千万元 股本要求 发行前股本总额不少于人民币3,000万元 企业发行后的股本总额不少于3,000万元 主营业务要求 最近3年内主营业务没有发生重大变化 发行人应当主营业务突出。同时,要求募集资金只能用于发展主营业务 董事及管理层 最近3年内没有发生重大变化 最近2年内未发生重大变化 实际控制人 最近3年内实际控制人未发生变更 最近2年内实际控制人未发生变更 同业竞争 发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争 发审委 设主板发行审核委员会,25人 设创业板发行审核委员会,加大行业专家委员的比例,委员与主板发审委委员不互相兼任。 初审征求意见 征求省级人民政府、国家发改委意见 无 四、IPO与买壳上市方案比较 基于IPO与买壳上市的不同要求与操作程序,从企业的实际情况上加以分析,其特点各自可归纳为如下方面:   第一,IPO要求企业的设立与演变过程清晰,业务始终专注于某一主营业务领域,证监会及发审委倾向于IPO的拟发行公司系某一行业及某一业务领域内的绩优公司;买壳上市的企业往往不需要具备这样的业务结构与模式;   第二,IPO要经历改制、上市辅导、申报材料、反馈意见和通过发审会审核这一严格的法定程序,时间长,要求高,风险大;买壳上市除增发新股外,无特别严格的法律程序,操作得当较容易实现重组上市目的;   第三,IPO要求企业的股权、业务、资产、人员、业绩稳定,不主张公司变化异常,注重其可持续性发展;买壳上市必不可少地涉及上市公司的这些要素进行实质性的变化,其出发点在于将壳公司进行再造,实现跨越式发展;   第四,IPO的公司结构倾向于单一,尽量减少关联交易,绝对禁止同业竞争;买壳上市的企业虽然在后续的工作过程中需要这样规范,但在企业架构中购买方应当是业务较为综合或集中于可细分领域的业务群内的龙头企业,特别是具有用于收购壳公司的充分的现金流和用于壳公司重组的优质业务及资产;   第五,IPO募集资金量不得超过其净资产的二倍,而对买壳上市后的增发而言,其可增发的新股不得超过公司股份总额的30%,在进行两者方案比较分析时,需进行合理的测算; 第六,IPO的风险可预测并可适度控制,买壳上市所涉及的壳公司质量风险、要约收购风险和增发新股中的其他不可控风险均较多存在,亦即买壳上市所采用的方案技术性更强; 第七,IPO要求企业没有“污点”,没有涉及税收、用工、环保、外汇、技术、海关等方面的违法违规行为,而买壳上市所涉及的收购方在这些方面相对IPO要求不高。两者存在的上述不同特征只是为企业进行方案选择时提供一种分析思路,但各个企业有着不同的特点,IPO和买壳上市不是绝对的谁优谁劣,只是有可能存在采取哪种方案相对而言更具有操作性,更加便捷和有效率。   因地制宜选择募资途径   随着我国资本市场的不断完善,特别是在主板中设立相对独立的“中小企业板块”,会给各类不同的企业提供不同规模的募资途径。在IPO方面,企业可根据自己的特点选择上主板还是中小企业板块,对于大企业可能更多地选择主板,寻求整体上市的模式,但是当整体上市不能达到上市要求时,也可以分拆部分资产和业务上主板或中小企业板块;在买壳上市方面,企业可以根据自身情况在主板或中小企业板块收购壳资源,进行实质性的重组后增发新股,达到最终上市的目的。参照海外证券市场的模式经验,符合条件的公司可以申请由创业板上市向主板上市进行转换,随着我国证券市场的不断健全与完善,在中小企业板块做大做强的企业可以申请转换到主板上市,以进一步增强自己在资本市场筹资的能力;同时,在主板表现良好的企业也可以将具有高成长性、高风险高收益性的资产和业务分拆出来,申请到中小企业板上市,逐步形成企业资产、业务独立运营、成长与发展的多赢格局,真正利用资本市场将企业做大做强。 五、中小企业IPO审计业务特点探讨 2009年的我国资本市场信心依然脆弱,视“大小非”为洪水猛兽,谈IPO色变,但作为资本市场天生的造血功能,IPO不可能长期处于“暂停”状态。有专家预测,我国资本市场2009年的IPO重启将从中小企业新股发行找到突破口,在创业板推出后,等市场比较稳定时,才会是中国建筑、农业银行等大盘股的登陆。中小企业IPO作为证券市场中不可缺少的调和因素,有着自身非常鲜明的特点,注册会计师在实施IPO审计时需密切关注:     中小企业IPO适用的法律较多     (一)五个基本法律法规    《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳交易所股票上市规则》、《上海交易所股票上市规则》    (二)三份特别规定    《中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板块交易特别规定》、《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》    (三)五份指引    《中小企业板块上市公司诚信建设指引》、《中小企业板块保荐工作指引》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板投资者权益保护指引》、《中小企业板上市公司公平信息披露指引》    (四)两份细则    《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》    (五)三份通知    《关于做好中小企业板块上市公司年度募集资金专项审核工作的通知》、《关于在中小企业板块上市公司中试行年度业绩快报制度有关事项的通知》、《关于在中小企业板试行澄清公告网上实时披露制度的通知》    中小企业IPO条件综合复杂    中小企业股票发行与上市的条件比较苛刻,按照证监会要求,中小企业IPO的发行上市条件规定如下:    (一)发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。    (二)发行人的内部控制在所有重大方面是有效的。    (三)发行人会计基础工作规范, 财务报表 财务报表免费下载29财务报表附注模板下载小企业财务报表下载关于企业财务报表分析excel财务报表下载 的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。    (四)发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎,对相同或者相似的经济业务,应选用一致的会计政策,不得随意变更。    (五)发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。    (六)发行人应当符合下列条件:    企业应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1000万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于500万元,最近一年营业收入不少于5000万元,最近两年营业收入增长率均不低于30%,企业发行后的股本总额不少于3000万元。    (七)发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。    (八)发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。    (九)发行人申报文件中不得有下列情形:    1,故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息,    2,滥用会计政策或者会计估计;    3,操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。    (十)发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形:    1,发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;’ 2,发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;    3,发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖,    4,发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;    5,发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;    6,其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。     中小企业IPO程序复杂     企业改制上市主要分为四个阶段:改制与设立、上市辅导、申请文件的申报与审核、发行与上市,四个阶段主要特点如下:    第一阶段:改制与设立    (一)改制、设立方式    1,新设设立:有5个以上发起人发起设立登记;    2,改制设立:原公司资产评估后作为原投资者的整体出资    3,有限责任公司整体变更    (二)改制与设立程序:    1,新设:发起人制定设立方案;签署发起人协议、公司章程;获省级政府批准,发起人认购、缴款;验资;创立大会;申请登记。    2,改制设立:聘请中介机构,拟定改制重组方案,聘请中介机构对拟改制的资产进行审计、评估;签署发起人协议和起草公司章程等文件;设置公司内部组织机构等。    3,有限责任公司变更:首先向国务院授权部门或省级政府提出变更申请并获批;聘请有证券资格的会计师事务所进行审计;原股东做股份公司发起人,将经审计的净资产按1:1的比例投入到拟设立的股份公司并进行验资;拟定公司章程;创立股东大会和进行变更登记。    第二阶段:上市辅导    聘请辅导机构对其进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导,完善组织结构和内部管理,规范企业行为(取消了辅导期至少一年的限制),在企业接受上市辅导时应达到的目标:    (一)建立良好的公司治理    (二)形成独立运营和持续发展能力    (三)树立诚信意识、法制意识    (四)董事、监事、高管全面了解上市法律法规    (五)具备进入证券市场的基本条件    第三阶段:申请文件的申报与审核    申报与审核手续主要如下:企业和中介机构按照要求制作申请文件,保荐机构向证监会推荐并申报申请文件,证监会对申请文件进行初审,提交股票发行审核委员会进行审核。    股票发行申请文件主要包括:    1,招股说明书及招股说明书摘要,    2,最近3年审计报告及财务报告全文,    3,股票发行方案与发行公告;    4,保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函,    5,保荐机构关于公司申请文件的核查意见;    6,辅导机构报证监局备案的《股票发行上市辅导汇总报告》;    7,律师出具的法律意见书和律师工作报告;    8,企业申请发行股票的报告,    9,企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议,    10,本次募集资金运用方案及股东大会的决议;    11,有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件(如需要立项批文),    12,募集资金运用项目的可行性研究报告;    13,股份公司设立的相关文件;    14,其他相关文件,主要包括关于改制和重组方案的说明、关于近三年及最近的主要决策有效性的相关文件、关于同业竞争情况的说明、重大关联交易的说明、业务及募股投向符合环境保护要求的说明、原始财务报告及与申报财务报告的差异比较表及注册会计师对差异情况出具的意见、历次资产评估报告、历次验资报告、关于纳税情况的说明及注册会计师出具的鉴证意见等、大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告。   第四阶段:发行与上市    1,受理申请文件。申报文件要齐全和形式合规,审计资料最后审计日在三个月内。    2,初审。证监会发行部静默审核申报材料。    3,发审委审核。7名委员,记名方式,同意票要达到5票方为通过。    4,核准发行。受理之日起三个月内。    在所有程序完备并经证监会核准后,公司进行拟订代码、简称,申请报交易所核定;向交易所上市申请,审查批准,发出上市通知书;与交易所签订上市协议书;披露上市公告书,在挂牌前三个工作日内公告;挂牌交易,一般在股票发行后七个交易日内挂牌上市。     企业发行上市的参与方较复杂     企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂,一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商,在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有:证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。    券商:制定股份公司改制方案;对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务;推荐具有证券从业资格的其他中介机构,协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果,充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人;起草、汇总、报送全套申报材料;组织承销团包A股,承担A股发行上市的组织工作。    会计师事务所:各发起人的出资及实际到位情况进行检验,出具验资报告;负责协助公司进行有关账目调整,使公司的账务处理符合规定;协助公司建立股份公司的财务会计制度、财务 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 ;对公司前三年经营业绩进行审计,以及审核公司的盈利预测;对公司的内部控制制度进行检查,出具内部控制制度评价报告。    资产评估事务所:在需要的情况下对各发起人投入的资产评估,出具资产评估报告。    土地评估机构:对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估。    律师事务所:协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同;负责对股票发行及上市的各项文件进行审查;起草法律意见书、律师工作报告;为股票发行上市提供法律咨询服务。    特别提示:根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定,拟申请发行股票的公司,设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的,应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请,在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。     中小企业IPO涉及的技术问题较多    (一)公司架构的 设计 领导形象设计圆作业设计ao工艺污水处理厂设计附属工程施工组织设计清扫机器人结构设计     公司架构的设计需注意以下方面的问题:    1,上市主体需有可连续计算的业绩,主营业务突出,非主营业务应予剥离。    2,上市主体的实际控制人在最近三年内不能发生变更,主营业务和管理层基本未变,否则会影响业绩连续计算。    3,改制前的重组工作应控制在一定的幅度内,避免构成重大重组行为,否则将影响业绩连续计算。    4,上市主体不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争,同一控制人控制的其他企业经营与上市主体相竞争业务的,应将有关业务重组进上市主体,或将有关业务转出给非关联方。    5,上市主体的业务体系完整,有直接面向市场独立经营的能力,业务经营和利润不能依赖于关联交易。    6,根据企业的具体情况,确定改制是以发起设立、募集设立或有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式进行。以整体变更方式改制的,应首先通过股权重组(包括股权转让、增资等方式)使上市主体在改制前拥有适当数量的发起人(二人以上二百人以下),且有半数以上的发起人在中国境内有住所;上市主体的发起人具备适当资格,工会、持股会不能作为发起人。    7,股权清晰,不存在潜在的权属纠纷。代持股、信托持股都是不被接受的。    (二)独立性    上市主体要做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,在独立性方面不得有严重缺陷。    1,资产完整。上市主体的注册资本已足额缴纳,股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕;具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,资产权属清晰,领取了相应的产权证书。    2,人员独立。上市主体的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职;上市主体有独立的人事聘用和任免制度,独立与员工签订劳动合同,在员工社保、工薪报酬等方面与股东单位分账独立。    3,财务独立。上市主体应当建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户;独立缴税。    4,机构独立。上市主体应当建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同、合署办公的情形。    5,业务独立。上市主体应独立拥有业务经营有关的资质,具有独立的原料采购和产品销售系统,业务经营和利润不得依赖于关联交易。    (三)规范运作    1,建立健全法人治理结构,股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关机构和人员要能够依法履行职责。    2,建立健全内部控制制度并有效执行,以保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。    3,通过章程及其他法人治理文件明确对外担保的审批权限和审议程序,不得为他人(尤其是控股股东、实际控制人及其控制的其他企业)提供违规担保。    4,不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务,代垫款项或者其他方式占用的情形。    5,不得违规进行委托理财,并应注意防范相应的财务风险。    6,最近三十六个月内不得存在擅自公开或者变相公开发行过证券的行为;有关违法行为发生在三十六个月前,但目前仍处于持续状态的,需要进行清理。    7,最近三十六个月内不得存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重的情形。    8,业务经营中存在明显违反国家有关规定的情形(尽管是行业内的通行做法)的,需要进行清理。如部分商业企业发行代币券、购物卡问题。    (四)员工持股    拟上市企业在上市前实施员工持股或管理层持股方案的,需注意以下问题:    1,持股主体。工会、持股会不能作为持股主体,以代持股、信托持股等方式实施也是不被接受的,比较恰当的操作方式是由自然人直接持股或持股公司持股。如上市主体为外商投资企业,不可由自然人直接持股。    2,持股管理方案的设计。在法律允许的前提下,通过适当的安排,对员工持股涉及的有关事宜进行管理(包括限制转让,离职强制转让、未上市回购等)。    3,审批。涉及到国有资产的,须履行必要的审批程序。    (五)税务问题    税务问题一直是历年审核的重点,主要涉及以下几方面:    1,上市主体享受的各项税收优惠是否符合国家法律法规的规定,地方政府给予的税收优惠政策不符合国家规定,是不能接受的。    2,上市主体应依法纳税,包括不存在因税务违法而受到处罚,且情节严重的情形;不存在非正常的大额欠税;以适当的身份独立缴税(如已达一般纳税人标准但仍按小规模纳税人缴税的问题)。    3,上市主体的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。    (六)土地使用权等无形资产的处理    无形资产的处理亦是上市过程中的关键问题,涉及到对上市主体资产权属是否清晰、持续经营是否存在不确定风险等方面的考量。    1,土地使用权的取得主要采取出让、股东出资投人、租赁和授权经营等方式,不可以采取划拨方式。    2,上市主体一般应自行拥有其业务活动所使用的商标、专利和专有技术,但在有合理理由的情况下,也可以采取许可使用的方式进行处理。    3,以租赁方式取得土地使用权及以许可使用方式取得其他无形资产使用权的,应注意需要有适当的使用期限以及许可使用的独占性问题,不能存在不确定性和潜在不利变化的风险。    在全球经济衰退和中国经济“保增长、促转型”背景下,创业板的推出或可被认为恰逢其时。国内自主创新、高成长性的中小企业正蓬勃涌现,对资金的渴望急需满足。改革开放以来,融资不畅一直是影响中小企业发展的重要原因,加之全球金融危机影响,中小企业的发展更为困难,适时推出创业板,支持中小企业创新融资方式,将会在一定程度上缓解中小企业融资难的问题。 六、创业板IPO申报流程 自2009年7月26日起,证监会受理创业板发行申请。   日程:   按材料申报日为T日,则T+5日内证监会将作出是否受理的决定;T+20日内,将向正式受理的企业首次反馈意见。依企业回复反馈意见的进展,方可确定申请材料封卷和上会时间。   根据行政许可安排,审核一家企业需时3个月。针对10月26日前是否将有企业在创业板发行上市的问题,证监会表示,这一方面要看企业的工作进展;另一方面,3个月的审核期也是行政许可 时限的审核时间上限。   对象:   此前证监会曾对拟上报材料情况进行摸底,初步掌握的情况显示,受理材料初期有50-100家企业可能上报发行申请,但最终有多少企业上报申请,取决于届时内部法定程序履行完毕的申请数量,承销项目较多的主要是国信、平安、招商等中小券商。   已申请在主板发行上市的公司,在符合创业板发行条件和创业板市场定位的前提下,可自主选择转申请到创业板发行上市,但应按照证监会有关规定,需先撤回主板发行申请,在按照创业板的有关规定履行董事会和股东大会审议程序、完善申请材料后,履行创业板发行申请材料的申报程序。证监会对转申请企业与新申请企业同等对待,没有受理和审核上的特殊安排。   值得注意的是,初期证监会将侧重六大行业的企业,即新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保节能、现代服务等领域。   材料准备:   按要求,除企业的申请材料、招股说明书和发行保荐书外,保荐机构还应当出具发行人成长性专项意见、创业板项目工作日志及尽职调查工作底稿。对于申报材料严重不符合要求的,证监会将对保荐机构及保荐代表人采取监管措施。   同时,创业板发行人报送的申请文件中,财务资料的报告期为最近三个完整的会计年度,招股说明书和审计报告中最近一期会计数据的有效期(报送日至到期日)应不少于3个月。   值得注意的是,创业板发审过程中将征求地方政府的意见,即证监会有关部门在受理IPO申请材料后,向地方人民政府发函,就发行人发行股票事宜征求意见,以使地方政府能够把关。   申请文件受理后,发行人要在证监会网站预先披露招股说明书(申报稿)。   保荐人:   另据报道,在创业板初期,参照主板的做法,由两名保荐代表人负责一家发行人的保荐工作,在保荐代表人具体负责推荐的创业板发行人的证券发行前,证监会暂不受理由该保荐代表人负责推荐的其他创业板发行人的证券发行申请。此举相当于允许保荐人同时签署主板和创业板的两家公司。   财务资料的报告期为最近三个完整的会计年度及一期,招股说明书和审计报告中最近一期会计数据的有效期(报送日至到期日)应不少于三个月。而目前主板公司招股说明书中引用的财务报表,有效期为六个月。
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