畅想软件：股票发行情况报告书

畅想软件：股票发行情况报告书 公告日期:2015-08-13 宁波畅想软件股份有限公司 NingboInterskySoftwareCo.,Ltd. 股票发行情况报告书 主办券商 二〇一五年六月 目录 释义......2 声明......3 一、挂牌公司符合豁免申请核准股票发行情形的说明......4 二、本次发行的基本情况......4 三、发行前后相关情况对比......5 四、新增股份限售安排......8 五、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见......8 六、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见......10 七、本次股票发行有关事项调整内容及审议程序......11 八、公司全体董事、监事和高级管理人员的声明......12 九、备查文件......13 释义 本股票发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义 公司、本公司、畅想软 指 宁波畅想软件股份有限公司 件 股东大会 指 宁波畅想软件股份有限公司股东大会 董事会 指 宁波畅想软件股份有限公司董事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 全国股份转让系统公 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 司 主办券商、东北证券 指 东北证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中兴财光华会计师事 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 务所 盈科律师事务所、公司 指 北京盈科(宁波)律师事务所 律师 证监会 指 中国证券监督管理委员会 《非公管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《投资者适当性管理 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试 指 细则》 行)》 声明 公司董事会已批准本发行情况报告书，全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 一、挂牌公司符合豁免申请核准股票发行情形的说明 根据《非公管理办法》第四十五条规定:“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东数量累计不超过200人的，证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。” 公司截至股权登记日股东数量为9人，本次股票发行新增股东3人，股票发行后股东数量为12人，累计不超过200人，符合上述豁免向证监会申请核准之规定。 二、本次发行的基本情况 (一)发行数量 本次股票发行的数量为200万股。 (二)发行价格 本次股票发行的价格为每股4.55元。 根据公司2014年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-241.10万元计算，本次股票发行后，摊薄的每股收益为-0.30元，摊薄后的静态市盈率约为-15.10倍。 本次股票发行价格系在综合考虑公司所处行业、公司成长性、最近一期的净利润、行业平均市盈率、公司估值及公司股份在全国中小企业股份转让系统交易价格等多种因素，与投资者沟通并向投资者询价最终确定。 (三)现有股东优先认购的情况 公司现有股东均以书面形式声明放弃了本次股票发行的优先认购权。 (四)发行对象、认购股份数量及认购方式 根据本次股票发行 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 ，公司拟向投资者发行股份不超过200万股。本次股票发行中，发行对象按照公司《股票发行认购公告》的要求缴纳认股款。本次股票发行对象及其认购股份数量情况如下表所示: 序号 认购人名称 认购数(股) 金额(元) 占本次增资股本比例 1 翟仁龙 1,300,000 5,915,000 65% 2 胡国辉 600,000 2,730,000 30% 3 李海波 100,000 455,000 5% 合计 2,000,000 9,100,000 100.00% 公司本次股票发行对象为3名自然人，分别为翟仁龙、胡国辉、李海波。具体情况如下: 翟仁龙，男，中国国籍，新增自然人投资者，1969年10月05日出生，自1996年04月19日以来参与证券交易，由第一创业证券宁波百丈东路证券营业部开具证明，证明翟仁龙证券资金类资产超过500万元，满两年投资交易经验，已开通了股份转让交易的证券账户。 胡国辉，男，中国国籍，新增自然人投资者，1957年11月22日出生，自2010年01月22日以来参与证券交易，由华泰证券股份有限公司柳汀街证券营业部开具证明，证明胡国辉证券资金类资产超过500万元，满两年投资交易经验，已开通了股份转让交易的证券账户。 李海波，男，中国国籍，新增自然人投资者，1970年04月11日出生，自1993年06月11日以来参与证券交易，由华泰证券股份有限公司柳汀街证券营业部开具证明，证明李海波证券资金类资产超过500万元，满两年投资交易经验，已开通了股份转让交易的证券账户。 根据参与本次股票发行的投资者提供的资信证明文件，发行对象均符合《投资者适当性管理细则》的规定。 本次发行新增投资者与公司不存在关联关系。 三、发行前后相关情况对比 (一)发行前后前10名股东持股变化情况 1、股票发行之前前十名股东持股情况 单位:股 序 股东名 股东性 持股比 可转让股 限制转让股 质押或冻结 持股数量 号 称 质 例(%) 份数量 份数量 股份数量 1 夏建峰 自然人 2,887,320 48.122 0 2,887,320 0 2 肖忠炳 自然人 393,720 6.562 0 393,720 0 3 沈耀亮 自然人 234,360 3.906 0 234,360 0 4 黄建文 自然人 195,300 3.255 0 195,300 0 5 吴肖煜 自然人 195,300 3.255 0 195,300 0 6 徐三选 自然人 744,000 12.4 0 744,000 0 7 方福良 自然人 750,000 12.5 0 750,000 0 8 周军浩 自然人 300,000 5 0 300,000 0 9 金从浩 自然人 300,000 5 0 300,000 0 合计 6,000,000 100 0 6,000,000 0 2、股票发行之后前十名股东持股情况 单位:股 序 股东名 股东性 持股比 可转让股 限制转让股 质押或冻结 持股数量 号 称 质 例(%) 份数量 份数量 股份数量 1 夏建峰 自然人 2,887,320 36.09 0 2,887,320 0 2 翟仁龙 自然人 1,300,000 16.25 1,300,000 0 0 3 胡国辉 自然人 600,000 7.50 600,000 0 0 4 肖忠炳 自然人 393,720 4.92 0 393,720 0 5 沈耀亮 自然人 234,360 2.93 0 234,360 0 6 黄建文 自然人 195,300 2.44 0 195,300 0 7 吴肖煜 自然人 195,300 2.44 0 195,300 0 8 徐三选 自然人 744,000 9.30 0 744,000 0 9 方福良 自然人 750,000 9.38 0 750,000 0 10 周军浩 自然人 300,000 3.75 0 300,000 0 合计 7,600,000 95.00 1,900,000 5,700,000 0 (二)发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权、董事、监事和高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1、发行前后公司股东人数的变动情况 股票发行前，本公司股东数量为9人，本次股票发行新增股东3人，股票发行后股东数量为12人。 2、发行前后公司股本结构的变动情况 单位:股 股票发行前 股票发行后 股份性质 数量 比例(%) 数量 比例(%) 1、控股股东、实际控制人 - - - - 无限 2、董事、监事、高级管理人员 - - - - 售条 3、核心技术员工 - - - - 件的 4、其它 - - - - 股份 无限售条件的股份合计 - - - - 1、控股股东、实际控制人 2,887,320 48.12 2,887,320 36.09 有限 2、董事、监事、高级管理人员 6,000,000 100.00 6,000,000 75.00 售条 3、核心技术员工 - - - - 件的 4、其它 - - - - 股份 有限售条件的股份合计 6,000,000 100.00 6,000,000 75.00 股本总额 6,000,000 100.00 8,000,000 100.00 股东总数 9 12 3、发行前后公司资产结构的变动情况 单位:元 股票发行后 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 比例 比例 比例 金额 金额 金额 (%) (%) (%) 负债总计 7,615,420.16 34.44 7,615,420.16 58.52 7,407,541.27 80.96 股东权益总计 14,496,998.68 65.56 5,396,998.68 41.48 1,741,865.60 19.04 资产总计 22,112,418.84 100.00 13,012,418.84 100.00 9,149,406.87 100.00 4、发行前后公司业务结构的变化情况 公司业务结构在发行前后未发生变化，主营业务仍为外贸行业信息化建设与服务，以软件研发、销售、行业应用、咨询服务为主要业务。 5、发行前后公司控制权的变化情况 本次股票发行后公司控制权未发生变化。 本次股票发行后，夏建峰持有公司2,887,320股股份，占公司股本总额的36.09%，为公司第一大股东;同时，夏建峰任公司董事长、总经理，能够对公司股东大会、董事会的重大决策以及公司经营活动产生重大影响。此外，本次发行后公司第二大股东翟仁龙持有公司股份比例为16.25%，与夏建峰持股差距较大，且公司第二大股东、第三大股东均未在公司担任任何职务，亦不参与公司经营管理。 因此，公司的实际控制人仍为夏建峰。 6、发行前后公司董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况单位:股 序 股票发行前 股票发行后 姓名 任职情况 号 数量 比例(%) 数量 比例(%) 1 夏建峰 董事长、总经理 2,887,320 48.12 2,887,320 36.09 董事、副经理、董 2 肖忠炳 393,720 6.56 393,720 4.92 事会秘书 3 徐三选 董事 744,000 12.40 744,000 9.30 4 方福良 董事 750,000 12.50 750,000 9.38 5 周军浩 董事 300,000 5.00 300,000 3.75 6 沈耀亮 监事会主席 234,360 3.91 234,360 2.93 7 金从浩 监事 300,000 5.00 300,000 3.75 8 黄建文 副总经理 195,300 3.26 195,300 2.44 9 吴肖煜 副总经理 195,300 3.26 195,300 2.44 合计 6000000 100.00 6000000 75.00 (三)发行前后主要财务指标的变化情况 项目 2014年(发行前) 2014年(发行后) 2013年度 每股收益(元) -0.14 -0.105 0.20 净资产收益率 -23.68% -6.67% - 每股经营活动产 生的现金流量净 -0.19 -0.14 -0.40 额(元) 存货周转率 13.22 13.22 18.29 应收账款周转率 5.47 5.47 8.25 项目 2014年12月31日(发行 2014年12月31日(发行 2013年12月31日 前) 后) 每股净资产(元) 0.9 1.81 1.08 资产负债率 58.52% 24.41% 80.96% 流动比率 1.58 1.10 2.77 速动比率 1.53 1.08 2.73 四、新增股份限售安排 本次发行新增股份无限售安排。 五、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 主办券商东北证券股份有限公司为公司本次股票发行出具了《东北证券股份有限公司关 以于宁波畅想软件股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统发行之合法合规性意见》(下简称“《合法合规意见》”)。《合法合规意见》关于本次股票发行合法合规性的结论性意见如下: (一)关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 主办券商认为:宁波畅想软件股份有限公司本次股票发行前公司股东数量为9人，本次发行新增股东3人，股票发行后股东数量为12人。本次股票发行完成后股东人数累计未超过200人，新增投资者系符合《投资者适当性管理细则》规定的合格投资者，新增投资者未超过35名，本次股票发行符合《非公管理办法》第四十五条关于豁免向证监会申请核准股票发行的情形。 (二)关于公司治理机制 规范 编程规范下载gsp规范下载钢格栅规范下载警徽规范下载建设厅规范下载 性的意见 主办券商认为:宁波畅想软件股份有限公司已依法建立健全了规范的法人治理结构，并能够按照相关法律法规的要求规范运作，不存在违反《非公管理办法》第二章规定的情形。 (三)关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 主办券商认为:宁波畅想软件股份有限公司自挂牌以来，均规范履行了信息披露义务，并按相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的信息。 (四)关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 主办券商认为:本次股票发行的认购人为特定对象，股票发行后股东人数未超过200人，新增股东未超过35人。本次股票发行对象符合《非公管理办法》及《投资者适当性管理细则》等相关法律法规的规定。 (五)关于本次股票发行过程及结果是否合法合规的意见 主办券商认为:宁波畅想软件股份有限公司本次股票发行履行了相关决策程序，符合《公司法》、《股票发行细则》、《股票发行指引》和《公司章程》的有关规定;本次股票发行的发行对象、发行价格、发行数量及发行价款支付与股份认购相关 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 的约定及公司董事会、股东大会审议通过的发行方案一致，不存在损害公司、公司股东及发行对象合法权益的情形。本次股票发行不存在公开或变相公开发行行为，不存在非法融资行为，股票发行的程序合法、合规。 (六)关于本次股票发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见 主办券商认为:本次股票发行价格为每股4.55元，定价依据为向投资者询价，根据投资者报价并综合考虑公司发展需要。本次发行价格的定价方法合理，价格决策程序合法。发行股份价格不存在显失公允之处，既尽可能地满足了新投资者的要求，也不存在严重损害原股东利益的情况。 (七)关于本次股票发行对现有股东优先认购安排规范性的意见 主办券商认为:宁波畅想软件股份有限公司本次股票发行对现有股东的优先认购安排履行了董事会及股东大会审议程序，且未参与股份认购的现有股东均签署了放弃优先认购的书面承诺。相关认购安排在程序及发行结果方面充分体现了现有股东意志，有效保障了现有股东的合法权益。 (八)关于公司现有股东及本次发行认购对象中的私募投资基金管理人或私募投资基金登记备案情况的意见 主办券商认为:公司现有股东及本次发行认购对象均为自然人，不涉及私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要登记备案。 (九)关于定向发行是否适用股份支付的意见 主办券商认为:公司本次发行均面向外部投资者，每股价格不低于公司发行前每股净资产，未与新增投资者约定换取投资者服务或其他经济利益，本次发行不构成股份支付。发行定价由公司向投资者询价最终确定，发行价格公允。 (十)需要说明的其他事项 无。 六、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 (一)公司符合豁免向证监会申请核准股票发行的条件 本次股票发行后，公司股东总计为12名，累计不超过200人;本次股票发行对象为符合投资者适当性管理规定的自然人投资者，合计未超过35人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。 (二)发行对象符合证监会和全国股份转让系统关于投资者适当性的规定 公司的本次发行对象符合中国证监会及股转系统公司关于投资者适当性 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 的有关规定。 (三)发行过程及结果合法合规性的说明 公司董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。股东大会对董事会的具体授权符合《公司法》、《公司章程》、《股票发行业务细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，授权程序及授权范围合法、有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，公司的本次股票发行结果合法有效。 )与本次股票发行相关的 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 等法律文件合法合规 (四 公司与本次发行对象签署的《股份认购协议》系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的协议等法律文件合法合规，对公司及发行对象具有法律约束力。 (五)本次股票发行的优先认购事宜 公司已将本次股票发行的具体情况告知了公司现有股东，现有股东均以书面形式声明放弃本次股票发行的优先认缴权。 (六)本次股票发行的出资方式 本次发行的股份全部由发行对象以现金形式认购，不存在以非货币财产认购发行股份的情形。 (七)其他事项 无。 七、本次股票发行有关事项调整内容及审议程序 本次股票发行未发生需要审议的调整事项。 八、公司全体董事、监事和高级管理人员的声明 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字: 全体监事签字: 全体高级管理人员签字: 宁波畅想软件股份有限公司 (盖章) 2015年月日 九、备查文件 (一)公司关于股票发行的董事会决议 (二)公司关于股票发行的股东大会决议 (三)股票发行方案 (四)本次股票发行的验资报告 (五)主办券商关于股票发行合法合规性的意见 (六)股票发行法律意见书 软件下载www.71yb.com