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资本运营经典案例.doc 资本运营经典案例-------解密碧桂园 碧桂园公司概况 1992年发家于广东顺德的碧桂园以开发超级大盘见长，且近年来扩张迅速，截至2008年4月，已有主要分布在珠三角区域，以及在湖南、内蒙古、江苏、辽宁、安徽等地的45个处于不同发展阶段的项目。 1992年起家于广东顺德的房地产企业碧桂园，于2007年4月3日确定以上限5. (90%)为国际配售，2.4亿股(10%)38港元定价，发售24亿股，当中21.6亿股 4月20日作公开认购，集资超过129亿港元。每股招股价4.18至5.38港元，正式挂牌。碧桂园上市后，总市值即突破了千亿港元，成为来自内地在港上市的房地产第一股。 报道显示，碧桂园近年的收益主要来自房地产开发、建筑及装饰、物业管理和酒店营运四方面业务，其中房地产开发是获利最丰厚的一块。截至去年年底，碧桂园在内地共拥有23个房地产开发项目，大部分位于广东省内，此外还开发有10家四至五星级的酒店。 碧桂园上市重组过程 翻开碧桂园招股说明书中的“历史、重组及集团架构”部分，可能谁都想不到，一向以低调务实示人的碧桂园，在资本化之路上能够使出如此眼花缭乱的手段。令观者叹服。4月20日，碧桂园控股有限公司(碧桂园，2007.HK)在香港联交所挂牌，一大早开盘报7.01港元，全天最高价达到7.350港元，收市报7.270 港元，较其招股价5.38港元高出 35.130,，全日成交额为72.26亿港元，成交量10.04亿股。碧桂园的股价果如之前市场预期，远超每股净资产。 可能很多人都不知道，比起上市后公司股价在二级市场上的精彩 表 关于同志近三年现实表现材料材料类招标技术评分表图表与交易pdf视力表打印pdf用图表说话 pdf 现，碧桂园在上市重组过程中的一系列资本运作同样令人眩目。 从2005年下半年开始，碧桂园的重组就开始，动作不大，神神秘秘，因为是典型的乡镇企业发展而来，有典型的民营家族企业的特性，更多的是内部瓜葛不清的资本结构，这个重组计划似乎不太容易。 典型的内地民营家族企业海外上市重组，一般要做三件事:第一步，企业转制，把原来结构不清楚的转成外资企业，这是为境外上市做准备。第二步，就是重组复杂的结构，让公司成为业绩漂亮、业务特色明显、发展有前途、财务状况良好的企业。第三步，就是调整财务管理体系和会计政策，为上市铺平最后、也是最关键的道路。 剥茧抽丝般的重组方案 据粗略统计，碧桂园目前有顺德碧桂园公司等15家地产公司，增城凤凰城酒店公司等10家酒店，以及1家物业管理公司广东管理公司，2家建筑公司、装修及装饰公司腾越建筑工程公司和雅骏装饰公司，以及一家主 题 快递公司问题件快递公司问题件货款处理关于圆的周长面积重点题型关于解方程组的题及答案关于南海问题 公园公司红荔文化村公司。总计28家有名有姓的企业。这些公司下辖多家公司，总计超过30多个组合，在不同城市还有不同的小股东。 如何把旗下一大堆企业转制,如何重组,在碧桂园的重组过程中，英属维京群岛(BVI)起到了关键作用。碧桂园在BVI先后共注册了十多家公司。下面根据它们在后来重组中所起的作用，分成几组。 首先，在2006年3月，5家新的公司成立，分别是“伊东”、“富高”、“智发”、“豪华”、“集裕”。2006年4月7日这一天，又有4家公司成立，分别是“柏辉”、“恒宙”、“永柏”、“兴辉”。同时，碧桂园的股东们都在这 一天拥有自己的海外公司，拥有碧桂园70,股权的杨家二小姐杨惠妍的公司叫“必胜”，公司元老杨贰珠的叫“多美”，苏汝波的叫“日皓”、张耀垣的是“伟君”，区学铭的是“喜乐”。这5家公司全部由个人全资拥有。 以上这些公司，全部是在BVI注册的离岸公司。 重组第一步 现在，第一组公司出面，我们称它们为“前四家过桥公司”(恒宙、柏辉、集裕及伊东)。2006年4月至6月，这4家公司签署多份股权 转让协议 股权转让协议模板下载股权转让协议下载股权转让协议 下载关于幼儿园转让协议关于幼儿园转让协议 。“恒宙”收购了14家地产项目公司，“柏辉”收购10家酒店公司，“集裕”收购1家物业管理公司，“伊东”收购了2家地产装修公司、1家主题公园公司。 这是重组第一步，那些地点分散、股权分散、信息分散的项目机构，整合在4家海外离岸公司旗下，完成了控股权的转移。 这一转移不是资产大挪移，而是为变换企业性质，把“内资企业”变成“外资企业”。2006年9月，碧桂园集团悄悄向广州市地税局申报:实施内资企业转为外资企业的转制。原因很简单:“前四家过桥公司”以离岸公司名义，收购国内企业，内资转外资。明眼人一看即知:这是为在境外上市创造条件。 最重要的核心机构——碧桂园控股有限公司在2006年11月10日在开曼群岛注册成立，法定股本为38万港元，分为380万股，每股面值0.10港元。 同一天，一股股份被配发及以现金按面值发行给Codan Trust Company (Cayman) Limited，该股份于当天又被转让给杨贰珠。这是碧桂园创始人杨国强最老资格的创业伙伴之一，也是公司持股排名第二的股东。 重组第二步 接下来，第二组公司开始出手，我们称之为“后四家过桥公司”(即富高、兴辉、智发、永柏)，2006年12月31日，这四家公司各自从现有股东手中收购“前四家过桥公司”(恒宙、柏辉、集裕、伊东)。“后四家过桥公司”现在已是碧桂园控股有限公司的全资子公司。 收购代价是，“后四家公司”分别各自以70,、12,、6,、6,及6,的比率，向现有股东配发及发行新股份作为代价。 我们看到这样的新结构，“富高”100,控股“恒宙”，间接100,持有13家地产项目公司。再间接持有13家二级地产项目公司，总计26家地产项目机构。“兴辉”100,全控“柏辉”，“柏辉”100,持有10家碧桂园酒店项目公司，以及2家二级酒店企业。一共全资持有12家下属公司。“智发”100,控股“集裕”，“集裕”全控旗下广东管理公司。“永柏”100,持有“伊东”，间接持有3家公司。 收购完成，我们看到27家碧桂园旗下地产、酒店、装修、主题公园项目公司，已经装入“后四家过桥公司”。到现在，“后四家过桥公司”和“碧桂园香港公司”，5家企业实际上控制了42家碧桂园企业，这是碧桂园最主要的财源和商业价值所在。 重组第三步 资本路径很清晰:再把股权合并。5家BVI企业太多了。 又一家在BVI注册的“豪华公司”此次出面，“豪华”从现有股东手中收购“后四家过桥公司”，全资拥有，“豪华”并以70,、12,、6,、6,、6,的比率，向现有股东配发及发行新股份作为收购代价。同步，“豪华”向杨国强个人收购“碧桂园香港公司”，以“碧桂园香港公司”在2006年8月31日的资产净值1 12万港元作价。这样，香港公司也顺利归入碧桂园控股有限公司旗下。这可以视为第三步。当然，“豪华公司”还不是最后的目的地，他依然是“桥”，只提供过桥的便利。 重组第四步 在BVI注册的“伟嘉公司”又现身，随即从现有股东手中收购“豪华”，以70,、12,、6,、6,、6,的比率向现有股东配发及发行新股份。 “伟嘉”通过总计6200万港元的贷款协议，认购“豪华”的新股，延续上面的多次收购。我们回顾一下，“豪华”之前认购“后四家过桥公司”新股，再之前“后四家过桥公司”认购“前四家过桥公司”的新股，再之前“前四家过桥公司”收购碧桂园中国公司。这一条资本重组链条就这样形成了。要注意的是，“伟嘉”不属于碧桂园控股有限公司的子公司，它是独立的有限责任公司。我们看到46家碧桂园公司终于集中到“伟嘉”这里。 多壳重组的利益考量 重组过程走到这一步，完成4次收购，涉及交易的BVI离岸公司超过10个。这可能是最有创意的重组，充满戏剧性，也复杂得让大多数投资客根本看不明白。他们会问:为何不是“伟嘉”直接收购46家公司，不就得了,都是自己人，干嘛搞这么复杂, 其实，很简单，要理顺民营家族企业的资本结构，除了购并，还需要在财务上作调整。每一次收购，都会带来背后复杂的数值计算，而所谓的“资本专家”的价值就在此。碧桂园15年积累的庞大资产看似复杂，其实简单的交易中，获得了真正国际化的转型，这是真正的变革。 2007年2月28日，“碧桂园控股有限公司”的全资子公司“伊东”、“恒宙”、“柏辉”，向“伟嘉”偿还6200万港元的贷款。 还记得前面提及5个自然人股东，一人拥有一家BVI公司吗,现在这第三组公司出现，我们称之为“股东五公司”。2007年3月19日，杨贰珠将碧桂园控股有限公司一股股份按面值转让予“多美”，及分别向“股东五公司”(分别是杨惠妍的必胜，杨贰珠的多美，苏汝波的日皓、张耀垣的伟君，区学铭的喜乐)配发及发行70股、11股、6股、6股及6股股份。 2007年3月20日，“碧桂园控股有限公司”的法定股本从38万港元，增加至100亿港元。 2007年3月21日，杨惠妍、杨贰珠、苏汝波、张耀垣及区学铭全资拥有的必胜、多美、日皓、伟君、喜乐五个主要的股东公司，从“伟嘉”手上收购“豪华”的全部股份，总代价为7.477亿港元，相等于“豪华”2006年9月30日的资产净值。这算是碧桂园重组的第五步，一个历时一年的重组活动完美谢幕，等下来的就是箭在弦上，即将破空而出。 最后的结果很有意思，碧桂园控股有限公司成为上市的母体，所有创始股东都在上市公司中获得相应股权，“伟嘉公司”消失，“豪华公司”成为碧桂园控股有限公司全资控股子公司，负责拥有全部的55家子公司，其中包括8家BVI注册的离岸公司。 原计划公开发行后，公众持股15,，我们可以看到碧桂园控股有限公司(2007HK)5个控股公司必胜、多美、日皓、伟君及喜乐的持股比例是59.5,、10.2,、5.1,、5.1,及5.1,。毫无疑问，代表杨国强家族的必胜公司由杨惠妍全资持有，是当之无愧的大股东。杨贰珠在多次股权变动中，并未减少一开始就有的1 0.2,的持股权，其余3个股东苏汝波、张耀垣及区学铭也只是减少不到1,的持股量。看得出，真正把股权拿出来公众化的是杨国强家族，经历重组，他们在公司的持股量从70,减少到59.2,。当然，在重组中，杨国强已经变现很多，而让自己女儿接过管理权，更不失为一招让投资者喜爱，让家族获得实际利益的妙棋。