股权投资协议(样本）

股权投资协议(样本） 股权投资协议样本 A公司增资扩股协议 增资扩股协议 股权投资协议样本 A公司增资扩股协议 本于 日由下列各方签署： 一家根据中国法律正式组建并有效存续的公司，其法定地址为 北京市西城区金融街（“ ”）； (1) 2A，一家根据中国法律正式组建并有效存续的公司，其法定地址 为（“”） (A) 目前，公司系一家国内股份有限 责任 安全质量包保责任状安全管理目标责任状8安全事故责任追究制幼儿园安全责任状占有损害赔偿请求权 公司，注册资本为 万人民币， (B) 公司系国内知名企业，拥有良好的商业信誉，为进一步开拓市场，加大新 产品研发、生产力度，公司现有全体股东同意通过引进新的合作伙伴的方 式对公司进行增资扩股，使得公司得以充分提高市场竞争力。 (C) 依据本协议条款与条件，各方同意将公司的总股本由 万股增加到7500万 股。 1.1 除非本协议另有规定，本协议定义的词语在使用时应具有相同的含义。 1.2 在本协议中： “”是指负责审批增资、本协议、章程的**市政府、国家工商总 局、市工商局、或任何其他相关政府机构或其相关的地方分支机构； “”是指A公司、公司原股东将于本协议签署日或其前后签署的公司 章程； “”是指除周六、周日和中国的法定公共假日之外的任何一天； “”是指第2.1款赋予其的含义； “”是指增资后的A公司，亦包括其控股子公 1 股权投资协议样本 A公司增资扩股协议 司的全部股权及资产； “”是指增资方根据本协议完成向公司增资； “”是指增资方将增资款汇入公司指定帐户之日（但不得迟于第3.2款所述日期）； “”是指第3.1款规定的条件； “”是指是指国家工商总局或其地方分支机构重新签发公司的企业 法人营业执照（在签发批准证书之后）确认公司根据本增资扩股协议及其 补充协议与章程等完成变更的日期； “”； “A公司”是指第2.2.1款赋予其的含义； 是指A公司发出要求公司原股东或公司收购其全部股份的书面 通知 关于发布提成方案的通知关于xx通知关于成立公司筹建组的通知关于红头文件的使用公开通知关于计发全勤奖的通知 的当日； “”是指本协议、章程等与本次交易有关的文件； “”是指是**先生和公司； “”是指本协议第6.1 款至6.6款与本协议附件一、附件二、附件四 所列的任一项陈述。 为本协议之目的，在本协议及附件中，(i) 凡提及“”之处，均应解释为指本协议；(ii) 凡提及“”处，均应解释为保证人所 知晓的事项及保证人应当获知的事项，包括其为确保本协议及附件内容的 真实性、准确性、完整性且不具有误导性已进行的合理查询。 2.1 各方同意，在取得审批机关的批准之后，公司总股本应从5100万股增至7500万股（“”），每股面值为1元。 2.2 在遵守本协议条款与条件的前提下，下列各方均同意对公司进行如下的增 资扩股： 2.2.1 A公司以现金形式以每股 元人民币向公司增资人民币 万元，其 中2000万元计入股本，剩余 万元计入公司的资本公积 2 股权投资协议样本 A公司增资扩股协议 2.2.2 其他各方同意放弃认购权。 2.2.3 截止2008年12月31日公司账面的资本公积、盈余公积和未分配利 润由增资方和公司原股东按下述第2.3款中所约定的股权比例共同 享有；如果成交日迟于2008年12月31日，则截止2008年12月31 日公司账面的资本公积、盈余公积和未分配利润以及自2008年12 月31日至成交日期间公司新增的资本公积、盈余公积和未分配利润 也由增资方和公司原股东按下述第2.3款中所约定的股权比例共同 享有。 2.3 变更日之后，公司注册资本为7500万元人民币, 计7500万股, 每股面值 为1元人民币，股权结构如下： 3.1 各方同意，成交以下列每个条件的满足为前提条件（但各方另行协商一致 可以豁免的除外）： 3.1.1 各方授权代表已签署本协议； 3.1.2 公司股东会一致通过决议批准本次增资扩股； 3.1.3 产业投资基金管理有限公司投资决策委员会批准A公司对公司增资； 3.1.4 各方取得办理本次增资扩股批准手续所需的全部文件； 3.1.5 取得审批机关对本次增资扩股的所有的批准文件，并且上述批准对 本协议的重大方面的条款上没有作出任何变更； 3.1.6 每项保证均真实、准确、完整且无误导性。 3.2 如果在2009年4月30日前本协议第3.1款约定的仍未得以满足，按以下 方式处理： 3 股权投资协议样本 A公司增资扩股协议 3.2.1如A公司提出终止本协议的，则本协议应自动终止，而各方无须承担 本协议项下的任何责任。 3.3 为证明本条款约定条件已经满足，公司、公司原股东应将下述文件交付增 资方： 3.3.1 可以说明第3.1款列出的所有事项已完成的全部文件； 3.3.2 公司、公司原股东代表取得签署本协议的授权委托书。 4.1 A公司应于取得第3.3款约定的材料后的15个工作日内将其认缴的全部增资 款汇入公司指定的以下帐户内： 开户银行：[交行分行营业部] 帐户名称：A公司 帐 号： 4.1.1 A公司将全部增资款汇入公司指定的账户日为其各自行使股东权利 的起始日，如有一方未按时汇款或汇款不足的，不影响其他增资方 行使股东权利，其他增资方也不对其承担任何责任。 4.1.2 公司应在A公司汇入增资款后的60天内完成验资工作、修改公司 章程、完成本次增资扩股的工商变更登记手续，并向各股份持有人 签发出资证明书。 4.2 如果在2009年6月30日前公司仍无法完成本次增资扩股的工商变更登记 手续的，按以下方式处理： 4.2.1如A公司以书面方式提出终止本协议的，则本协议应自动终止，公司 应于15个工作日内退还A公司已经支付的全部增资款，并返还该笔款项同 期产生的银行利息。 4 股权投资协议样本 A公司增资扩股协议 4.2.2如仅为提出不再继续履行本协议的，则本协议仍对A公司与其他各方具有约束力，但公司应于15个工作日内退还已经支付的全部增资款，并返 还该笔款项同期产生的银行贷款利息。 4.2.3公司原股东对公司上述增资款及银行利息的返还承担连带责任。 4.3 除非各方另行协商，公司应（且公司原股东有义务促使公司）将增资款项 用于以下用途： 增资款项到位后, 不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的 其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款、股票交易和期货交易。 项目正式实施之前尚需公司股东大会通过。 增资款建立资金专户存储，在银行设立专用帐户对增资款实行集中存放， 公司在进行项目实施时，资金支出必须先由公司有关部门提出资金使用计 划，由项目负责人签字、财务部门审核，并经A公司书面同意后方可付款。 项目负责人应至少每月一次向公司财务部门及董事会提交具体工作进度 计划。对确因不可预见的客观要素影响，项目不能按计划（进度）完成时， 必须将实际情况告知A公司，并说明详细原因。如确需改变增资款用途的 （包括放弃或增加增资款投入项目），必须经股东大会特别程序表决通过。 5.1 股东大会 公司增资扩股后，下列事项应由出席股东大会的股东所持表决权四分之三 以上通过（但第5.1.13项另行约定）： 5.1.1 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 5.1.2审议批准公司或控股子公司的年度财务预算 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 、决算方案、超过年 度预算或未包括在原预算范围内的资本性支出； 5.1.3审议批准公司或控股子公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5.1.4选择或更换会计师事务所、审计师事务所、律师事务所等中介机构； 5.1.5对公司或控股子公司增加或者减少注册资本做出决议； 5.1.6 公司及控股子公司引进新的投资者； 5.1.7 公司及控股子公司对公司或控股子公司合并、分立、解散和清算等 5 股权投资协议样本 A公司增资扩股协议 事项做出决议； 5.1.8公司及控股子公司修改公司或控股子公司章程； 5.1.9公司及控股子公司合资及设立分支机构事宜； 5.1.10公司及控股子公司对外投资，以及新建项目，收购、兼并项目； 5.1.11公司及控股子公司为第三方提供担保(不含为控股子公司提供的主 债务200万元以下金额的担保)； 5.1.12对超过公司或控股子公司净资产值10％的固定资产的处置（包括但 不限于出售、转让、赠与、放弃、损坏、抵押、质押等）。 5.1.13关联交易总额或公司（包括控股子公司）与关联人就同一标的或者 公司（包括控股子公司）与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累 计金额高于3000万元或高于公司或控股子公司最近经审计净资产值的5%以上的, 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参加投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对关联交易事 项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的四分之三以 上通过方为有效。 5.2 董事会 5.2.1 增资后的公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。非独 立董事中，A公司有权委派2名董事。 5.2.2 公司董事会职责为： 5.2.2.1召集股东会会议，并向股东会报告工作； 5.2.2.2执行股东会的决议； 5.2.2.3决定公司或控股子公司的经营计划； 5.2.2.4制订公司或控股子公司的年度财务预算方案、决算方案； 5.2.2.5制订公司或控股子公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6 股权投资协议样本 A公司增资扩股协议 5.2.2.6制订公司或控股子公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券 的方案； 5.2.2.7制订公司或控股子公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 5.2.2.8决定公司内部管理机构的设置； 5.2.2.9制定公司的基本 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 ； 5.2.2.10聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或 者解聘公司副经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员； 5.2.2.11决定公司高级管理人员的报酬事项和奖惩事项； 5.2.2.12向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 5.2.2.13为控股子公司提供的主债务200万元以下金额的担保； 5.2.2.14对总额50万元以上，公或控股子公司净资产值10％以下的固定资 产的处置（包括但不限于出售、转让、赠与、放弃、损坏、抵押、质押等）。 5.2.1.15关联交易总额或公司（包括控股子公司）与关联人就同一标的或 者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在300万元 至3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交 易事项。 5.2.1.16法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 5.2.3董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方为有效。董事会决议必 须经全体董事过半数以上通过。但第5.2.2.10、第5.2.2.12项和第 5.2.2.13项、第5.2.2.14项、第5.2.2.15项同时还必须经出席会议的A 公司所委派的董事同意。 5.3 监事会 7 股权投资协议样本 A公司增资扩股协议 公司监事会由三名监事组成，其中股东代表二名，职工代表一人。监事会应 当由二分之一以上的监事出席方可举行，监事会决议应当由全体监事过半数 以上的人员表决通过，监事任期三年。 5.4 分红 自成交日开始的每一会计年度的利润分配方案中的现金分红比例不得低于 当年可分配利润的25％。如果成交日迟于2008年12月31日，则截止于成交日的利润在成交日前不得进行分配，在成交日后对新老股东按股权比例进 行分配。 5.5 选择退出权 5.5.1 公司及公司原股东积极争取在成交日后三年内，公司能够在中国境 内或境外证券交易市场挂牌上市。 如由于公司经营业绩不符合上市要求，或是仅由于政策原因而未能 在中国境内或境外证券交易市场上市，A公司可要求原股东或公司 以现金形式收购A公司所持全部股份，收购价格为：（1）A公司本 次投资金额+（A公司本次投资金额×10%×成交日到收购日天数 /365-收购日前A公司已获得的现金红利）；或（2）收购日公司账面 净资产×A公司所持股权比例。两者不一致时取其中价格较高者为 收购价格。原股东或公司承诺按上述约定价格收购。 5.5.2 在成交日后，如公司经营业绩连续两年净资产收益率(扣除非经常性损 益)低于10%，则A公司有权要求原股东或公司以现金形式收购A公 司所持股权，收购价格为：（1）A公司本次投资金额+（A公司本次 投资金额×10%×成交日到收购日天数/365-收购日前A公司已获得 的现金红利）；或（2）收购日公司账面净资产×A公司所持股权比 例。两者不一致时取其中价格较高者为收购价格。原股东或公司承 诺按上述约定价格收购。 8 股权投资协议样本 A公司增资扩股协议 5.6 再次增资扩股的限制 本次成交后，公司再次向其他投资者增发股份的，新的投资者应满足以下 前提条件包括但不限于： (a) 新股东的投资溢价比应不低于本次增资的溢价比（本次投资溢价， 双方确认为：）； (b)新股东应认可本协议所述之内容。 5.7 管理协作 5.7.1 公司增资后，增资方将配合公司，在现有制度基础上，对公司的生 产经营至关重要的内部控制制度进一步完善。 5.7.2 各股东有权列席公司召开的公司经营状况介绍会议或其他类似的得 以了解公司经营状况的相关会议。 5.7.3 公司增资后，如有正当理由，在不影响公司正常经营的前提下，各 股东可委托中介审计机构对公司进行审计，公司应积极配合，审计 费用由提出审计的股东承担。 5.7.4 各方及公司将尽审慎之责，及时制止股东、董事、经理及其他高级 管理人员违反《公司法》及公司章程的同业竞争、关联交易行为， 并将上述情形及时通知其他各方。对于符合公司章程并经公司权力 机构决议通过的关联交易，公司应及时将定价及定价依据通知各方。 5.7.5 各股东承诺不因私无偿占有、使用公司财产。任一方因私无偿占有、 使用公司财产的，由无偿使用股东按市场公允价（自实际占有、使 用公司财产到其停止占有、使用之日止）的200%支付使用对价给公 司。如因私无偿占有、使用方为原股东之部分股东，其余未无偿占 有、使用公司资产的原股东对此承担连带责任。 6.1 各方向其他方保证： 9 股权投资协议样本 A公司增资扩股协议 6.1.1 其具有充分权利能力和行为能力，并已签署、交付各种交易文件， 履行上述文件所确定的权利、义务； 6.1.2 其签署的各种交易文件不与下述各项发生冲突：(i) 其章程或其他 类似文件，(ii) 公司先前已签署的协议， (iii) 中国现行的法律、 法规、规章或政策等。 6.2 各保证人保证，每项保证均真实、准确、完整和无误导性的。 6.3 各保证人保证，本协议签订后，新修改的公司章程的有关内容应与本协议 已有的相关条款约定相一致。 6.4 各保证人保证，应根据公司上市的需要，对自身、各子公司、董事等作出 必要的调整，以确保公司能在成交日后三年内在中国境内或境外证券交易 市场挂牌上市，该必要调整包括但不限于公司原股东应采取相应措施保证 自身或其子公司不会从事与公司主营业务构成竞争的同类型业务。 6.5 各保证人承认，A公司及其他增资方系基于对公司或公司原股东给出的每 项保证的信任而签署本协议。 6.6 各保证人不得以A公司或其他增资方已知晓了公司的相关事项为由而不承 担因其违约行为所应承担的责任。 6.7 如违反上述保证以及本协议、附件其他各条款约定的，则各保证人应对A 公司因此遭受的直接或间接损失承担连带赔偿责任。如各保证人违反上述 保证以及本协议、附件其他各条款约定，致使本协议无法履行、没必要履 行或协议目的落空, 则A公司有权要求解除本协议。此时，若A公司已向 公司支付增资款的，则公司应按下列计算公式退还A公司款项：4136万元+ （4136万元×10%×成交日到协议解除日天数/365-协议解除日前A公司已 获得的现金红利），公司原股东对公司上述款项的返还承担连带责任。 7.1 在本协议签署至成交期间，各方应： 10 股权投资协议样本 A公司增资扩股协议 7.1.1 签署及作出本协议全面履行所需要的所有文件与行动； 7.1.2 协助公司向审批机关提出申请并取得审批机关对交易的批准； 7.1.3 不作出亦不允许目标公司作出可能产生不利影响的任何事项。 除非本协议另有规定，各方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的每一 文件的谈判、起草、签署和执行的有关费用。有关公司增资审批、验资、审计、 工商变更登记等费用由公司承担。因本次增资扩股事宜聘请上海市金石律师事务 所提供法律服务而发生的律师费由A公司和公司各半承担。 9.1 本协议未尽事宜由各方友好协商，并经各方协商一致后另行签署书面补充 协议确定。补充协议与本协议具有同等法律效力。 9.2 本协议的修改须经各方以书面形式作出，并经签署后生效。 9.3 未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其 他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其 进一步继续行使该项权利或其他权利。 未经其他方的事先同意，任一方不得转让或试图转让其在本协议项下的任何 权利或义务。 11.1 各方依据本协议发出的所有通知或通信应为书面形式，可经传真、快递、 专人或挂号邮件（需回执）发到各方的下述地址： 上述通知应被视为在下列时间送达：以传真发送，在该传真成功发送并由收 件方收到之日；以快递或专人发送，在收件人收到该通知之日；以挂号邮件发出， 11 股权投资协议样本 A公司增资扩股协议 在发出之后7个工作日。各方在书面通知其他方之后方可更改上述收件人、地址、 传真号码。 本次投资过程中，各方所获悉的其他方的资料，如该等资料尚未公开发表， 则应视为机密资料，并负有永久保密义务。未经其他方同意，任何一方不得将本 协议内容向公众或第三方公告（法律规定或任何法定监管机关所要求做出的 声明 无利益冲突声明中华医学会杂志社职业健康检查不够规范教育部留学服务中心亲友住房声明 或披露的情况不受此限）。 不可抗力 本协议生效后到履行完毕之日，如发生以下自然及社会方面的不可抗力：如 洪水、地震、战争、政府禁止令等使合同不可能继续履行的，合同终止，双方互 不违约。对于已经履行的部分，本着平等互利的原则，双方另行协商。 本协议一经签署，即具有排他性。目标公司及原股东在与A公司的合作过程中不能够单方面与其他投资机构另行订立投资协议或类似协议。 本协议经协议各方授权代表签字或加盖公章之日起生效。本协议一式十七份， A公司持三份，协议其他各方各持一份，其余报审批机关，具有同等法律效力。 本协议应适用中国法律（不含香港、澳门、台湾地区法令）并据其解释。 12 股权投资协议样本 A公司增资扩股协议 17.1 发生争议时，各方应友好协商解决（包括与本协议的存续、有效性或终止 或者协议无效的相关争议），该等协商应在一方向另一方发出书面通知请求 协商时立即开始。 17.2 如果争议在书面通知发出后一个月内无法解决，任一方可将争议提交中国 国际经济贸易仲裁委员会 (以下简称“仲裁委员会”)在北京解决，并根据 提请仲裁时有效的仲裁规则进行。 17.3 仲裁庭应由三名仲裁员组成，当以A公司为一方发生争议时，其中一位仲 裁员由A公司选定。仲裁程序应以中文进行。仲裁委员会给出的仲裁裁决 应为终局的，对各方均具有约束力。 17.4 在根据本条仲裁程序进行期间，除仲裁事项之外，本协议应在所有方面保 持全部效力。除仲裁事项所涉及的义务之外，各方应继续履行其在本协议 项下的义务及行使其在本协议项下的权利。 （以下无正文） 13 股权投资协议样本 A公司增资扩股协议 （本页无正文，为增资扩股协议签署页） 法人或授权代表：____________________ 法人或授权代表：____________________ 14