云南铝业股份有限公司-中国证券报

云南铝业股份有限公司-中国证券报 一、重要提示 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容， 应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。 公司简介 ? 二、主要财务数据及股东变化 (一)主要财务数据 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前 年度会计数据 ? 是 ? 否 ? (二)前10名普通股股东持股情况表 ? (三)前10名优先股股东持股情况表 ? 适用 ? 不适用 公司报告期无优先股股东持股情况。 (四)控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 ? 适用 ? 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 ? 适用 ? 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 三、管理层讨论与分析 (一)上半年生产经营完成情况 今年上半年，受宏观经济增长放缓影响，铝产品价格出现大幅下跌，长江有色、广东南储铝锭现货均价分别为13140元/吨、13204元/吨，同比分别下降了1499元/吨、1548元/吨，给企业带来较大的经营压力。面对严峻的经营形势，公司紧紧围绕“抓改革、提效率、促转型、增效益”的工作主题，在生产经营、产业发展各环节狠抓基础管理、降本增效等工作，通过优化创新绩效考核 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 ，在生产环节积极运用新工艺、新技术，加强成本管理。根据市场情况灵活组织采购、销售工作，大力推进挖潜降本增效，在融资方面和资金管理方面进一步创新方式，保持了生产经营稳健和产业发展工作的稳步推进。 报告期内，公司共生产氧化铝34.22万吨，同比增长60.06%;生产铝商品54.36万吨，同比增长33.96%;销售铝商品52.70万吨，同比增长39.38%。上半年，公司实现营业收入9,348,666,890.97元，同比增长62.38%;实现利润总额-553,128,656.40元，同比减少286.23%;实现净利润-443,410,992.93元，同比减少238.34%;归属于母公司所有者的净利润-295,157,040.88元，同比减少129.37%。 (二)公司下半年的主要经营目标和重点措施 当前以美国为主的发达体经济稳步复苏，国内经济和行业发展的外部环境逐步改善，国内经济在“区间调控”政策主导下，总体保持稳中有进。在铝供应增速减缓，铝消费增速保持较快增长以及国内外铝库存明 显降低等因素影响下，从今年5月起，铝价持续回升，目前现货铝价回升到14500元/吨左右，通过加快公司进一步降低成本，公司近期经营状况已明显好转，总体分析，公司下半年经营状况与上半年相比将有根本性改善。 未来一段时期，公司着眼于产业转型升级，大力推进“增两头、稳中间”发展战略，加快提升铝土矿资源储量和氧化铝规模，增强公司资源保障力和氧化铝成本竞争力，进一步完善“铝土矿—氧化铝—炭素—电解铝—铝加工”一体化产业链，通过进一步发展具有良好市场前景的铸造合金、铝合金圆杆、铝板带箔等精深加工产品，逐步提高加工产品附加值，提升产业价值链和综合竞争力。下半年公司将紧紧抓住市场回升的有利机遇，围绕加快改善经营业绩目标和中长期发展战略采取以下重点措施: 一是持续抓好安全平稳生产，着力提高氧化铝和高附加值产品产量，努力实现增产增利。 二是创新和拓展成本控制的方法和措施，使公司主导产品成本线进一步下移，成本结构得到明显优化，全力打好降低成本攻坚战，最大限度发挥市场价格回升对经营业绩的改善效果。 三是加快推进公司60万吨氧化铝提产增效项目实施进度，进一步扩大公司氧化铝资源优势。 四是以稳健为前提，通过市场研判和灵活经营，大力拓展经营创效空间。 五是逐步形成“效率高、成本低、活力强、效益好”的市场化管理机制，为公司转型发展提供强大动力和机制保障。 六是着重抓好筹融资，着力改善公司财务指标和降低资金成本。 四、涉及财务报告的相关事项 (一)与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 ? 适用 ? 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 (二)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 ? 适用 ? 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 (三)与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 ? 适用 ? 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 (四)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 审计报告”的说明 ? 适用 ? 不适用 云南铝业股份有限公司董事会 2014年8月29日 证券代码:000807 证券简称:云铝股份 公告编号:2014—057 云南铝业股份有限公司 第六届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”或“公司”)第六届董事会第四次会议的通知于2014年8月19日(星期二)以书面、传真和电 子邮件方式发出，于2014年8月29日(星期五)以通讯方式召开。会议应到董事11名、实到董事11名。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的 规定 关于下班后关闭电源的规定党章中关于入党时间的规定公务员考核规定下载规定办法文件下载宁波关于闷顶的规定 。会议审议通过了以下议案: 一、《关于2014年半年度报告及摘要的议案》; 根据《公司法》、《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的要求，结合公司实际生产经营情况，公司编制了《2014年半年度报告》、《2014年半年度报告摘要》。具体内容见披露在巨潮资讯网上的公告。 表决结果:赞成11票，反对0票，弃权0票。 二、《关于为控股子公司云南文山铝业有限公司融资租赁提供连带责任担保的预案》; 根据公司控股子公司云南文山铝业有限公司(下以简称“文山公司”)的生产经营需要，文山公司拟选择合适的融资租赁公司，用现有的生产经营设备进行不超过5亿元(含5亿元)的融资租赁融资，由公司承担不超过5亿元(含5亿元)的连带责任担保，担保期限不超过5 年。目前，文山公司的股权比例为公司持股92.33%，其它股东的股权比例较小，因此将不进行同比例担保。 该预案需提交下一次股东大会审议。 表决结果:赞成11票，反对0票，弃权0票。 三、《关于为控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司贷款提供连带责任担保的预案》; 公司控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司(以下简称“润鑫公司”)根据生产经营需要，将向金融机构申请不超过4亿元(含4亿元)的流动资金贷款，贷款期限不超过2年，目前润鑫公司的股权比例为公司持股46.12%，云南冶金集团股份有限公司(以下简称“冶金集团”)持股44.83%，由于其它股东的股权比例较小，由公司和冶金集团共同承担连带担保责 任。其中公司承担 2 亿元的连带责任担保，担保期限不超过2年，冶金集团将在通过相关的决策程序后承担 2 亿元的连带责任担保，担保期限不超过 2年。 由于该事项属于关联交易事项，审议时关联董事田永、何伟、周鸿回避表决。 该预案需提交下一次股东大会审议，审议时关联方股东回避表决。 表决结果:赞成8票，反对0票，弃权0票。 四、《关于向控股子公司提供委托贷款的预案》; 为降低公司及控股子公司文山公司、润鑫公司、云南云铝涌鑫铝业有限公司(以下简称“涌鑫公司”)、云南云铝泽鑫铝业有限公司(以下简称“泽鑫公司”)的综合融资成本，节省财务费用，实现效益最大化，提高公司自有资金的使用效益，结合目前公司及其控股子公司的信用资源和资金资源，公司决定以自有资金通过云南冶金集团财务有限公司等有资质的金融机构对文山公司、润鑫公司、涌鑫公司、泽鑫公司提供合计不超过10亿元(含10亿元)的委托贷款，公司在每个时点对子公司的委托贷款额结余数不超过10亿元，委托贷款期限不超过1年。其中公司为文山公司提供不超过3亿元委托贷款，为润鑫公司提供不超过2.5亿元委托贷款，为涌鑫公司提供不超过2.5亿元委托贷款，为泽鑫公司提供不超过2亿元委托贷款。 目前公司持有文山公司92.33%股权，其他股东持股比例较小，不按照股权比例提供委托贷款支持，不会损害公司及全体股东的利益。 目前润鑫公司的股权比例为公司持股46.12%，公司控股股东冶金集团持股 44.83%，其它股东持股比例较小。冶金集团将在通过相关内部决策程序后，根据公司对润鑫公司提供委托贷款的金额，按其持有润鑫公司股权比例，对润鑫公司提供不超过2.5亿元委托贷款。其他股东持股比例较小，不按照股权比例提供委托贷款支持，不会损害公司及全体股东的利益。 目前涌鑫公司的股权比例为公司持股46.56%，冶金集团持股 43.21%，其它股东持股比例较小。冶金集团将在通过相关内部决策程序后，根据公司对涌鑫公司提供委托贷款的金额，按其持有涌鑫公司股权比例，对涌鑫公司提供不超过2.5亿元委托贷款。其他股东持股比例较小，不按照股权比例提供委托贷款支持，不会损害公司及全体股东的利益。 目前泽鑫公司的股权比例为公司持股 60%，冶金集团持股 40%。冶金集团将在通过相关内部决策程序后，根据公司对泽鑫公司提供委托贷款的金额，按其持有泽鑫公司股权比例，对泽鑫公司提供不超过1.33亿元委托贷款。 由于该事项属于关联交易事项，审议时关联董事田永、何伟、周鸿回避表决。 本预案须提交下一次股东大会审议，审议时关联方股东回避表决。 表决结果:赞成8票，反对0票，弃权0票。 云南铝业股份有限公司董事会 2014年8月29日 云南铝业股份有限公司独立董事关于 《关于为控股子公司云南文山铝业有限公司 融资租赁提供连带责任担保的预案》的独立意见 按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，我们对公司向控股子公司云南文山铝业有限公司融资租赁提供连带责任担保事项发表如下意见: 1.符合相关法律法规、证监会《关于 规范 编程规范下载gsp规范下载钢格栅规范下载警徽规范下载建设厅规范下载 上市公司对外担保行为的通知》(证监发(2005)120 号文)和《深圳证券交易所股票上市规则》的监管要求; 2.公司控股股东不存在损害广大中小股东利益的情况; 3.同意将该事项提交下一次股东大会审议。 全体独立董事签名: 华一新 宁 平 尹晓冰 胡列曲 2014年8月29日 云南铝业股份有限公司独立董事关于 《关于为控股子公司云南云铝润鑫铝业 有限公司贷款提供连带责任担保的预案》 事前认可意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定,我们作为公司的独立董事,在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上,对公司关于为控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司贷款提供连带责任担保关联交易事项发表如下事前认可意见: 1.公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通,我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料; 2.综上,们我同意将上述事项提交公司第六届董事会第四会议审议。 全体独立董事签名: 华一新 宁 平 尹晓冰 胡列曲 2014年8月28日 云南铝业股份有限公司独立董事关于 《关于为控股子公司云南云铝润鑫铝业 有限公司贷款提供连带责任担保的预案》的独立意见 按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，我们对公司向控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司(以下简称“润鑫公司”)贷款供连带责任担保事项发表如下意见: 1.符合相关法律法规、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发(2005)120 号文)和《深圳证券交易所股票上市规则》的监管要求; 2.公司控股股东云南冶金集团股份有限公司按其持有润鑫公司股权，对润鑫公司申请流动资金贷款提供2亿元的连带责任担保，不存在损害广大中小股东利益的情况; 3.同意将该事项提交下一次股东大会审议。 全体独立董事签名: 华一新 宁 平 尹晓冰 胡列曲 2014年8月29日 云南铝业股份有限公司独立董事关于 关联交易事项(提供委托贷款)事前认可意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事,在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对公司关于为控股子公司云南文山铝业有限公司、云南云铝润鑫铝业有限公司、云南云铝涌鑫铝业有限公司、云南云铝泽鑫铝业有限公司提供委托贷款关联交易事项发表如下事前认可意见: 1.公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通,我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。 2.综上，我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第四次会议审议。 全体独立董事签名: 华一新 宁 平 尹晓冰 胡列曲 2014年8月28日 云南铝业股份有限公司独立董事关于《关于向 控股子公司提供委托贷款的预案》的独立意见 云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”或“公司”)于 2014 年8月29日(星期五)以通讯方式召开了第六届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的预案》，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 36 号——对外提供财务资助》等有关规定，我们作为公司的独立董事对该预案发表如下独立意见: 1.委托贷款对象云南文山铝业有限公司(以下简称“文山公司”)、云南云铝润鑫铝业有限公司(以下简称“润鑫公司”)、云南云铝涌鑫铝业有限公司(以下简称“涌鑫公司”)、云南云铝泽鑫铝业有限公司(以下简称“泽鑫公司”)为公司的控股子公司，向其提供的委托贷款资金主要用于置换高成本的银行贷款，有利于节约控股子公司的财务费用，优化财务机构，且公司对其具有绝对控制权，委托贷款风险可控。同时，公司参照中国人民银行制定的同期基准利率和当期公允的金融市场情况确定贷款利率，交易根据市场化原则运作，遵守了公开、公平、公正的原则。云南冶金集团股份有限公司将在通过相关内部决策程序后，为润鑫公司提供2.5亿元委托贷款、为涌鑫公司提供2.5亿元委托贷款、为泽鑫公司提供1.33亿元委托贷款。该事项并不会损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。 2.公司于2014年8月29日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的预案》，公司以自有资金对控股 子公司提供不超过10亿元的委托贷款，委托贷款期限为1年。控股子公司将在约定资助期间到期后及时清偿该笔财务资助。 3.本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们同意本次关联交易事项。 4.同意将《关于对控股子公司提供委托贷款的预案》提交下一次股东大会审议。 全体独立董事签名: 华一新 宁 平 尹晓冰 胡列曲 2014年8月29日 证券代码:000807 证券简称:云铝股份 公告编号:2014—058 云南铝业股份有限公司 第六届监事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”或“公司”)第六届监事会第二次会议通知于2014年8月19日(星期二)以书面、传真和电子邮件方式发出，于2014年8月29日(星期五)以通讯方式召开，会议应到监事5人，实到监事5人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。会议审议通过了《关于2014年半年度报告及摘要的议案》: 根据《公司法》、《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的要求，结合公司的实际生产经营情况，公司编制了《2014年半年度报告》、《2014年半年度报告摘要》。 具体内容见披露在巨潮资讯网上的公告。 表决结果:赞成5票，反对0票，弃权0票。 云南铝业股份有限公司监事会 2014年8月29日 证券代码:000807 证券简称:云铝股份 公告编号:2014—059 云南铝业股份有限公司关于为控股子公司 云南文山铝业有限公司融资租赁提供连带责任担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、担保情况概述 根据云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”或“公司”)控股子公司云南文山铝业有限公司(以下简称“文山公司”)的生产经营需要，文山公司拟选择合适的融资租赁公司，用现有的生产经营设备进行不超过5亿元(含5亿元)的融资租赁融资，由公司承担不超过5亿元(含5亿元)的连带责任担保，担保期限不超过5 年。目前，文山公司的股权比例为公司持股92.33%，其它股东的股权比例较小，因此将不进行同比例担保。 2014年8月29日，公司以通讯方式召开第六届董事会第四次会议，以11票赞成、0票弃权、0票反对审议通过《关于为控股子公司云南文山铝业有限公司融资租赁提供连带责任担保的预案》。根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》规定，该事项将提交下一次股东大会审议，审议通过后公司与相关方签订担保 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 后实施。 二、被担保人的基本情况 公司名称:云南文山铝业有限公司 注册地点:文山县开化镇开化北路(信息中心8楼) 注册资本:160,000万元 (人民币) 法定代表人:丁吉林 主营业务:铝土矿资源开发、开采，氧化铝生产 目前文山公司的股权结构图 ? 截止2014年6月30日，文山公司总资产为61.65亿元，净资产为17.05亿元，负债总额为44.60亿元(其中流动负债为26.20亿元，非流动负债为18.40亿元;流动负债中短期银行借款为13.01亿元，一年内到期的非流动负债为6.75亿元;非流动负债中长期银行借款为13.29亿元)。2014年1-6月文山公司实现营业收入7.52亿元，利润总额为0.26亿元，净利润为0.22亿元。 三、担保协议的主要内容 目前未签订担保协议，将待下一次股东大会审议通过后签署担保协议。 四、董事会意见 (一)公司为文山公司融资租赁提供连带责任担保的主要原因 1.该担保方案符合相关法律法规、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号文)和《深圳证券交易所股票上市规则》的监管要求，文山公司的控股股东为云铝股份，持股92.33%。其他股东持股比例较小，将不按照股权比例提供连带责任担保，公司承担5亿元的连带责任担保。 2.根据目前的融资环境，为确保文山公司资金安全，推动企业实现 可持续健康发展，更好地维护公司全体股东的利益，需要通过融资租赁方式筹集中长期资金，而融资合作方提出需要担保。 (二)存在的主要风险及公司将采取的风险控制措施 1.存在的主要风险 文山公司属于有色金属行业，其周期性比较明显，市场波动较大，公司为其提供担保具有一定的风险，但文山公司是公司控股子公司，公司能够有效控制文山公司的财务和经营决策，担保风险是可控的。 2.公司将采取的风险控制措施 (1)公司将按照《公司法》、《证券法》及证监会、深交所的相关规定履行相关决策程序，在经董事会、股东大会审议通过后实施。 (2)公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所的监管要求，及时履行信息披露义务。 (3)公司将加强对子公司生产经营等工作的管理，从而降低子公司运营风险。 (4)公司已建立一系列资金险风控制制度，并通过主要高级管理人员由公司提名，掌控文山公司财务和生产经营状况，降低风险。 (5)公司对子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，能掌握子公司的资金及担保风险情况。 (6)文山公司向银行申请授信或其他业务需要提供担保时，由公司为其审批。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2014年6月30日，公司为控股子公司实际提供担保的金额为183,228 万元，其中:为控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司提供连带责任 担保金额为8亿元;为云南云铝泽鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为6.6328亿元;为控股子公司云南云铝泓鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为0.49亿元;为控股子公司云南云铝沥鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为2亿元;为控股子公司文山公司提供连带责任担保金额为1.2亿元。公司控股子公司文山公司对参股公司云南天冶化工有限公司向中国银行股份有限公司文山州分行申请1.62亿元新增固定资产贷款(期限72个月)承担连带责任的保证担保。截至目前，公司无逾期担保。 六、备查文件 1.云铝股份第六届董事会第四次会议决议 2.文山公司营业执照复印件 特此公告。 云南铝业股份有限公司董事会 2014年8月29日 证券代码:000807 证券简称:云铝股份 公告编号:2014—060 云南铝业股份有限公司关于为控股子公司 云南云铝润鑫铝业有限公司贷款连带责任 担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、担保情况概述 云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”或“公司”)控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司(以下简称“润鑫公司”)根据生产经营需 要，将向金融机构申请不超过4亿元(含4亿元)的流动资金贷款，贷款期限不超过2年，目前润鑫公司的股权比例为公司持股46.12%，云南冶金集团股份有限公司(以下简称“冶金集团”)持股44.83%，由于其它股东的股权比例较小，由公司和冶金集团共同承担连带责任担保。其中公司承担 2 亿元的连带责任担保，担保期限不超过2年，冶金集团将在通过相关的决策程序后承担 2 亿元的连带责任担保，担保期限不超过 2年。 2014年8月29日，公司以通讯方式召开第六届董事会第四次会议，以8票赞成、0票弃权、0票反对审议通过《关于为控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司贷款提供连带责任担保的预案》，由于该事项属于关联交易事项，审议时关联董事田永、何伟、周鸿回避表决。根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》规定，该事项将提交下一次股东大会审议，审议通过后公司与相关方签订担保协议后实施。 二、被担保人的基本情况 公司名称:云南云铝润鑫铝业有限公司 注册地点:云南省个旧市大屯镇(红河工业园区冶金材料加工区) 注册资本:100,131.0179万元(人民币) 法定代表人:张春生 主营业务:有色金属产品加工、销售 目前润鑫公司的股权结构图 ? 截止2014年6月30日润鑫公司总资产为37.62亿元，净资产为7.37亿元，负债总额为30.25亿元(其中流动负债为22.10亿元，非流动负债为8.15亿元;流动负债中短期银行借款为12.02 亿元，一年内到期的非流动负债为2.29亿元;非流动负债中长期银行借款为3.17亿元;银行借款总计为15.57亿元)。2014年1-6月润鑫公司实现营业收入18.36亿元，利 润总额为-1.36亿元，净利润为-1.17亿元。 三、担保协议的主要内容 目前未签订担保协议，将待下一次股东大会审议通过后签署担保协议。 四、董事会意见 (一)公司为润鑫公司贷款提供连带责任担保的主要原因 1.该担保方案符合相关法律法规、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号文)和《深圳证券交易所股票上市规则》的监管要求。润鑫公司的控股股东为云铝股份，主要股东冶金集团是云铝股份控股股东，持有润鑫公司44.83%的股权，将在履行相关决策程序后承担2亿元的连带责任担保，规避云铝股份控股股东冶金集团通过对外担保进行资金占用的风险。润鑫公司其余股东合计持股比例为10%左右，根据贷款银行的相关规定及润鑫公司其余股东的实际情况，其余股东的担保责任由公司和冶金集团承担。 2.根据目前的融资环境，为确保润鑫公司资金安全，推动企业实现可持续健康发展，更好地维护公司全体股东的利益，需要通过贷款筹集中长期资金，而合作方提出需要担保。 (二)存在的主要风险及公司将采取的风险控制措施 1.存在的主要风险 润鑫公司属于有色金属行业，其周期性比较明显，市场波动较大，公司为其提供担保具有一定的风险，但润鑫公司是公司控股子公司，公司能够有效控制润鑫公司的财务和经营决策，担保风险是可控的。 2.公司将采取的风险控制措施 (1)公司将按照《公司法》、《证券法》及证监会、深交所的相关规定履行相关决策程序，在经董事会、股东大会审议通过后实施。 (2)公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所的监管要求，及时履行信息披露义务。 (3)公司将加强对子公司生产经营等工作的管理，从而降低子公司运营风险。 (4)公司已建立一系列资金风险控制制度，并通过主要高级管理人员由公司提名，掌控润鑫公司财务和生产经营状况，降低风险。 (5)公司对子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，能掌握子公司的资金及担保风险情况。 (6)润鑫公司向银行申请授信或其他业务需要提供担保时，由公司为其审批。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2014年6月30日公司为控股子公司实际提供担保的金额为 183,228 万元，其中:为控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为8亿元;为云南云铝泽鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为6.6328亿元;为控股子公司云南云铝泓鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为0.49亿元;为控股子公司云南云铝沥鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为2亿元;为控股子公司云南文山铝业有限公司提供连带责任担保金额为1.2亿元。公司控股子公司云南文山铝业有限公司对参股公司云南天冶化工有限公司向中国银行股份有限公司文山州分行申请1.62亿元新增固定资产贷款(期限72个月)承担连带责任的保证担保。截至目前，公司无逾期担保。 六、备查文件 1.云铝股份第六届董事会第四次会议决议 2.润鑫公司营业执照复印件 特此公告。 云南铝业股份有限公司董事会 2014年8月29日 证券代码:000807 证券简称:云铝股份 公告编号:2014—061 云南铝业股份有限公司关于 对控股子公司提供委托贷款的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、委托贷款概述 为降低云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”或“公司”)及控股子公司云南文山铝业有限公司(以下简称“文山公司”)、云南云铝润鑫铝业有限公司(以下简称“润鑫公司”)、云南云铝涌鑫铝业有限公司(以下简称“涌鑫公司”)、云南云铝泽鑫铝业有限公司(以下简称“泽鑫公司”)的综合融资成本，节省财务费用，实现效益最大化，提高公司自有资金的使用效益，结合目前云铝股份及其控股子公司的信用资源和资金资源，公司决定以自有资金通过云南冶金集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)等有资质的金融机构对文山公司、润鑫公司、涌鑫公司、泽鑫公司提供合计不超过10亿元(含10亿元)的委托贷款，公司在每个时点对子公司的委托贷款额结余数不超过10亿元，委托贷款期限不超过1年。其中，为文山公司提供不超过3亿元委托贷款，为润鑫公司提供不超过2.5亿元委托贷款，为涌鑫公司提供不超过2.5亿元委托贷款，为泽鑫公司提供不超过2亿元委托贷款。 目前公司持有文山公司92.33%股权，其他股东持股比例较小，不按照股权比例提供委托贷款支持，不会损害公司及全体股东的利益。 目前润鑫公司的股权比例为公司持股46.12%，公司控股股东云南冶 金集团股份有限公司(以下简称“冶金集团”)持股 44.83%，其它股东持股比例较小。冶金集团将在通过相关内部决策程序后，根据公司对润鑫公司提供委托贷款的金额，按其持有润鑫公司股权比例，对润鑫公司提供不超过2.5亿元委托贷款。其他股东持股比例较小，不按照股权比例提供委托贷款支持，不会损害公司及全体股东的利益。 目前涌鑫公司的股权比例为公司持股46.56%，冶金集团持股43.21%，其它股东持股比例较小。冶金集团将在通过相关内部决策程序后，根据公司对涌鑫公司提供委托贷款的金额，按其持有涌鑫公司股权比例，对涌鑫公司提供不超过2.5亿元委托贷款。其他股东持股比例较小，不按照股权比例提供委托贷款支持，不会损害公司及全体股东的利益。 目前泽鑫公司的股权比例为公司持股 60%，冶金集团持股 40%。冶金集团将在通过相关内部决策程序后，根据公司对泽鑫公司提供委托贷款的金额，按其持有泽鑫公司股权比例，对泽鑫公司提供不超过1.33亿元委托贷款。 二、借款人基本情况及委托贷款的主要内容 (一)文山公司 1.基本情况 公司名称:云南文山铝业有限公司 住所:文山县开化镇开化北路(信息中心8楼) 法定代表人:丁吉林 注册资本:160,000万元(人民币) 成立日期:2004年4月16日 公司经营范围:铝土矿资源开发、开采;氢氧化铝、氧化铝及其延伸产品的生产加工和销售;液氧、液氮、硫磺、硫酸铵、铁精矿、金属镓、蒸汽和赤泥的生产和销售;矿冶机械制造;矿产资源的地质勘查、 科研、技术咨询等服务;矿产品销售。 主要财务数据: ? ? 股东持股比例: ? 2.委托贷款的主要内容 委托人:云南铝业股份有限公司 借款人:云南文山铝业有限公司 委托贷款额度:不超过3亿元人民币 委托贷款期限:期限不超过1年 委托贷款利率:参照中国人民银行制定的同期基准利率和当期公允 的金融市场情况确定。 (二)涌鑫公司 1.基本情况 公司名称:云南云铝涌鑫铝业有限公司 住所:云南省建水县临安镇羊街工业园区 法定代表人:丁吉林 注册资本:103,506.4727万元(人民币) 成立日期:2005年6月30日 公司经营范围:有色金属(含重熔用铝锭及铝加工制品)、黑色金属加工、销售;金属(贵金属除外)购销;硫酸铵化肥产品生产、销售;日用百货批发、零售。 主要财务数据: ? ? 股东持股比例: ? 2.委托贷款的主要内容 委托人:云南铝业股份有限公司 借款人:云南云铝涌鑫铝业有限公司 委托贷款额度:不超过2.5亿元人民币 委托贷款期限:期限不超过1年 委托贷款利率:参照中国人民银行制定的同期基准利率和当期公允的金融市场情况确定 (三)润鑫公司 1.基本情况 公司名称:云南云铝润鑫铝业有限公司 住所: 云南省个旧市大屯镇(红河工业园区冶金材料加工区) 法定代表人:张春生 注册资本:100,131.0179万元(人民币) 成立日期:2002年7月26日 公司经营范围:重熔用铝锭、铝加工制品生产及销售，金属材料销 售。 主要财务数据: ? ? 股东持股比例: ? 2.委托贷款的主要内容 委托人:云南铝业股份有限公司 借款人:云南云铝润鑫铝业有限公司 委托贷款额度:不超过2.5亿元人民币 委托贷款期限:期限不超过1年 委托贷款利率:参照中国人民银行制定的同期基准利率和当期公允 的金融市场情况确定 (四)泽鑫公司 1.基本情况 公司名称:云南云铝泽鑫铝业有限公司 住所:曲靖市富源县中安镇 法定代表人:陈德斌 注册资本:72,000万元(人民币) 成立日期:2011年1月6日 公司经营范围:重熔用铝锭及铝加工制品，炭素及炭素制品，氧化铝销售，有色金属、黑色金属加工、销售，金属材料贸易等。 主要财务数据: ? ? 股东持股比例: ? 2.委托贷款的主要内容 委托人:云南铝业股份有限公司 借款人:云南云铝泽鑫铝业有限公司 委托贷款额度:不超过2亿元人民币 委托贷款期限:期限不超过1年 委托贷款利率:参照中国人民银行制定的同期基准利率和当期公允的金融市场情况确定 三、委托贷款的目的、存在的风险和对公司的影响 向控股子公司提供委托贷款，目的是用于置换文山公司、润鑫公司、涌鑫公司、泽鑫公司高成本的流动资金借款，降低融资成本，节省财务费用，实现效益最大化，提升企业竞争力，这将有利于加快推动公司铝产业的发展。 公司分别持有文山公司、润鑫公司、涌鑫公司、泽鑫公司92.33%、 46.12%、46.56%、60%的股权，对其生产经营活动具有控制权，不能如期履行偿债义务的风险较小。本次委托贷款是在保证公司主营业务发展的资金需求和风险可控的前提下，用活闲置资金，提高了资金效益。本次委托贷款对公司日常经营不产生影响。 四、董事会及独立董事意见 (一)董事会意见 上述事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司董事会同意通过财务公司等有资质的金融机构对控股子公司文山公司、润鑫公司、涌鑫公司、泽鑫公司提供合计不超过10亿元人民币的委托贷款。原因如下: 向上述控股子公司提供委托贷款，用于置换高成本的流动资金借款，有利于降低云铝股份及控股子公司的综合融资成本，节省财务费用，提升企业竞争力，同时也提高了公司资金使用效率，有利于公司发展;委托贷款对象为公司的控股子公司，资产状况良好，能够保持稳定的现金流，具备充足的还本付息能力。本次交易是公司运用市场工具融资控制资金成本、优化财务结构的有益措施，有利于公司的经营和发展。 董事会认为上述委托贷款行为符合相关规定，委托贷款利率参照中国人民银行制定的同期基准利率和当期公允的金融市场情况确定，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益，决策程序合法、有效。 (二)独立董事意见 委托贷款对象文山公司、润鑫公司、涌鑫公司、泽鑫公司为公司的控股子公司，向其提供的委托贷款资金主要用于置换高成本的流动资金借款，有利于节约财务费用，且公司对其具有绝对控制权，委托贷款风险可控。同时，公司参照中国人民银行制定的同期基准利率和当期金融市场情况公允确定贷款利率，交易根据市场化原则运作，遵守了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东的利益。 本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意公司第六届董事会第四次会议做出的审议通过《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》的决议。 (三)董事会表决情况 公司董事一致审议通过《关于向控股子公司提供委托贷款的预案》，上述委托贷款事项构成关联交易，董事会在审议时，关联董事田永、何伟、周鸿回避表决。 该预案须提交公司下一次股东大会审议，审议时关联股东回避表决。 五、备查文件目录 (一)公司第六届董事会第四次会议决议 (二)公司独立董事针对上述委托贷款事项出具的独立意见 特此公告。 云南铝业股份有限公司董事会 2014年8月29日 证券代码:000807 证券简称:云铝股份 公告编号:2014-062 云南铝业股份有限公司