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创业者必须要了解的“领售权”是什么?.doc

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上传者: 陈松翠 2017-12-22 评分 0 0 0 0 0 0 暂无简介 简介 举报

简介:本文档为《创业者必须要了解的“领售权”是什么?doc》,可适用于行业分析领域,主题内容包含创业者必须要了解的“领售权”是什么?创业者必须要了解的“领售权”是什么,问,金牌顾问您好创业者在接受投资时需要签订投资条款清单,TermSheet,符等。

创业者必须要了解的“领售权”是什么?创业者必须要了解的“领售权”是什么,问,金牌顾问您好创业者在接受投资时需要签订投资条款清单,TermSheet,,清单里有一项条款是“领售权”,我听说投资人为了自己的利益可以强制股东,尤其是创始人,参与出售公司,这岂不是对创始人极为不利,那么,创业者在这一条款下可以如何尽可能多地保护自己的利益,,黄先生,一、什么是领售权,领售权,指VC强制公司原有股东参与投资者发起的公司出售行为的权利,VC有权强制公司的原有股东,主要是指创始人和管理团队,和自己一起向第三方转让股份,原有股东必须依VC与第三方达成的转让价格和条件,参与到VC与第三方的股权交易中来。通常是在有人愿意收购,而某些原有股东不愿意出售时运用,这个条款使得VC可以强制出售。二、一个真实案例美国有一家名叫FilmLoop的互联网公司,年月向A、B两家资本融资万美元,年月,又向C资本融资万美元。年月,公司推出新的FilmLoop平台,公司和投资人都对前景乐观。可是年月,由于出资人,LP,要求清理非盈利的投资项目,C资本让FilmLoop公司在年底之前找到买家。尽管创始人不愿意出售公司,但是C资本的股份比例较高,另外还握有领售权,可以强制其他投资人和创始人出售。年月,由于公司在年底前找不到买家,C资本让自己投资的另外一个公司Fabrik收购了FilmLoop,收购价格仅仅只比公司在银行的存款,万美元,略高。根据清算优先权条款,创始人和管理团队一无所获。C资本让创始人在圣诞节假期的时候,在极短的时间内寻找合适买家的做法,显然是有意的。这样他们就可以让自己的关联利益方廉价收购FilmLoop。FilmLoop公司的创始人和员工在头一天还拥有一家公司,并且还有万美元的银行存款,而第二天,他们发现自己失去了股票、失去工作、失去公司这种做法让创始人始料不及,但是如果诉诸法律,以后再创业的话,可能不会有VC敢投资他了。另外,为了自己的名声,创始人只能简单地认栽,并期望哪天能东山再起,遇到有“道德”的投资人,他们可以跟企业患难与共,不会强制出售一个正常运营的公司去解救另外一个公司。三、创业者如何就领售权谈判,受领售权制约的股东通常,VC希望持有公司大部分股份的普通股股东签领售权,领投的VC通常也希望其他跟投的VC也签署,这样保证VC不会遇到原始股东和投资人内部对交易产生障碍。其实,对于创始人和管理团队等普通股股东而言,有时候也需要领售权条款尽管公司出售不需要全体股东一致同意,通常是完全稀释条件下,每类股份的多数或全部股份的多数,,但大多数收购方还是希望看到、的股东同意。因此,如果公司有很多持股比例很少的普通股股东,创始人、天使、团队等,,跟所有股东签署领售权协议,其实也是有必要的。领售权激发的条件通常VC要求的激发条件是由某个特定比例的股东要求,比如或的A类优先股,或某特定类别优先股,。对创始人而言就不公平了,因为优先股的多数对公司整体而言,还是少数,所以,创始人可以也要求在领售权激发还需要满足另外一个条件,就是董事会通过,这样对公司所有股东而言就公平了。当然,对于优先股要求通过的比例越高越好,这样优先股股东的多数意见得到考虑。出售的最低价格根据清算优先权,有些股东,尤其是普通股和低级优先股,在公司被收购的时候什么也拿不到。强迫这些股东投票同意这种交易是会面临他们的反对的。所以,有些股东就需要在谈判时要求一个最低的价格之上适用领售权。比如,如果VC在“清算优先权”条款中要求的是“参与清算优先权,倍回报、倍上限”时,那普通股股东会认为,,,只有出售时公司估值高于VC投资额的倍时,普通股股东才有剩余,,,只有每股价格达到VC投资价格的倍时,VC才会转换成普通股,大家按股份比例分配,股东间的利益才能保持相对一致。支付手段当然现金是最好的,另外,上市公司的可自由交易的股票也可以接受。如果并购方是非上市公司,以自己的股份或其他非上市公司股份作为支付手段,那就需要创始人好好斟酌了。收购方的确认为了防止利益冲突,创始人最好能够预先确定哪些方面的收购方不在领售权的有效范围之内,比如竞争对手、本轮VC投资过的其他公司、VC的关联公司等等。股东购买如果有创始人不愿意出售公司,而VC一定要出售的话,那么还有一条解决办法就是由创始人以同样的价格和条件将VC的股份买下。时间最好能要求给予公司足够的成长时间,通常、年之后,如果VC仍然看不到IPO退出的机会,才允许激发领售权,通过出售公司退出。创始人如果创始人同意VC出售公司,创始人可以要求不必为交易承担并购方要求的在业务、财务等方面的陈述、保证等义务。

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