金融控股集团组建与运营

金融控股集团组建与运营 为什么要成立金融控股集团,金融控股集团在国内外的发展现状是什么,如何组建金融控股集团,怎样运营一家金融控股集团, 一、为什么要组建金融控股集团, 近10年来，随着经济金融全球化的不断深入，金融控股集团作为一种金融跨业经营的重要组织形式，日益受到世界各国和地区金融业的广泛青睐，美国、日本、韩国和我国台湾省等发达国家和地区都已出台了金融控股公司法，许多金融机构通过金融控股集团组织形式实现了跨业经营。在国内，从2002年国内第一家金融控股公司——中信控股有限责任公司成立以来，已经出现了众多的金融控股集团或准金融控股集团，可以说发展金融控股集团已经成为国内金融业当前及未来几年的热点。那么，为什么从世界第一家金融控股集团——花旗集团于1998年成立后不到十年的时间，这种金融机构的经营组织形式就在许多国家和地区受到如此的热捧呢,它的背景是什么?到底有其什么独特的优势,发展的内部动因又是什么呢, (一)金融控股集团内涵和特征 1、控股公司的定义和内涵 (1)什么是控股公司, 控股公司是组建现代企业集团的基本形式。那么，什么是控股公司呢,日本学者森田松太郎认为“控股公司就是控制着其他公司的股份，对其经营施加影响的公司，控制着半数以上股票的公司是母公司，其股份被其他公司控制的公司是子公司”;美国公司法学者罗伯特W. 汉米尔顿(Robert W. Hamilton)将控股公司定 1 义为“持有其他公司大多数股票的公司，而控股公司除持有股份外，并不经营其他业务”;英国学者盖恩司(Garnsey)则从企业财务管理与经营角度将控股公司定义为:“以持有其他公司股权，控制其他公司经营活动为主要功能而存在的公司组织”。 各国或地区的有关“控股公司”的立法方面，也对控股公司定义有明确规定。1997年修正后的日本独占禁止法将控股公司定义为:“持有子公司股份的价额合计占总资产超过50%的公司”。中国台湾省的《投资控股公司申请股票上市审查准则》中将控股公司定义为“以投资为专业并以控制其他公司的营运为目的的公司”。 从上述关于控股公司的定义来看，控股公司成立的基本条件就是要具有对其他公司的控制权，并且应当以控制被控股公司的经营为目的。从法律意义上讲，控股公司实际上也就是母公司。 (2)控股公司有几类, 控股公司分为两种，一种是纯粹的控股公司，其设立的唯一功能就是掌握子公司的股份，对之实行控制，控股公司本身不再从事任何直接的生产经营活动，公司的收益靠收取子公司的股息，离开了子公司的股息，控股公司就无法运营。控股公司非常关注子公司的经营业绩，集团各公司的经营是按照整个集团的战略进行的，并且其经营业绩要得到客观评价;另一种则是混合控股公司(亦称事业型控股公司)，这类控股公司除了控制子公司的股份外，本身也从事营业活动，是常见的企业集团运营形式。 (3)控股母公司的主要职责是什么呢, 控股母公司掌握着众多子公司的股份，可以说是很有钱，那么控股公司是否可以像有钱人那样，可以坐享来自子公司的红利呢,如果是这样，那么设立控股公司 2 进行集团化经营就没有任何意义了。控股母公司最根本的职责应当是制定能够提高集团整体经营业绩的战略，并时常提醒各个子公司在经营上应当注意的问题，保持集团各公司之间的平衡发展。控股母公司必须给子公司提出经营方向和总的架构，但不能过多地干涉子公司的经营，主要是以最终也即对子公司的经营进行评价，提出子公司能够接受的经营目标和建立实现目标所需建立的经营机制。集团统一的目标就是旗帜，目标不明确就可能失去依靠。 2、作为控股公司特例的金融控股公司 金融控股公司是控股公司组织形式在金融业的重要体现，但由于金融行业特殊性，因此金融控股公司有其自身的特点。 (1)什么是金融控股公司呢, BIS对金融集团的定义是:金融业务在集团业务中占据主导地位，所属的受监管实体至少明显地从事两种以上的银行、证券和保险业务，同时每类业务具有不同的资本要求。 1999年《金融服务现代化法案》定义的金融控股公司是指通过子公司经营从传统银行产品到证券、投资咨询、保险等在内的任何金融业务但并不要求从事两种以上金融业务的企业集团。 从国外的实践来看，大多数金融控股集团都是以银行、证券、保险等金融机构为子公司的一种控股公司。金融控股集团的母公司可以是不直接从事任何事业性经营活动一种纯粹控股公司，但金融控股集团并不都是纯粹性控股公司，例如美国《金融服务现代化法案》规定，作为母公司的金融控股公司可以是商业银行、证券公司及保险公司。 3 台湾省“金融控股公司法”第四条第一款对金融控股公司的定义是以持有被控股金融机构的 有表决权的股份总数或资本总额超过25%的公司。这项定义与美国金融控股公司定义类似，强调以持有公司股份而进行实质控制。 在我国，金融控股集团在法律上尚未得以确认，但从国际惯例来看，中国的金融控股公司应定义为:对一家或数家商业银行和非银行金融机构完全拥有股权或控制性持股，并至少从事银行、证券、保险中的两种或两种以上的经营活动的金融集团。 (2)金融控股集团有哪些显著特点呢, 第一，集团控股，综合经营。金融控股集团的一个重要标志就是拥有一个通过股权纽带对金融子公司进行联合经营，统一管理的控股母公司，母公司可以是纯粹的控股公司，只是通过对股权的管理和风险控制与稽核机制等对金融性子公司发挥作用，也可以是从事某类主要金融业务进行经营的金融机构，例如银行控股公司、证券控股公司、保险控股公司等。 第二，子公司分业，降低风险。在金融控股集团内部，通过不同的金融子公司分别经营商业银行、投资银行、保险、信托、期货等具有不同风险特征的金融业务，从而防止商业银行金融安全网被通过集团形式扩展到其他金融子公司，减少对银行安全的威胁，遏制内部交易等行为。 第三，合并纳税，自负盈亏。根据国际通行的会计准则，控股公司对拥有51%以上控股权的子公司，在进行会计核算时可以进行合并财务报表。一方面防止各子公司的资本金以及财务损益的重复计算，另一方面通过合并财务报表的形式，降低应税基础，提高金融集团的发展储备。在金融控股公司架构下，控股公司和各金融子公司一般都具有独立的法人地位，有各自的董事会和利益相关者群体，金融控股公司对子公司的责任，以及子公司相互之间的责任，仅限于出资额，而不 4 是由金融控股公司对整个集团统负盈亏，减少个别高风险子公司(例如，投资银行)拖垮整个金融控股集团的可能性。 (二)金融控股集团发展的背景和动因 从宏观来看，金融控股集团的发展是全球金融业发展到一定阶段的必然产物。 20世纪80年代以来，全球金融业全面进入结构性调整阶段，金融机构的集团化、全能化和全球化已经成为金融领域的突出现象。首先，金融自由化导致不同种类金融业务的相互渗透，银行面临更大的竞争压力。其次，信息技术的发展使非金融企业也开始蚕食金融业的利润空间。再次，放松管制为金融业综合经营提供了良好的制度背景。最后，政府的积极推动。发达国家政府往往通过积极推动有利于发展金融控股集团的法律、法规等措施，为金融控股集团的发展创造一种良好的经营环境，以减少金融机构破产倒闭对社会造成的冲击。例如韩国沃瑞金融控股公司(Woori Financial Holding Company)就是由14家经营失败或陷入困境的银行和保险公司联合成立的。 从微观来看，主要有价值最大化动因、非价值最大化动因，以及政府的有意推动等。 1、实现价值最大化 与一般工商企业一样，短期利润最大化和长期价值最大化也是金融机构所追求的重要目标。其中长期价值是金融机构预期未来利润的贴现值。为了实现利润和价值最大化，金融机构或者通过减少经营成本，或者增加各经营时期的预期收益。组建金融控股集团产生规模经济、范围经济、协同效应、减税效应、分散风险效应等降低成本，扩大收入来源。 2、非价值最大化的动机 5 首先，帝国建设(Empire-building)、反收购，以及经营管理者的虚荣和自我炫耀也是组建金融控股集团的重要考虑。例如，金融机构的经营管理者一般认为所管理和控制的金融机构规模越大，自己的成就感越强，社会地位越高，工作越安全。其次，通过组建大型金融控股公司延伸业务范围、收购兼并其他金融机构，从而实现地域和经营业务范围的扩张。 二、金融控股集团在国内外的发展现状是什么, 金融控股集团模式发轫于20世纪90年代的美国，并迅速成为全球金融业综合经营的主要模式。 首先看美国。美国金融控股集团大多数都是从银行控股公司转型而来，银行控股公司始建于20世纪初，成立银行控股公司主要有两个动机:一是使国民银行有足够的资金收购其他银行;二是能够规避法律上对单一银行跨州经营的限制。 花旗集团是美国第一家在《1999年金融服务现代化法》颁布之前成立的金融控股集团，其发展历程实际上就是20世纪60年代以来美国银行控股公司发展的缩影。1968年，为了规避法律限制，花旗银行在美国特拉华州成立了单一银行控股公司—花旗公司(Citicorp)，以其作为花旗银行的母公司，“儿子生出了老子”。花旗公司成立之后，花旗银行把自己的股票转换成了花旗公司的股票，花旗银行的资产占整个花旗公司资产的99%。花旗公司当时拥有13个子公司，能提供商业银行、证券业务、投资管理、信托服务、保险业务、融资租赁、商贸结算等多元化金融服务。在管理模式上，花旗公司与花旗银行是一个班子、两块牌子。花旗银行通过花旗公司扩大了经营和投资范围。 1998年4月6日，花旗公司与旅行者集团以对等的形式合并为“花旗集团”，商标为旅行者集团的红雨伞。合并后花旗集团成为全球第一家集银行、证券、保 6 险、信托、基金、租赁等全方位金融业务于一体的超级金融控股集团。客户可以通过营业网点、网上银行、电话银行等各种服务渠道获得花旗集团提供的储蓄、 一条龙”式的金融服信贷、证券、保险、信托、基金、财务咨询、资产管理等“ 务。这种“金融超市”式的全方位、多角度的服务方式和理念引发了金融业的空前变革。《1999年金融服务现代化法案》出台之后，花旗集团这种金融经营组织创新得到了法律的认可与保护，美国国内金融机构掀起了向金融控股集团转型的潮流。2000年3月13日，《金融服务现代化法》条文生效的第一天，美国联邦储备委员会就批准了117家银行控股公司转型为金融控股公司的申请。到2003年3月31日，美国共有银行控股公司5284家，其中630家为金融控股公司(其中有外国金融控股公司30家)，占银行控股公司数量的12%，但并表总资产所占比例却达到了78%。在71家总资产在100亿美元以上的银行控股公司中，有49家同时也是金融控股公司。473家总资产小于10亿美元的银行控股公司(其中153家资产少于1.5亿美元),也选择成为金融控股公司。 再看欧洲和日本。1986年10月，英国通过金融“大爆炸”改革废除了经纪商和交易商两种职能不能互兼的规定，取消了对证券交易最低拥金的限制，以及非交易所成员持有交易所成员股票的限制。在这样的法律背景下，英国的巴克莱银行、国民西敏寺银行、米德兰银行劳埃德银行等大型清算银行都在证券承销和交易、资产管理、收购和兼并等领域中进行了重组或扩张，形成了没有业务界限的全能型多元化金融集团。这些大型商业银行按照大型客户的要求进入资本市场，为客户提供广泛的与证券相关的金融产品和服务。 汇丰集团是英国金融控股集团的代表，作为汇丰集团主体的汇丰银行在1864年成立于香港。汇丰集团以商业银行业为主，同时也是一个综合性的跨国金融控股集团，所控股的金融机构主要有:米德兰银行、恒生银行、有利银行、汇丰财务有限公司、获多利投资服务有限公司、汇丰投资有限公司、汇丰保险公 7 司、银联保险公司等;除了上述金融机构之外，汇丰集团还控股一些房地产企业和服务公司。控股的房地产业公司主要有:华豪有限公司、怡东酒店、世界贸易中心等;控股的服务业公司主要有:环球百慕大海运有限公司、环球船务投资有限公司、亚洲航业有限公司、电视广播有限公司等。 早在20世纪70年代，德国的全能银行就通过收购和控股一些抵押银行，开辟长期抵押贷款业务，为开展抵押证券化(MBS)创新业务打下了良好的基础。20世纪80年代末期，德国的全能银行集团又通过人寿保险业务与传统的银行业务的结合，创造了“全功能金融服务”(Allfinanz)的概念，从而使两大金融领域走向融合，进一步扩大了全能银行的服务范围。20世纪90年代以来，德国的金融控股公司呈现出“巨型化”的趋势，德意志银行(Deutsche Bank)集团和德累斯顿银行(Dresdner Bank)集团是两家代表性机构。 20世纪90年代以来，德意志银行集团又通过一连串的收购与兼并活动，进一步扩展了业务范围。1998年，德意志银行收购美国第八大银行——信孚银行，拓展其证券托管和衍生交易业务，从而建立了横跨太平洋两岸的全能金融服务平台，进一步提高了德意志银行在全球金融服务业的市场竞争地位。 德累斯顿银行也是全球闻名遐尔的全能银行，除了传统的存款和贷款业务外，德累斯顿银行在证券、投资银行、货币市场、外汇买卖、衍生金融工具产品和贵重金属交易等方面都有一定知名度。 日本于1998年4月1日通过了《金融体系改革一揽子法案》，放宽了对银行、证券、保险等行业的限制，允许各金融机构可跨行业经营各种金融业务，废除银行不能直接经营证券、保险业务的禁令，扩大了银行的经营范围。1999年8月20日，日本第一劝业银行、兴业银行和富士银行3家银行合并为瑞穗金融集团。2001年4月，东京三菱银行、其下属的日本信托银行、东京信托银行和三菱信托银行签署了最终 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 ，组成东京三菱金融控股集团。到目前为止，日本已经形 8 成6大金融控股集团，即瑞穗金融控股集团、UFJ集团、三井住友金融集团、东京三菱金融控股集团、联合金融控股集团、索拉纳金融控股集团等6大金融控股集团。 再看中国台湾省。2001年6月，台湾当局通过了“金融控股公司法”，该法的 颁布之后，通过为岛内金融机构跨业经营，提供了法律保障。“金融控股公司法”台湾众多的金融机构根据本企业发展战略的需要，积极组建金融控股公司，形成了一股“金控热”。台湾目前正式运作的有14家金融控股公司。 最后看中国大陆。从总体上看，我国目前有四种力量在争夺金融控股公司这块大“奶酪”。中信、光大、中国保险等中央级金融机构;经济发达的省市政府部门所属企业;海尔等产业集团及一些实力雄厚的民营资本;四大国有商业银行。除了这四大力量之外，以信托公司或者信托公司为核心的金融控股公司将成为资本市场新兴的机构群。 表2: 我国金融控股集团类型及其代表机构 类型 代表机构 第一类:由金融机构形成的，同时控制中信控股公司、中国光大集团、中国平着银行、证券、保险、信托等机构的金安保险集团 融集团 第二类:四大国有商业银行独资或合资中银国际控股公司、中国建设银行国际 金融有限公司、中国工商银行的工商东成立的金融控股集团 亚金融控股公司、四大资产管理公司等 第三类:产业资本控股银行、证券、保山东电力集团、海尔集团、东方集团、 9 险等多种金融机构，形成金融控股集团宝钢集团、招商局集团、新希望集团 架构的企业集团 第四类:地方政府对所属地方金融机构上海市金融办、北京市金融办、深圳金如城市商业银行、信托投资公司、证券融办等 公司等重组形成的金融控股公司 表3:国内金融控股公司与准金融控股公司概况 名称 经营性金融子公司或参股金融机构 现况 中信银行、中信证券公司、中信国际金融控股公司、中信控股 已挂牌运作 信诚保险公司、中信信托公司、中信期货公司、中 信资产管理等 中国光大银行、光大证券、永明保险、光大国投、光大金控 待批 光大控股(香港)、申银万国证券 平安人寿保险、平安财产保险、平安海外保险、平平安集团 已经成立 安信托、平安证券、深圳平安银行 中国银行(内地)、中银香港(已经在香港证券交集团架构基本中国银行 易所上市)、中银国际控股有限公司、中银集团保形成 险有限公司、中国人寿保险有限公司 工商银行、工商亚洲、工商香港、工商国际、香港工商银行 雏形已现 友联银行 建设银行 中国国际金融公司、香港建新银行、中信嘉华银行 正在酝酿 10 中国人寿保中国人寿保险股份有限公司(已在纽约和香港上市)挂牌运作 险(集团)等 公司 中国太平洋中国太平洋财产保险股份有限公司、中国太平洋人挂牌运作 保险(集团)寿保险股份有限公司 股份有限公 司 中国再保险中国再保险股份有限公司 挂牌运作 (集团)公 司 首创安泰人寿保险公司、首创资产管理公司、首创首创公司 目标 证券公司 控股并经营:鲁能金穗期货经纪公司、英大国际信山东电力 架构形成 托、英大证券咨询有限公司、鲁能英大保险代理公 司;间接参股:蔚兰证券 参股:中国民生银行、新华人寿保险公司、中国民东方集团 有意发展 族证券公司 海尔集团”拥有青岛商业银行60%的股份。持有鞍山有意发展金融海尔集团 信托(600816)20%股权(第一大股东)，控股“长控股集团 江证券”，成立保险代理公司，并且拟成立“财务 公司”。此外，“海尔集团”旗下的“海尔投资发 展有限公司”和“纽约人寿”海外分支机构“纽约 11 人寿国际公司”成立合资保险公司(各占50%股份)， 携手进军寿险市场。 三、如何组建金融控股集团 金融控股集团的组建在不同的国家和地区所需要的条件、成立的方式、成立的过程都有差别，因此需要系统规划。 (一)金融控股集团成立的条件 组建金融控股集团有利于发挥金融综合经营效益，促进整个金融控股集团综合竞争力的提高。但并不是任何金融机构都可以成立金融控股公司，为组建金融控股公司，发起人和参与机构必须具备一定的条件。 1、美国金融控股公司设立条件 按照美国《金融服务现代化法》，允许在《银行控股公司法》第4条架构下，成立金融控股公司，经营包括保险及有价证券的承销和代理业务、商人银行业务、保险公司投资组合业务，与金融有关的附属业务也包括在核准经营的业务范围之内。 为成立金融控股公司，加入存款保险的银行子公司，必须符合以下条件: ?资本充足 ?管理健全 ?在最近的按照社区再投资法(CRA)考核中，被评级为“满意”或更好，并且由联邦储备委员会担任核准机关。 12 美国联邦主管机关所称的资本充足银行，其一级资本比率和风险性资本比率分别需要达到6%和10%以上。杠杆比率(一级资本除以总资产)至少达到5%。管理健全是指金融机构的统一评级制度(Uniform Fiancial Institutions Rating System)的第一级和第二级。CRA评级至少应当达到满意(Satisfactory)程度以上。美国国会认为，银行控股公司的银行子公司如果符合国际最低资本 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 ，并不构成成立金融控股公司的充要条件，只有具备更高资本水平与管理能力的银行，才具备承担来自业务多元化经营所产生的风险。此外，按照国家平等互惠的原则与公平竞争的原则，美国联邦储备银行依法对外国银行(金融控股公司)采用相同的监管标准。 银行控股公司在从事任何新被授权的金融业务活动之前，必须到联邦储备委员会填写一份证书，以说明其满足“资本充足”和“管理有效”的要求。 不能满足上述三个条件的金融控股公司将视其不同的情况受到联邦储备委员会的限制。如果联邦储备委员会认定金融控股公司的任何储蓄性子公司资本不充足，或者管理无效，就会向金融控股公司发出这种认定的通知，直到金融控股公司的相应子公司采取措施满足了上述三个条件，联邦储备委员会会采取一些必要的措施限制金融控股公司及其子公司的活动。如果金融控股公司子公司不能在规定的180天内达到监管要求，联邦储备委员会甚至可能要求金融控股公司剥离其储蓄性子公司。 如果金融控股公司的子公司不能满足CRA评级要求，联邦储备委员会的有不同的限制。直到子公司满足上述评级要求之前，金融控股公司不能从事任何按照《金融服务现代化法》规定可以从事的新的金融业务,但是现有金融业务不受限制。 2、日本的金融控股公司设立条件 13 1998年，日本通过修改《垄断禁止法》允许金融机构按照下列条件成立金融控股公司: (1)资本额不足350亿日元; (2)净资本额不足1400亿日元; (3)对公司进行分业管理，取得继续实施成立时业务的股票。 通过修改《垄断禁止法》实现了金融机构和一般事业公司在控股公司下的并存，由于这类控股集团影响力很大，考虑到为了能够进行公平竞争，规定将事业公司的总资产额限定在30000亿日元之下。日本第一家金融控股公司是芙蓉集团，该集团有代表性的金融机构有富士银行、安田人寿保险公司、安田火灾海上保险公司、安田信托银行等。以及以这些金融机构为中心设立的租赁公司、风险投资公司等，具有新金融控股公司的设想[1]。 3、台湾地区金融控股公司设立条件 我国台湾地区“金融控股公司法”第九条规定，主管机关在审批设立金融控股公司时，应当审查下列条件:即财务业务的健全性及经营管理能力、资本适足性、对金融市场竞争程度及增进公共利益的影响。 按照台湾财经部门所公布的行政命令，在规模上，台湾金融控股公司的最低实收资本额定为新台币200亿(约6亿美元左右);在强制转换限制方面，如果单个股东或持股集团在银行、保险和证券这3个金融部门的任何两个部门中的股份超过25%，它需要将在这些不同公司中的股份转入金融控股公司;在大股东报告方面，金融控股公司的单个股东或持股集团，当其在金融控股公司中的股份超过10%、25%、50%、75%这4个不同比例时，都需要向“财政部门”报告并需要获得其持股批准;金融控股公司的最低资本充足率为100%。 14 另外，台湾地区发布了“金融控股公司设立条件的申请书件及审查条件要点”对金融控股公司的设立条件做出了如下几个方面的规定: (1)为使金融控股公司股权结构更为明确及透明化，按照金融控股公司法第16条第一项的规定，及金融机构转换为金融控股公司时，同一人或同一关系人持有金融控股公司有表决权股份总额超过10%者，应向主管机构申报。 (2)拟设金融控股公司之预定负责人及总经理、副总经理及协理应当符合“金融控股公司负责人兼任子公司职务办法”的规定。 (3)基于公股管理的简化原则，有关经律师和会计师审查的金融控股公司设立审查表，如果属于政府出资超过50%的公营金融机构，必须由该机构的法务单位和稽核单位代替律师和会计师填写该审查表。 另外，台湾地区财政管理机构同时表示，金融机构在办理营业让与新设机构成立申请书时，应当同时提出新设机构营业执照申请书，以使主管机构根据有关法条规定直接核发营业执照。 4、国内金融控股公司设立条件 目前国内金融业仍在实行“分业经营，分业管理”，有关金融控股公司的法律法规正在酝酿和制定过程中，国内金融机构成立金融控股公司须具备怎样的条件，如何申请等还缺乏相应的标准。但是，参照巴塞尔银行监管委员会1999年发布的《对多元化金融集团的监管》文件和美国、日本，以及我国台湾地区金融控股公司设立的有关条件，并考虑到国内已经成立的中信控股有限责任公司和中国平安保险集团的情况，笔者认为国内金融控股公司的设立应当满足以下几个方面的条件: 第一，必须全资或控股拥有两家以上从事不同种类金融业务的金融子公司; 15 第二，金融控股公司注册资本不能低于5000万元人民币; 第三，金融控股公司商业银行子公司的资本充足率要达到8%以上; 第四，金融控股公司子公司有良好的公司治理结构和经营管理体系，能够对子公司进行有效的经营管理; 第五，金融控股公司经营管理者和部门负责人员资格应当符合监管部门的有关规定; 第六，对金融体系稳健运行关系重大的金融控股公司，例如，国有商业银行拟成立的金融控股公司，在一定时期内必须保持国有控股地位; 第七，应当对产业集团和地方政府建立金融控股公司做出必要的限制，尤其是要制定严格的监管标准防止产业集团业务波动对金融控股集团存款性金融子公司的偿付能力造成重大影响，维护金融体系安全。 (二)金融控股集团设立的原则 第一，具有明确的公司战略定位。战略定位是指金融控股公司为了获得长期竞争优势而制定的一系列目标，正确的战略定位是金融控股公司设立的前提。设立金融控股公司可以实现三大目标:资本效率、交叉销售和成本节约。在金融控股公司战略定位中，一般会同时选择几个目标，但一个时期会以一个或两个目标为重点。战略定位也是一种动态的过程，需要根据经营环境的变化适时进行调整，并依此取舍集团内的子公司，达到多元化经营和战略性经营的目的。比如 70年代以来的英国银行，就先后经历了追求规模扩张和市场份额战略，追求赢利性、贷款质量和股东利益战略，以及发展“虚拟银行”，实现外包或利用外部资源战略等。因此，金融控股公司必须围绕其发展战略定位选择纳入相关业务，并适时根据战略目标的变化做出取舍，同时兼顾不同业务生命周期的交替互补，即:既要有主营业务，还应拥有符合战略目标的新业务;既要包括即期能够提供资金来源 16 的子公司，更应具备极具潜力的企业作为未来发展的后盾，以保证金融控股公司稳定的现金流和可持续发展。 第二，共享集团资源，促进协同发展。在确定金融控股公司的发展方向之后，如何发挥整个集团的综合效益并形成整体作战的优势，是设立金融控股公司必须考虑的主要问题。控股公司最重要的竞争优势在于各子公司之间资源的有效协同， 的利益，这是一般金融机构间策略联盟关系在有效资源整合后所产生“ 1+1>2” 所不能达到的。因此，在同一金融控股架构之下，各子公司间的功能必须朝产品互补、资源共享的方向发展。整合共用的部门，淘汰重复的功能设计，强化子公司间共用的资源，并集中力量培养某一领域领先者的地位以增加集团总体战斗力。多元化理论经常被用来解释范围经济的现象，有些文献指出只要多元化就会产生范围经济，但事实并非如此，多元化与范围经济并不是一种必然的正相关关系。只是在拥有闲置的资源或是未被充分利用的并可以转移使用或是可以与他人共用、并且是一个不可分割或单独交易的资源时，多元化才有可能产生范围经济。因此，金融控股集团在选择子金融机构时，必须研究资源使用率、共用性及不可分割性等特性，作为成员选择的依据。 第三，构成完整性业务。成立金融控股公司，除了能共享资源、降低成本外，藉由控股公司整合集团事业，以提供客户完整服务，增加客户忠诚度亦是重要因素。金融机构业务大致可分成个人金融、企业金融及投资银行业务等三部分，如从零售金融业务来看，随着个人理财逐渐盛行，可以预期的资产管理账户必将成为主流，单纯的存贷款业务已不能满足客户所需，证券、保险等结合才能对客户产生吸引力。因此，金融控股公司在考虑设立子公司时应围绕客户需求提供较完整的服务功能，银行、证券、保险业务是最基本组成部分。在子公司产品互补方面，银行证券和银行保险两种形式最为常见。其中银行与证券产品互补性较强，但风险较大;保险产品与银行产品互补性较强、风险较小。在综合经营过程中，最具 17 争议的话题就是银行业与证券业的结合。所谓分业经营主要是分离银行业与证券业，因为银行业进入证券业会产生许多弊端，例如证券业务风险较高，可能威胁银行的安全性与健全性;银行有金融安全网，形成变相政府补贴，对证券业造成不公平竞争;银行部门与证券部门资产移转、信息交换、不当交易及利益输送等将损害客户权益，造成利益冲突。银行证券综合经营产生的范围经济虽然争议不断，但实证及理论研究已证明其具有增加证券业务的获利能力、共享收益与分担成本、增加银行稳健性等益处。在银行保险结合方面，银行与保险公司均具有金融中介职能，有提供储蓄产品相同功能，本质上有相互竞争与互补关系。二者结合，实证上、理论上及模拟分析结果表明，大多数有其经济功能及正面效应，但少数亦有负面效应。 第四，具有竞争优势及风险分散功能。金融控股公司虽然可以投资的子公司种类繁多，如商业银行、信托投资公司、证券公司、保险公司、期货公司等，但在组建金融控股公司时，对于子公司的布局必须掌握多元化原则，风险不宜过度集中。多元化中的所谓“相关多元化”，是以某一核心资源往外延伸的结果，如银行转投资保险代理人，即是本身客户资源的再利用;“非相关多元化”，则主要指进入一个完全陌生的领域。对金融控股公司而言，投资一个完全与现有能力条件相关不多的产业，虽然数目增多，但往往却增加了金融控股公司的经营风险。 第五，避免利益冲突。利益冲突可分为外部利益冲突与内部利益冲突。从外部利益冲突看，包括金融集团成员与客户、投资人、以及监管部门之间的利益冲突;内部利益冲突是指金融集团成员之间竞争、业务转移、文化以及相关共享资源方面的冲突。所以，一个成功的金融控股公司必须统筹考虑各子公司的资源条件与集团整体目标，作为制定各子公司绩效的基准，设计合理的绩效评价指标，充分体现内部公平计价原则，以避免利益冲突发生。因为金融集团业务范围广泛，考虑某一业务而可能牺牲其他业务利益的情况时有发生。其中银行与保险的结合， 18 特别是与寿险的结合在利益冲突上相对较低，对于双方利润的增加与营运风险的降低有较大帮助;而银行与证券的结合，虽然在获利上具有互补性，但二者不仅 2002年花在文化上有较大冲突，而且就防火墙来看也较容易产生利益冲突。如 旗集团和其他投资银行一起面临的“利益冲突指控”，其核心就是其董事长是否在 2000年向控股的投资银行部门——所罗门美邦的明星分析师杰克?格鲁曼施加压力，要求其把 AT&T的投资评级从“中立”调高到“买入”，以赢得 AT&T的证券承销业务。之后，花旗公司的股价一路下滑，在 2002年 7月曾达历史低点 25美元附近。为此，花旗集团最终付出了高达 80亿美元的代价。从理论上说，银行业与保险业的风险控制模式并不相同，银行业是评估企业信用风险，即将高流动性负债转为低流动性资产;保险业则侧重理赔风险的管理及具市场性的长期资产组合。因此并非所有保险业务均适合银行经营。 (三)金融控股集团设立的方式 1、设立金融控股集团的战略考虑 在市场经济条件下，金融机构与一般工商企业一样，都要根据不断变化的市场环境，调整发展战略，以适应不断发生的竞争挑战。在金融集团或一般金融机构决定向金融控股集团方向发展时，应当按照下列顺序对金融控股集团的发展战略进行详细规划。 (1)制定金融控股集团发展的远景目标 金融控股公司的发起者，必须对金融控股公司未来的发展远景做出科学的规划，例如集团的市场定位、业务组合、客户范围、经理地理区位等，同时要对未来的整合方式和经营规模提出相应的设想。 (2)分析金融控股集团发展的内部条件和外部环境 19 金融控股集团涉及的业务范围广泛，因此必须对金融行业的机会和威胁进行科学的分析(例如，SWOT分析)，找出金融控股公司发展的优势和劣势，做出最佳的整合决策。 (3)确定金融控股集团的发展目标 主要是要制定金融控股公司在短期、中期和长期的发展目标。发展目标既包括金融控股集团作为一个整体的规模、利润、地域和业务范围的发展目标，也要详细规划集团内部商业银行、投资银行、保险公司、信托公司和基金公司等子公司的发展目标。 (4)寻找与评估拟并购的金融子公司 金融控股集团除了要对现有金融业务和子公司进行充分的整合之外，同时也要在市场上搜寻新的战略合作或收购兼并目标，并通过科学有效的方法对这些金融机构进行评估，经过分析评估之后决定是否进行投资或并购，以扩大金融控股集团的经营规模。 (5)制定合理的金融控股集团市场扩张战略 从国外金融控股公司的发展历史来看，大多数金融控股公司都是通过收购兼并等形式的扩展逐渐发展到今天的规模和市场影响力。因此设立金融控股公司时要初步确定未来发展主要依靠内部发展还是外部扩张，需要根据远景发展的要求，制定业务发展 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 、兼并收购其他金融机构，或者与其他金融控股公司合并的战略。 2、金融控股集团的设立方式 (1)发起设立金融控股集团 发起设立金融控股集团又称“从零开始”的进入战略(Start-ups)。采用这种进入模式的金融机构，为了开展多元化业务，需要建立独立的子公司销售非核心 20 产品和服务。例如，保险公司建立新的银行和储蓄机构开展存贷款业务;银行通过建立保险经纪公司或保险公司开展保险业务。 一些国际性大型商业银行通过在内部设立独立的保险公司形式从事银行保险业务，例如，汇丰银行设立了HKBC Life&HKBC Insurance，向客户提供寿险，以及一般性保险与储蓄计划，在控股公司一级将来自银行和保险公司的收入进行合并。中银香港则设立BoC Life，BoC Group Insurance，Ming An& China Life 等保险公司，向客户提供寿险及一般储蓄计划，银行和保险公司之间平分利润。香港上海商业银行则通过设立合资保险公司的形式，向客户提供寿险及储蓄计划，大股东之间分享利润。 英国的TSB，法国的Credit Agricole和德意志银行成功地采取这种战略，进入了保险市场。采用这种“从零开始”的多元化经营模式可以直接设计金融机构开展业务和进行市场营销的方式，不会受到现有公司内部不同利益集团、不同文化背景和不同品牌价值的影响。 但是，在这种战略模式下，需要经过很长一段时间的努力，新的金融业务才能达到一定的水平。由于公司没有合作伙伴，开展新的金融服务所需要的技术和知识诀窍必须通过长期的培育才能获得，因此存在着较高的机会成本。 对于国内的金融机构而言，由于在目前政策严格禁止银行资本进入其他业务领域的环境下，国内的银行不能采用“从零开始”的市场进入方式设立非银行子公司，从防范风险的角度看，由于子公司是由银行全资设立，可能会直接加大金融控股集团的经营风险，监管的难度也会加大。 (2)兼并收购的市场进入模式 兼并收购(以下简称并购)是近年来国外金融业跨行业、跨区域的特大型金融控股集团组建的主要方式。1998年4月，美国商业银行巨头花旗银行和大型 21 保险公司旅行者集团合并，合并后新花旗集团的总资产达到7000多亿美元，目前花旗集团的总资产已经达到了1万亿美元以上，可谓富可敌国。花旗集团的服务范围涉及商业银行、保险、投资银行、基金和资产管理等几乎所有金融领域。1999年，德意志银行以110亿美元收购美国银行家信托公司。新成立的德意志银行集团在原德意志银行已有的全能银行服务基础上，通过与美国银行家信托公司投资银行业务的强强结合，形成了横跨大西洋两岸，业务范围遍及全球及各个金融领域的超大型综合金融集团。1999年8月20日，日本3大金融机构，富士银行、兴业银行和第一劝业银行宣布，将在2000年以控股公司的形式合并，合并后瑞穗金融集团总资产达到130万亿日元(按1美元兑106日元，约合1.23万亿美元)，成为全球最大的金融集团，合并后的新金融集团同样是一种全能化的经营机构。2000年9月13日，大通曼哈顿公司宣布以360亿美元收购J. P. 摩根公司，新成立的摩根-大通公司总资产规模将达到6600亿美元，成为仅次于排名第二，总资产达6790亿美元的美洲银行，而稳居美国第三大金融巨擘之位。 兼并收购形式的多元化进入战略的优势在于: 购并双方能够沿着确定的综合银行发展轨迹，进一步开拓市场。如果是收购性合并，那么母公司有权制定经营政策。 n 从一开始就可以获得开展新的金融业务所必须的金融技术和知识技巧。为实施这一战略，要求潜在的联盟伙伴必须具有本金融机构从事多元化经营所需要的知识和专业技能。 n 如果子公司在市场上已经建立了较好的品牌形象，合并后的母公司就可以获得这笔无形资产。 n 当需要快速进入目标金融领域时，这种进入模式是一种比较好的方式。 22 这一进入模式的缺点是在市场上难以寻找完全满足条件的合作伙伴，而且这种购并往往需要支付巨额的成本，同时，合并双方在合并后的金融机构中的管理权力划分，企业文化的整合等方面的关联与互动较第一种模式更为复杂。例如，花旗银行与旅行者集团合并后采用“双巨头”方式管理，从合并后的花旗集团的首席执行官到各主要部门的经理都是由原花旗银行和旅行者集团共同平等担任的，由于双方为争夺领导权进行的斗争导致合并后集团一体化进程进展缓慢，影响了金融产品的交叉销售，也影响了公司互联网战略的实施。 但是，这种市场进入方式很受金融机构青睐，许多大型金融多元化集团都是通过一系列跨行业、跨科技、跨国界的兼并收购活动逐渐形成的。这种兼并收购活动结果就是，金融资本进一步向大型多元化金融集团集中，并形成了许多在全球金融体系具有重要影响的“金融巨无霸”。 在这些多元化金融集团内部，传统的商业银行业务已经不再是集团收入的主要来源，代之而起的是资产交易和风险管理部门、基金管理部门、咨询服务支付和经纪业务等。 除了上述两种多元化金融服务的进入方式之外，也有一些金融机构选择通过合资企业(Joint Venture)或市场销售协议(Market Distribution Arrangement)等方式扩大自身的经营范围。 (四)设立金融控股集团的股权运作方式 1、初步制定金融控股集团内部的股权转换计划 在组建金融控股集团的开始阶段，应当对金融控股集团内现有金融机构的持股结构、相互持股情况等进行充分的调研，在必要的情况下，应当首先对持股情况进行相应的调整，以防止未来金融控股公司与子公司之间，或者母公司与孙公司之间因为复杂的交叉持股关系受到监管机构的处分。 23 从台湾发展金融控股公司过程中对股权问题的处理经验来看，大多数股东大会所通过的控股模式都是简易股权交换的方式，一般是采用一股对一股的方式，先建立金融控股公司作为平台。如果要建立比较完备的金融控股集团架构，还必须通过收购兼并其他金融机构股份的方式对一些子公司进行控制性持股，从而使金融控股集团的业务范围扩展到商业银行、投资银行和保险公司等多种业务领域。在多家金融机构同时转换股份成立金融控股集团时，所要考虑的因素是相当复杂，往往不是简单的股权交换所能包含的。这就要求金融控股集团的发起单位或者筹备组，必须对金融控股集团参与者的持股状况进行充分的调研，并根据需要进行适当的调整，以减少在金融控股集团成立之后重新调整股权关系所可能带来的各种交易成本。 2、金融控股集团内部的股权转换方式 在开始组建金融控股集团时，首先应当根据现有金融机构的营业情况、资产负债状况以及未来金融控股集团的发展规划，决定是采用“股权交换”还是营业让与(脱壳设立)的方式来成立金融控股公司(母公司)。如果决定采用股权交换的方式成立金融控股公司，就应当对金融控股公司的规模和资金的运作等进行详细规划。如果决定采用营业让与方式设立金融控股公司就应当确立一家合适的主体公司(银行、证券或保险公司等)作为金融控股公司，并对候选主体公司的财务状况和转投资情况进行分析，以确定主体公司让与给其他公司的资产和负债内容。在具体设立金融控股公司时，发起人可以根据集团特性和集团资金的来源选择合适的股权转换方式。 (1)股权交换 股权交换和股权转移主要适用于现有金融机构经过主管机关许可，按照股份转换方式重新组合成金融控股公司的子公司，另设立一家HH金融控股公司(见图3-1)。从法律意义上讲，金融控股公司以自己的股票或增发新股为代价，换取 24 特定金融机构全体股东的全部股票，并使该特定金融机构成为自己完全子公司的一种股权交易制度。 具体操作流程是: 第一步:原有的相关金融机构符合成为金融控股公司子公司标准的，经过各自股东大会讨论通过，各公司的股东将所持有的子公司股份100%地转换为新设的或现有的HH金融控股公司的股份，从而成为控股公司的股东，金融控股公司则成为各金融子公司的一人股东。 第二步:HH金融控股公司向商业银行、证券、人寿保险、财产险、信托投资公司及其其他金融子公司股东发行新股。 一般而言，在利用股权交换成立金融控股公司的过程中，各子公司的资产、负债及股东权益均可维持不变，因此也不需要办理资产与债权转换登记等繁杂的手续。各子公司股东将其所持有子公司的股份转换为金融控股公司的股份，从而成为金融控股公司的股东。金融控股公司则以所交换的股票作为长期投资，并根据对这些投资的估价向子公司的股东发行新股。因为金融控股公司在成立初期的资产负债表中只有长期投资和股东权益，如果需要运用资金进行其他投资，金融控股公司必须通过发债或发行新股来筹集资金。 由于这种设立方式不涉及新设和分立金融机构的问题，因此设置成本低，易于操作，是设置金融控股公司的首选方式。例如，日本的大和银行控股公司在整合自己的信托业务时，采用了与朝日银行进行股权交换的形式，成立了子公司大和银信托银行。股权交换是通过类似公司合并的手续，对合并公司的股权进行全部收购，并且在全部收购过程中不发生现金流量的支出。 25 关于股权交换制度，欧、美、日本等国有不同的内容。例如在英、美两国，有针对反对股权交换的少数股东的强制性排出制度。即当已取得某公司90%以上股权的情况下，可以从剩下的少数股东手中强制性地取得股权。而这种针对少数股东的强制性排出制度在日本则是非法的。这也就是日本的股东大会沦为少数股 总会屋”的制度性原因。 东要挟大股东的场所，以至产生黑社会组织“ 另外在美国，作为股权交换的代价，有允许第三方提供收购方股权进行股权交换的制度。即可以用第三方的股权来与被合并方的股权相交换，这就是所谓“正三角合并”和“逆三角合并”的方式。而这种方式在日本金融改革前是被禁止的。经过金融大改革之后，这种“三角合并设立方式”只有在成立银行控股公司时作为一种特例才可以使用。 在整个股权交换的交易过程中，计算股权交换比例是其中最重要一环，当事公司计算股权交换比率的最重要依据是双方的资产数量和资产质量如何。因此当事公司有义务向对方公布自己的资产状况。对计算股权交换比率公正计算起重要参考作用的是当事公司的资产负债表。一般要求提供当事公司召开临时股东大会之前,个月内制定的资产负债表。但是在资产负债表作完之后，并且决定了股权交换基准日之后，又发生了对股权交换条件产生很大影响的事件和变动的情况下，就应另外制订提供股权交换参考用的资产负债表。或至少在年度的资产负债表内注明其内容。 资产负债表制订的日期并非是计算股权交换的基准日，这点应特别注意。假设,,月底制订的资产负债表，而计算股权交换的基准日是来年,月，则,月召开临时股东大会时还应提供新的资产负债表。尽管在决定股权交换比率时，往往不单纯依赖当事公司提供的资产负债表，而是通过第三者的资产评估机构，采用时价净资产额的方式计算，但当事公司的资产负债表仍然是重要的参考。 26 在双方当事公司的临时股东大会上还要提供“股权交换比率计算说明书”。在该说明书中要明确记载交换比率是当事公司双方共同计算的，还是通过第三者监查法人资产评估机构计算的内容。在计算书中还要写明采用的评估方式、计算时的股价、计算结果等内容。 (2)股权转移 股权转移是设立纯粹控股公司的方法。第一步，原HH银行股份有限公司将全部业务和主要资产负债让与他公司SS银行股份有限公司;第二步，SS银行股份有限公司则以其所接受的资产负债作价，发行新股给HH银行股份有限公司，HH银行股份有限公司转变成金融控股公司;第三步，他公司SS银行股份有限公司转变成HH银行股份有限公司的控股子公司。 台湾“金融控股公司法”中提出了金融控股公司转换设立的两种方式，即 “金融控股公司法”第24条规定，金融机构经过主管机营业让与和股份转换。 关许可，可以通过营业让与方式转换为金融控股公司，也可以通过台湾“公司法”第185条有关让与全部或主要部分的营业财产的规范，通过将金融机构的主要业务及财产和负债一并让与甲公司，甲公司则以所发行新股作为交换，原金融机构转换为金融控股公司，甲公司为其子公司。 而股份转移则不涉及上述问题，可以简便地设立金融控股公司。其简便程度即只要当事公司召开股东大会作出一个决议，该公司的股东就成为新设立的金融控股公司的股东。作为母公司的新设金融控股公司甚至连一个发起人也不必要。而且股份转移也与股权交换一样，只要到了股权转移登记日就可以自动转移生效。 股权转移是一种在企业重组过程中不但没有现金流量的支出，而且在手续费用、税务负担等交易成本上也比较便宜的一种股权取得方式。在欧、美、日对取 27 得其他企业股权的股权交易有很多限制的情况下，这种股权取得方式由于手续简便，成本较低，所以是大型企业集团股权交易的重要方式，更是金融控股公司设 瑞穗金融立时的首选方式。例如2000年9月日本成立的最大金融控股公司——集团，就是采用了股权转移的方式把第一劝业银行、富士银行和日本兴业银行的股权集中于金融控股公司名下;2001年4月三菱东京金融集团也采用股权转移方式把东京三菱银行、三菱信托银行和日本信托银行归为金融控股公司的完全子公司。以上两个金融控股公司上市的同时，子公司全部废止上市,子公司的股东转为金融控股公司的股东。瑞穗金融集团的前身是日本第一劝业银行、富士银行和日本兴业银行三家上市公司。为了进行银行战略重组，实现综合经营的战略目标，三家银行董事会决定成立一个金融控股公司作为共同的母公司来形成整体竞争力。由于三家银行都是上市公司，采用股权转移方式成立完全母公司时，作为完全母公司的金融控股公司实际上还并不存在，要在设立的当天才能上市发行新股。因此在实现股权转移的当天，三家上市银行自动废止自己的股票上市，而同时由新设立的金融控股公司新股上市发行。这样通过股权转移，使三家银行的股东转成为新上市的瑞穗金融集团的股东。这种方式实际上是三家银行申请取消;同时一家金融控股公司申请设立;然后再设立三家完全子公司的复杂设立手续的简便形式。这是灵活运用股权转移方式成立金融控股公司的一个典型案例(安志达，2002年)。 股权转移分两种方式:?单独股权转移;?共同股权转移。单独股权转移方式的股权转移决策只在一个公司内进行。例如一个金融机构如果要将一个与本公司业务具有较高协同效应的企业归并到自己公司进行战略重组，则可以先用股权转移方式成立金融控股公司，这时的决策只在一个公司内进行即可。然后再利用租税措施法，把该公司的股权转移让渡给母公司，这就是灵活地运用了股权转移制度成立金融控股公司的方式。已成立后的金融控股公司就可以利用股权交换方 28 式将欲合并的企业归并到自己名下。综合运用股权转移和股权交换方式，金融控股公司加大对有价值的目标金融机构的购并行动，实现经营规模和经营范围的迅速扩张。 共同股权转移因为是涉及多个金融机构组成共同的金融控股公司，所以与股权交换一样，要经过当事各方的协商和协议。在这种情况下，与股权交换一样也要先在当事公司之间签订保守秘密协议，再签订整合基本意向书和整合契约书，然后再签订共同股权转移基本意向书和共同股权转移契约书。股权转移与股权交换的区别就在于:(1)在契约书中约定好的某个基准日，由准备成为完全子公司的当事公司提出废止本公司的上市股票，而准备成为完全母公司的当事公司则在当天提出新股上市申请;(2)在契约书中约定好的股权转移日，母公司的新股开始上市交易，而子公司则在当日把各类股权转移相关文件转至母公司保存。 由多家金融机构组成金融控股公司时，有时也采用股权转移和股权交换并用的方式。最典型的案例是日本大和银行控股公司的设立。2001年12月21日，大和银行、近畿大阪银行和奈良银行三家银行用共同股权转移的方式成立银行控股公司，2002年3月1日大和银行控股公司再用股权交换方式吸收朝日银行参加银行控股公司，把合并双方的信托业务进行重组，组成大和银控股公司的下属银行子公司——大和银信托银行。 (3)脱壳设立和三角合并设立 欧美国家大多采用脱壳和三角合并方式设立金融控股公司，银行等金融机构一般通过直接合并的方式成立金融控股公司。美国曾对银行实行严格的分业管理，对银行的经营范围、地域范围，以及董事兼职等都有严格限制，因此美国的银行大多采用银行控股公司的形式来突破这种限制。为了规避不允许跨州设立银行的分支机构的法律限制，美国的银行大多采用跨州收购银行的合并方式来成立 29 银行控股公司。日本迄今为止, 还没有一例采用这两种设立方式成立的金融控股公司。 “脱壳设立方式”是在不能实现100%收购的情况下，收购企业通过被收购企业设立子公司，并把被收购企业的业务全部让渡给该子公司之后，再与被收购公司进行合并的一种迂回式的合并方式。由于这种合并方式使被收购的公司象脱壳一样被吸收合并，所以被称作“脱壳设立”方式。 “三角合并设立”与前述“股权交换、转移”都是非纳税的金融机构转型方 三角合并设立”又分为以收购公式，被广泛应用于各种金融控股公司的设立。“ 司的子公司为续存公司的“正三角合并”和以被收购公司的子公司为续存公司的“逆三角合并”两种类型。 在美国，有许多有利于金融机构通过合并方式组建金融控股公司的规定。例 以如，美国有对少数股东的强制排除规定。即当一家股东掌握了被合并公司90%上股份时，就可以从少数股东手中强制性收购剩余股权，在这种情况下，收购企业往往等不及收购100%股权，就以三角合并方式设立控股公司。同时，美国也允许以第三者股权作为代价与被合并企业进行股权置换，所以“三角合并设立”是美国常用的设立银行控股公司的方式。 在欧洲，由于对银行没有过于严格的规制，全能银行大行其道，所以成立金融控股公司的案例不是很多。英国有设立银行控股公司的案例，但那只是出于个别银行的经营需要而设立的。例如，1985年，巴克莱银行准备把其海外子公司业务与国内业务进行整合，就把总行的国内业务让渡给国内子公司，总行转型为银行控股公司。通过这种方式，减少了海外子公司把业务让渡给国内公司方式可能在海外驻在国所遇到的各种繁杂的手续和法律问题。 30 日本战败之后，美国麦克阿瑟将军领导下的占领当局一直不允许日本成立金融控股公司。但是，进入20世纪90年代，面对国际金融竞争的强大压力，日本加快了金融改革步伐。1997年，日本通过了“为设立银行控股公司有关银行合并手续特例之法律”(简称“特例法”)，开始对金融控股公司解禁，并修改了相关法律。日本的银行按照“特例法”可以比较简便地设立银行控股公司。日本“特例法”允许的“三角合并”实质是一种设立银行控股公司的简便方式，与以合并为目的的“三角合并”不同，只是采用一部分类似的手续。 根据欧、美、日等发达经济体银行控股公司“三角合并设立”案例和规则，可以把“三角设立”过程概括为:?既存银行(在合并中消亡的银行)以100%子公司形式设立银行控股公司(在日本只适用于“特例法”);?该银行控股公司再以100%子公司形式设立续存的金融机构;?续存金融机构与即将消亡的金融机构(既存银行)进行吸收合并;?合并后股东的股票以“实物投资”的形式交付给银行控股公司;?在合并中消亡银行的股东接受银行控股公司的新股比例送配，成为该银行控股公司的股东。 “三角合并设立”对金融控股公司运作的意义在于:既存的金融机构虽然最终在法律意义上消亡了，但是其资产(包括营业权)及负债等被续存的金融机构继承，而消亡的金融机构的股东则拥有掌握续存金融机构全部股票的金融控股公司的几乎全部股票，仍然是自己原来资产和负债的主人。这样就在股东和营业没有实质性变化和损失的情况下完成了金融机构的合并和业务整合(安志达，2002年)。 3、金融控股公司设立过程中有关换股比率的计算 无论金融机构采取什么方式设立金融控股公司，转型前后的总价值一般保持不变，但是各金融子公司的公平价值会因为时间和企业状态的改变而发生变动，所以在计算金融控股公司与子公司的换股比率时，必须确定各金融子公司之间的公 31 平价值，并以这些公平价值来计算各金融子公司对金融控股公司的换股比率，以及可以换得的金融控股公司股票数量。采用多家公司股权转换形式设立金融控股公司，换股基准日上市或上柜台交易，其上市或上柜台交易挂牌价格需要重新进行计算。采用一般评价模式或按有关规定股票承销价格进行有关挂牌价格，需要根据具体情况进行研究。 台湾大多数金融控股公司都是通过控股公司与子公司股票互换实现的 4、设立金融控股公司的纳税考虑 控股集团有母公司和子公司，在日本即使子公司在经营上受到损失，母公司也不得纳税申报单上将其扣除，需要照章纳税。例如，母公司的收入只有1亿日元，而子公司的损失却有2亿日元，按照日本现行税法，税款总是以公司为单位进行计算，因此母子公司的收入在申报税时，不被作为扣除对象。 在欧美通常采用合并纳税制度，上述例子在欧美国家则通过母子公司收入亏损的合并，以收入净值纳税。在台湾地区，为鼓励金融机构设立金融控股公司，金融控股公司法在纳税方面给予了相应金融机构较高的优惠条件。 首先，对金融机构经主管机关许可转换为金融控股公司，或者其子公司转换过程中所发生的资产及股份转移方面给予税收优惠。 具体来讲包括以下几个方面: ——所有不动产、应当登记的不动产、各项担保物权，以及知识产权的变更登记，可以免缴登记费用; ——原相关金融机构使用的土地随同转换时，所应缴纳的土地增值税可以保留至继受公司于转换行为完成后的该项土地再转换时一并缴纳; 32 ——免征因股权转移所产生的印花税、契税、所得税，以及营业税和证券交易税等; ——免征因股权交换所产生的所得税和证券交易税。 其次，金融控股公司采用合并税制 台湾地区金融控股公司法第49条规定，金融控股公司持有台湾地区子公司股份已经达到发行股份总数的100%，可以在持有期间在一个纳税年度内满12个月的年度起，选择以金融控股公司为纳税义务人，按照所得税法的相关规定合并缴纳盈利业务所得税，其他有关税务事项应当由金融控股公司及台湾地区子公司分别办理。 5、设立金融控股公司的财务考虑 台湾金融控股公司法给予了金融控股公司宽松的投资与财务运用环境，从而对当地金融控股公司的发展具有较为正面的促进作用。 ——金融控股集团资本充足率的规定 金融控股公司合并计算的资本充足率、衡量范围及计算方法，以及资本充足率低于有关监管标准的办法，由监管机构确定。因此，除各金融子公司必须按照相应的监管机构确定的资本充足率标准外，金融控股公司仍应当计算合并资本充足率，在成立金融控股公司之前应当详细考察有关金融子公司的资本充足率状况。 ——金融控股集团的财务结构 台湾金融控股公司法规定，监管机构在必要时可以对金融控股公司的财务比率制定上下限，如果金融控股公司不能达到相应的标准，法律授权监管机构可以对金融控股集团进行必要的处置或限制，以改善金融控股集团的财务结构。因此，金 33 融机构在设立控股公司的过程中必须对有关金融子公司的财务健康状况进行认真分析。 ——金融控股公司的资金运用 台湾金融控股公司法规定，金融控股公司短期资金运用方式主要包括:存款或信托资金;购买政府债券或金融债券;购买国库券或银行可转让定价存单;一定评级级别以上的金融产品，以及购买其他经过监管机关核准的与前项有关的金融商品。金融控股公司如果要投资不动产，必须事先经过监管机构核准，而且要以自用为限。金融控股公司主要以对金融子公司的长期投资和控股子公司的业务经营为主要目的，因此金融控股公司闲置资金必须以短期和安全性高的固定收益项目为限。 ——金融控股公司的增资义务 台湾金融控股公司法规定，商业银行、证券、保险子公司受监管机构增资处分时，金融控股公司应当根据在子公司投资控股比例的大小为金融子公司进行融资。如果金融控股公司的累积亏损超过实收资本的三分之一时，监管机构有权令金融控股公司限期补充资本。由于金融控股公司对金融子公司有增资与补充亏损的义务，因此在组建金融控股公司的过程中，必须详细考虑子公司的经营前景和获利能力，以避免因为部分金融子公司的长期亏损影响金融控股公司整体经营效益。 ——金融控股集团的业务及转投资规定 台湾金融控股公司法规定，作为集团母公司的金融控股公司的业务以投资及对被投资金融子公司的管理为限，金融控股公司可以转投资的业务包括:商业银行、票券金融业、信用卡业、信托业、保险业、证券业、期货业、风险投资业，以及经监管机构核准投资的外国金融机构及与金融业务相关的事业等。按照该法律的规定，除非经过监管机构同意，金融控股公司转投资的金融机构，以一家为限， 34 如果因为设立金融控股公司使其所控制的同类金融业务的家数、业务或投资超过法律的规定，监管机构应要求金融控股公司限期调整，调整期限和延长期限最长为7年。在金融控股集团架构下，除了投资银行所持有的投资之外，商业银行子公司所持有的原投资额度要冻结，投资管理权转移到金融控股公司。 (五)金融控股集团设立的程序 金融控股公司的设立要遵循一定的法律程序，完成各种登记和营业执照的申领，才能正式营业，本节以台湾地区金融控股公司设立过程，说明金融控股公司设立过程中应当遵循的有关程序[2]。 1、、台湾地区金融控股公司的设立规定 台湾地区“经济部”于2001年10月15日公布了金融控股公司设立登记措施，主要包括以下几项制度:(一)建立预审制度:金融控股公司可于转换基准日前15个工作日报送有关申请文件，以便于公司登记机构能够有充足的时间对拟设金融控股公司的文件进行审查;(二)如果金融控股公司规定董事和监事于控股公司转换日就任职务，应当于当天召开董事会选任常务董事、董事长后，再补送金融控股公司设立申请书;(三)有关金融控股公司的资金查核问题，会中决议必须由会计师于转换基准日前一日先行进行签证，再送“商业司”审查，并在日后再补送至转换基准日为止的会计师查核报告书。 2、在召开股东大会之前应当重点规划完成的有关事项 金融机构、产业集团或政府有关管理部门根据金融业务发展战略，组建金融控股公司发起人委员会，设立筹备处，就金融控股公司的资格适合性、金融子公司的资本充足状况、管理健全状况、信用评级、公司治理等方面进行审查。 1、按照有关法律和规定对金融控股集团的未来架构进行规划; 35 2、针对金融控股公司成立的整体流程，详细进行时间规划和细部操作规划; 3、对准备成立金融控股公司的金融机构进行尽职核查(Due-diligency)及评价; 4、对有关评价结果进行讨论和谈判，以确定各金融子公司对金融控股公司的换股比例; 5、草拟换股决议或 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 内容。 3、在向主管部门提出许可申请期间应当完成的事项 1、各金融子公司召开董事会通过转换决议; 2、制作完成成立金融控股公司所必须的各种文件。我国台湾地区“金融控股公司法”中规定，申请文件应当说明下列事项，报请主管机关许可:公司名称、公司章程、资本总额、公司及其子公司所在地、子公司事业类别、名称及持股比例、营业、财务及投资计划、预定总经理、副总经理及协理之资格证明文件、办理营业让与或股份转换应具备之书件及计划书;计划书应包括对债权人与客户权益之保障及对受雇人权益之处理等重要事项、发起设立者，发起人之资格证明文件、其它经主管机关指定之书件。但是，金融机构转换为金融控股公司或金融控股公司之子公司者，不适用上述规定。 3、参与金融控股公司设立的各金融机构召开股东大会，讨论通过有关股权转换决议和 合同书 印刷合同书下载家教网家教中介合同家教中介合同书搬运合同书搬家公司合同书 ; 4、向金融控股集团的审批主管机构提出设立金融控股公司的申请。在美国，从形式要件来看，金融机构要成为金融控股公司并进行多元化金融经营相当简单。对美国的金融机构而言，如果其子银行或银行符合资本充足、管理健全、评级“满意”等规定，则仅需要向金融控股公司的核定机关,联邦储备委员会提出书面声明并表达欲成为金融控股公司的意愿。除非联邦储备委员会有异议，否则 36 该声明于30日内自动生效，并且按照法律该金融机构可以从事依法核准的各种金融业务，如果该金融机构希望并购或者从事非银行金融业务，则仅需要在正式从事30日前通知联邦储备银行，此程序与过去银行从事非银行金融业务的申请核准方式有很大区别。在金融控股公司设立之后，如果金融控股公司旗下的银行无法维持上述关于资本充足和管理健全等方面的规定，联邦储备委员会则会通知该金融控股公司的管理阶层，该金融控股公司应在收到通知后45日内，向联邦储备委员会提出合格的改善措施，如果不能在180日之内符合规定要求，则金融控股公司旗下的银行可能不得再从事存款业务;在整改期间只能从事原先核准的金融业务，不得从事新的金融业务[3]。 目前国内金融控股公司的发展方兴未艾，但是考虑到我国仍然实行“分业经营、分业管理”的经营体制，也没有发布有关金融控股公司的管理条例，作为国内第一家金融控股公司成立的中信控股有限责任公司，并没有加“金融”二字，其审批由国务院和中国人民银行进行，登记机关则是中国工商管理局。因此国内金融控股公司的设立可以遵循中信控股的审批登记程序，审查批准机关应暂设在中国人民银行。随着国内综合经营的不断发展，逐渐整合银行监管管理委员会、证券监督管理委员会和保险监督管理委员会的职能，组建直属国务院领导的“中华人民共和国金融监管委员会(或中华人民共和国金融监管局)”，由该委员会负责对金融控股公司设立的审查和批准工作。 4、申请金融控股公司和各金融子公司的各项执照 ——向负责公司登记的主管机关申请金融控股公司的设立登记和原公司的变更登记; ——向地方政府申请变更营利事业登记证; 37 ——向有关主管机关申请发放金融控股公司营业执照。监管机构在发放金融控股公司营业执照之前要对金融控股公司筹备机构所报送的各种材料进行详细审查，一般而言监管机构主要审查下列事项:财务业务的健全性及经营管理能力、资本充足率、对金融市场竞争程度及增进社会公共利益的影响等。台湾地区金融控股公司最低资本额确定为二百亿元新台币，持有商业银行、保险公司或证券公司资产总额达三千亿元新台币以上者，依照台湾地区金融控股公司法第六条规定，必须强制转换为金融控股公司。 在台湾地区，金融机构组建金融控股集团之后必须以金融控股公司的名义挂牌上市，其它子公司则要下市，当“财政部”核发金融控股公司执照后，经过“经济部”核准公司执照，及证券交易所申请许可后，就可挂牌上市。转换成立的金融控股公司，设立后即可发行公司债，如果金融控股公司最近一年经会计师签证的合并财务报告有累积亏损，将不得发行公司债，但是信用评级机构将该公司及公司债评级为达投资级的金融控股公司则可以不受此限制，根据需要发行一定规模的公司债。此外，如果金融控股公司申请发行公司债之前的一年内，有新台币1亿元以上的营私舞弊案件发生，或者申请书件应记载事项不完备，未能在规定的期限内进行改正，该公司就不得发行公司债。公司债的期限，最长不得超过20年。 台湾地区有关法律法规对金融控股公司负责人兼任子公司职务也做出了明确的规定。按照金融控股公司法律，金融控股公司负责人兼任子公司职务以三个为限，其中兼任的董事长或经理人以一个为限，负责人不得以个人或所属金融控股公司以外其它法人代表身份，担任子公司职务。负责人不得担任其它金融控股公司的负责人，但因合并需要者除外，董事长应具备专业资格并报准。另外，对董事中的专业董事比率也有明确的规定，董事为五人以下时应有二名专业董事，董事超过五人者每增加四人应再增加一名专业董事，常务董事则应有二人以上。 38 在台湾，同一人或同一关系人持有金融控股公司股份超过10%的必须符合一定条件，并应申报核准，并且要定期申报持股变动等情况。为加强对金融控股公司财务透明化的要求，台湾“财政部门”要求金融控股公司所有子公司对同一人、同一关系人或同一关系企业为授信、背书或其它交易行为之总额达金融控股公司净值百分之五或新台币三十亿元者，必须在年度第二季或第四季终一个月内，向主管机关申报，并在金融控股公司网站中揭露。 监管机构对金融控股公司筹备机构所报送的各种申请材料审查合格后，将发放金融控股公司营业执照，对金融控股公司的组织形式、业务范围、法定代表人等重要事项做出明确规定。 5、申请金融控股公司及其子公司上下市(柜) ——向证券交易所或证券柜台交易中心申请金融控股公司的新股上市(或柜台)交易; ——原金融子公司或相关上市公司下市(柜台)，停止股票交易; ——金融控股集团内部原没有上市(柜台)的金融子公司，转换为金融控股公司的股票上市(柜台)。 按照台湾地区控股公司法第28条第1项和第2项的规定，“转换为金融控股公司之金融机构，应以百分之百之股份转让之，前项转换为金融控股公司之金融机构为上市(柜)者，于股份转换基准日中止上市(柜台)，并由该金融控股公司上市(柜台)”。 6、金融控股公司章程 金融控股公司的设立一般还要按照公司法的要求提交金融控股公司章程文件。金融控股公司章程是指导和规范金融控股公司有效运营的第一要件，金融控股公司 39 章程中应当定明金融控股公司的名称、总部地址、业务范围、控股公司与子公司的关系、控股公司公司治理结构、财务报告的基本原则、控股公司风险控制与稽核审计原则等。当然有的地区设立金融控股公司并不需同时报批公司章程，例如，台湾地区公司法第一百二十九条规定必须要全体发起人同意通过，但台湾地区金融控股公司法已排除该条规定，因此在申报金融控股公司的过程中，不必提交经全体发起人同意通过的公司章程。 由于中国大陆目前还没有出台金融控股公司法，国外金融控股集团一般都有完善的公司章程，国内金融控股集团可以参照国际先进金融控股集团公司章程的框架，制定本集团的公司章程。参考国际金融控股集团公司章程的结构，并以我国公司法的有关规定，国内金融控股公司设立章程应当包括以下内容: ——金融控股公司设立的依据 ——金融控股公司的中英文名称和住所 ——金融控股公司的设立宗旨 ——金融控股公司合法经营范围 ——金融控股公司的注册资本 ——金融控股公司内部股东的名称、权利义务关系和出资方式 ——金融控股公司董事会构成及其运作方式 ——金融控股公司法定代表人及其职责 ——金融控股公司经营管理机构及其运作机制 ——金融控股公司监事会及其运作方式 ——金融控股公司对子公司的管理方式 40 ——金融控股公司风险管理 ——金融控股公司财务会计和稽核审计 ——金融控股公司人力资源管理制度 ——金融控股公司合并、分立、解散和清算 ——附则 [1] (日)森田松太郎:《控股公司》，第33页，中信出版社，2001年2月第一版 [2] 方燕玲:“以财务观点论金融控股公司设立之规划及考量”，73-83页，台湾金融财务季刊，2001年6月第2辑，第二期 [3] 陈战胜(中国台北):“参加第三届东南亚央行金融监理机关首长会议及洽访印尼中央银行报告”，2000年 41