浅析上市公司整体资产转让的会计处理与税务处理

浅析上市公司整体资产转让的会计处理与税务处理 在上市公司改组改制业务中，企业整体资产转让是一种常见的形式。企业整体资产转让是指，一家企业（转让企业）不需要解散而将其经营活动的全部（包括所有资产和负债）或其独立核算的分支机构转让给另一家企业（接受企业），以换取代表接受企业资本的股权（包括股份或股票等），包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。     在企业整体资产转让中涉及到复杂的会计处理和税务处理，二者存在一定的差异，试比较说明如下。 壹、    企业整体资产转让的会计处理。    企业整体资产转让的会计处理主要包括两个方面内容：一是换出资产是否确认收入及损益，二是换入资产的入帐价值的确定。    企业整体资产转让，根据现行的会计 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 和会计准则，可以分为货币性交易和非货币性交易两大类。非货币性交易指交易双方以非货币性资产（包括存货、固定资产、无形资产、股权投资以及不准备持有至到期日的债券投资等）进行的交换。一般认为，在一项交易中如果不涉及货币性资产（包括现金、应收账款、票据等）或只涉及少量的货币性资产——补价（支付的货币性资产占换入资产的公允价值或占换出资产公允价值与支付的货币性资产之和的比例低于 25% ），就可以视为非货币性交易；否则，视为货币性交易。 　　企业整体资产转让发生的货币性交易，会计实务作为一般的购销业务，确认销售收入和损益，     企业整体资产转让如为非货币性交易又包括不涉及补价和涉及补价两种情况。会计处理按非货币性交易和投资准则进行。准则中 规定 关于下班后关闭电源的规定党章中关于入党时间的规定公务员考核规定下载规定办法文件下载宁波关于闷顶的规定 ：      如果非货币性交易没有涉及补价，转让企业不确认非货币性交易损益，直接规定按换出资产的账面价值作资产的减少处理，而换入资产（长期股权投资）的入账价值以换出资产的账面价值，加上所支付的相关税费确定。因为根据现行税法的规定，整体资产转让业务不产生流转税的纳税义务问题。相关税费主要指转让中发生的费用。      如果非货币性交易涉及补价，转让企业收到补价时，不确认非货币性交易损益，但确认补价中所包含的收益，计入营业外收入，应确认的收益=补价-（补价/换出资产公允价值）*换出资产账面价值。换入资产入账价值=换出资产账面价值-（补价/换出资产公允价值）*换出资产账面价值+应支付相关税费。      接受企业付出股权而取得的各项非货币性资产，会计准则规定按投资各方确认的评估价值入账。 二、企业整体资产转让的税务处理。    企业整体资产转让的税务处理主要包括两方面内容：一是换出资产是否确认转让所得或损失，二是换入资产的计税成本的确定。    按照税法的规定，企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失（以下简称为应税重组）。转让企业换入的股权投资成本，可按资产的公允价值确定，接受企业取得的转让企业的资产的成本，可以按评估确认价值确定。  同时，如果企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中,除接受企业股权以外的现金,有价证券,其他资产(以下简称"非股权支付额")不高于所支付的股权的票面价值(或股本的账面价值)20%的,经税务机关审核确认,转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失.（以下简称为免税重组）。取得补价或非股权支付额的企业，应将所转让或处置资产中包含的与补价或非股权支付额相对应的增值，确认为当期应纳税所得。转让企业取得接受企业的股权的成本,应以其原持有的资产的账面净值为基础确定,不得以经评估确认的价值为基础确定.  接受企业取得的转让企业的资产的成本，可以按评估确认价值确定，不需要进行纳税调整。 . 三、二者比较     企业整体资产转让的货币性交易，会计实务和税法的规定是一致的，均作为一般的购销业务，确认销售收入和损益，不涉及纳税调整的问题    在不存在补价或非股权支付额的整体资产转让中，会计处理上作为非货币性交易，转让企业不确认收入和损益，税法作为免税重组，经税务机关审核确认,转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失，两者是一致的。同时换入资产的会计成本等于计税成本。    对存在补价或非股权支付额的整体资产转让，会计准则规定了非货币性交易的前提条件，即支付的货币性资产（补价）占换入资产的公允价值或占换出资产公允价值与支付的货币性资产之和的比例不低于25%。税法规定了免税重组的条件，即支付的交换额中,除接受企业股权以外的现金,有价证券,其他资产("非股权支付额")不高于所支付的股权的票面价值(或股本的账面价值)20%，二者比例存在差异，且含义不同，因此对存在补价或非股权支付额的整体资产转让又包含两种情况：一种是既符合会计规定的非货币性交易又符合税法规定的免税重组条件的转让，另一种是符合会计规定的非货币性交易但不符合税法规定的免税重组条件的转让，两种情况下，会计处理与税务处理不同。试举例说明。 举例1、假设甲企业将其帐面净资产为900万元，公允价值1200万元 的A公司整体转让给乙企业，换得乙企业的股票1000万股（面值1元/股，），乙公司另向甲公司支付现金200万元。 此例中，因补价200/换入资产公允价值1200=16.7%〈25%，所以属于非货币性交易， 又因为非股利支付额200/股本帐面价值1000=20%，所以属于免税重组。 会计处理：因为属于非货币性交易，所以甲企业不确认交易收入及损益，仅计算补价中包含的收益=200-（200/1200）*900=50，计入营业外收入。          应纳所得税=50*33%=16.5  换入资产“长期股权投资成本”入账价值=900-（200/1200）*900=750 税务处理：因为属于免税重组，所以经税务机关审核确认, 甲企业可暂不计算确认资产转让所得或损失. 仅将所转让或处置资产中包含的与补价或非股权支付额相对应的增值，确认为当期应纳税所得。 转让总所得=（1000+200）-900=300           非股权支付额部分包含转让所得=300*（200/1200）=50，应征税           股权支付额部分包含转让所得=300-50=250免税            应纳所得税=50*33% =16.5           换入资产“长期股权投资成本”计税成本=900-（200/1200）*900=750 举例2：假设甲企业将其帐面净资产为900万元，公允价值1250万元 的A公司整体转让给乙企业，换得乙 企业的股票1000万股（面值1元/股，），乙公司另向甲公司支付现金250万元。 此例中，因补价250/换入资产公允价值1250=20%〈25%，所以属于非货币性交易， 又因为非股利支付额250/股本帐面价值1000=25% >20%，所以不属于免税重组。 会计处理：因为属于非货币性交易，所以甲企业不确认交易收入及损益，仅确认补价部分应包含的收益=250 - （250/ 1250）*900=70，            应纳所得税=70*33%=23.1 甲企业换入资产“长期股权投资”的会计成本=900-250+70=720 税务处理为：因为属于应税重组，甲企业全部确认资产转让所得，计算交纳所得税             资产转让总所得= 250 + 1000 - 900 =350，应征税             应纳所得税=350*33%=115.5            应纳税所得额调增额=350-70=280             由于已全部确认转让所得，所以，甲企业换入资产“长期股权投资”计税成本为1250万元       由以上两例可得出，对存在补价或非股权支付额的整体资产转让，若属于免税条件下的非货币性交易，则转让企业会计与税法确定的损益一致，不需进行纳税调整，换入资产的会计成本计税成本一致，以其原持有的资产的账面净值为基础确定。接受企业取得的转让企业的资产的成本，可以按评估确认价值确定，不需要进行纳税调整。       若属于应税条件下的非货币性交易，则转让企业会计与税法确定的损益不一致，需进行纳税调整，换入资产的会计成本计税成本也不一致。