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IPO培训系列-陈志刚中小企业IPO重点财务会计及审计问题.pdf

IPO培训系列-陈志刚中小企业IPO重点财务会计及审计问题

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2012-05-07 0人阅读 举报 0 0 0 暂无简介

简介:本文档为《IPO培训系列-陈志刚中小企业IPO重点财务会计及审计问题pdf》,可适用于财会税务领域

中小企业中小企业IPOIPO重点财务会计重点财务会计及审计问题及审计问题天职国际会计师事务所天职国际会计师事务所陈志刚陈志刚年年月月日日wwwTopSagecom目目录录第一章一般介绍第二章股本(出资方式、股本规模、股权结构)第四章财务状况第五章经营成果第六章其他重要财务事项(六项)第三章财务治理、财务管理、会计制度天职国际第七章中小企业IPO重点审计问题wwwTopSagecom一般介绍一般介绍中小企业板块民营企业特点近期法律法规的变化基本流程及会计师服务改制方式简介天职国际wwwTopSagecom第一章第一章一般介绍一般介绍––中小企业板块的定位及制度安排中小企业板块的定位及制度安排、暂不降低发行上市标准而是在主板市场发行上市标准的框架下设立中小企业板块(两个不变)、在考虑上市企业的成长性和科技含量的同时尽可能扩大行业覆盖面以增强上市公司行业结构的互补性、在主板市场的制度框架内实行相对独立运行目的在于有针对性地解决市场监管的特殊性问题逐步推进制度创新从而为建立创业板市场积累经验中小企业板块又以其相对独立性与将来的创业板市场相衔接在条件成熟时整体剥离为独立的创业板市场(四个独立)。天职国际wwwTopSagecom¾家公司刊登招股说明书总发行规模为亿股平均发行规模为万股发行后总股本合计为亿股平均总股本为万股¾民营企业家占,国有、国有控股及集体控股企业家,占。¾家公司已发行上市融资额总计为亿元平均融资规模为亿元。天职国际第一章第一章一般介绍一般介绍––中小企业板块的运行情况中小企业板块的运行情况(至(至年)年)wwwTopSagecom第一章第一章一般介绍一般介绍––民营企业特点民营企业特点、公司领导者大多是企业创始人富有企业家精神、民营上市公司存在家族持股现象、高管人员大多持有公司股份个人收益与企业发展紧密相连、民营上市公司机制灵活效率较高、部分公司在行业中占据主导地位、部分公司治理结构和管理制度不甚完善、部分公司会计基础工作相对薄弱、部分公司财务及税务上存在瑕疵。天职国际wwwTopSagecom年月日全国人大常委会通过了新修订的《《公司法公司法》》《《证券法证券法》》自年月日起施行。年月日财政部发布新会计准则体系新会计准则体系自年月日起在上市公司范围内施行鼓励其他企业执行。IPOIPO相关配套法规相关配套法规正在陆续出台首次公开发行股票并上市管理办法内容格式准则第号招股说明书内容格式准则号首次公开发行股票并上市申请文件保留四项审核备忘录:、、、第一章第一章一般介绍一般介绍––近期法规的变更近期法规的变更天职国际wwwTopSagecom上市基本流程上市基本流程改制设立股份有限公司发行上市辅导发行申请证监会审核发行部初审预披露发审会审核上市前的准备阶段发行上市可行性研究选定中介机构确定改制方案第一章第一章一般介绍一般介绍IPOIPO基本流程基本流程会计师的服务会计师的服务、尽职调查、为企业制定改制方案提供咨询服务、培训企业会计人员、改制审计、验资、指导股份有限公司建账、为企业建立健全财务会计制度及内控制提供咨询、正常的年度财务报告审计、针对公司重要的财务会计事项提供咨询、关注内控的执行情况及改进内控、审计服务对公司三年一期申报会计报表进行审计并出具审计报告。、盈利预测审核服务(如需要)审核公司盈利预测报告并出具审核意见。、其他专项鉴证服务对内部控制、非经常性损益、资产减值、纳税、申报会计报表和原始财务报表的差异、证监会发行部反馈意见中的相关问题发表专项意见、财务咨询、审计服务对公司三年一期申报会计报表进行审计并出具审计报告。、盈利预测审核服务(如需要)审核公司盈利预测报告并出具审核意见。、其他专项鉴证服务对内部控制、非经常性损益、资产减值、纳税、申报会计报表和原始财务报表的差异、证监会发行部反馈意见中的相关问题发表专项意见、财务咨询天职国际wwwTopSagecom第一章第一章一般介绍一般介绍改制方式简介改制方式简介发起设立募集设立整体变更标准发起设立部分改制整体改制合并改制有限公司依法整体变更股份公司所谓改制将非股份制企业(非公司制企事业单位和有限责任公司)改造为股份有限公司。公开募集设立向人以上特定对象募集设立向人以下特定对象募集设立天职国际wwwTopSagecom第一章第一章一般介绍一般介绍––中小企业板上市公司(样本)改制方式概览中小企业板上市公司(样本)改制方式概览数据来源:年月日至月日期间首发的家中小企业板上市公司《招股说明书》统计分析:上市公司简称改制方式成立日期山东威达标准发起设立年月美欣达整体改制年月苏泊尔整体变更年月思源电气整体变更年月达安基因整体变更年月七喜股份整体变更年月七匹狼整体变更年月丽江旅游整体变更年月巨轮股份整体变更年月华帝股份整体变更年月双鹭药业整体变更年月久联发展部分改制年月宜科科技整体变更年月改制方式家数比例标准发起设立部份改制整体改制整体变更合计天职国际wwwTopSagecom第二章第二章股本股本出资的有关规定出资的有关规定分期出资发起设立首期出资不低于注册资本其余部分两年内缴、投资公司可以年内缴足。首期出资不得低于法定的注册资本最低限额(股份公司最低限额万元)股份公司注册资本在缴足前,不得向他人募集股份。募集设立注册资本等于实收股本总额。(不能分期出资)货币出资比例全体股东的货币出资不得低于注册资本的天职国际wwwTopSagecom第二章第二章股本股本出资的有关规定出资的有关规定出资方式股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资企业改制设立股份公司可以理解为“以净资产出资”设立股份公司天职国际wwwTopSagecom第二章第二章股本股本出资的有关规定出资的有关规定出资的价值认定对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产有限公司整体变更为股份公司折合的实收股本总额不得高于公司净净资产额资产额证监会:按账面净资产折股,可以连续计算业绩相关的两个文件:、财政部关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知()、工商总局《公司注册资本登记管理规定》()天职国际wwwTopSagecom第二章第二章股本股本出资的有关规定出资的有关规定、验资有限责任公司整体变更为股份公司的验资属设立验资还是变更验资、发起人或股东的有关规定天职国际wwwTopSagecom第二章第二章股本股本股本规模股本规模合适的股本规模保证了企业对风险的承受能力同时也为企业不断发展提供了空间过大或过小的股本规模对企业发展都是不利的《公司法》规定股份公司设立条件:股本不少于万元万元《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件:股本不少于万元万元(发行前)天职国际wwwTopSagecom第二章第二章股本股本股本规模股本规模设立以上市为目的的股份公司确定股本规模应考虑的事项:企业自身特点和从事产业的特点确定资产经营规模财务结构盈利前景国家政策:如非公开发行的增资扩股无需政府审批两次增资间的时间规定被取消股本规模的变动对可能产生的控制权或管理层的影响。增资的方式:非公开发行、红股、公积金转增天职国际wwwTopSagecom样本上市公司改制至发行期间股本的变动情况(整体变更)样本上市公司改制至发行期间股本的变动情况(整体变更)设立前一年内有限公司股本的变动上市公司变动前股本股本变动数变动后股本股份公司设立时股本达安基因思源电气苏泊尔七匹狼丽江旅游七喜股份巨轮股份双鹭药业华帝股份宜科科技合计,股票发行前股本股票发行后股本A、十家整体变更样本公司中有六家在整体变更前进行了增资扩股B、整体变更前一年内股本平均增幅,其中:苏泊尔增幅,七喜增幅单位:万元天职国际wwwTopSagecom股本规模的变动股本规模的变动设立前一年设立发行前发行样本公司股本总体变动情况如表:项目设立前一年内设立至发行期间发行时变动金额,,,变动比例样本公司股本总体变动趋势如图:天职国际wwwTopSagecom股本规模的变动股本规模的变动样本公司中,在设立至发行期间,有六家公司股本发生了变动。股本变动方式:五家通过送红股增加股本一家定向增资扩股上市公司设立时发行前股本变动数变动方式送红股送红股送红股送红股送红股定向增资变动时间达安基因年月思源电气年月苏泊尔年月年月双鹭药业年月山东威达年月美欣达年月天职国际wwwTopSagecom第二章第二章股本股本股本规模股本规模从目前中小企业板上市公司的情况来看从股份公司设立到发行长达三年的时间里股本少有增长并非是一种正常的现象。产生的原因可能是:股份公司增资需政府审批增资需间隔一年以上担心影响业绩的连续计算。根据新《公司法》及《证券法》股份公司非公开发行的增资扩股无需政府审批两次增资间的时间规定被取消可分期出资等等股本规模安排的余地和灵活性会更大一些。以后公司股本的变动可能是持续增长的曲线。天职国际wwwTopSagecom股权结构的稳定性与流动性:公司的长期发展目标只能被一些少数的长期所有者甚至永久性所有者所支持和信赖这是公司获得长期竞争优势的关键。这些稳定性股权通常在资金、信息、管理手段等方面有足够的优势是公司理想的所有者。但流动性或非稳定性股权的存在可以在一定程度上对这些大股东形成制衡防止其滥用职权损害少数股东的合法权益。因此实践中有效的股权结构往往是兼顾稳定性和流动性的产物而这样一种相互制衡的股权结构也是规范的公司治理结构的产权基础。股权结构的集中与分散:股权高度集中被认为可能存在大股东控制风险不利于公司治理股权过于分散,被认为股权结构不稳定,可能导致董事会成员和关键管理人员的变化,进而影响生产经营。第二章第二章股本股本股权结构股权结构天职国际wwwTopSagecom第二章第二章股本股本股权结构股权结构证券法、公司法的有关规定:应当有二人以上二百人以下的发起人,发起人股份自股份公司成立起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。(公司法第条、条)公开发行的股份达到公司股份总额的百分之二十五公司股本总额超过人民币四亿元的公开发行股份的比例为百分之十以上。(证券法第条)以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五但是,法律、行政法规另有规定的,从其规定。(公司法第条)天职国际wwwTopSagecom股权方案设计股权方案设计股权结构股权结构解读样本上市公司整体变更前一年股权结构的变化解读样本上市公司整体变更前一年股权结构的变化::、十家样本公司股权结构均发生了变化、十家样本公司整体变更前一年股东人数除七喜股份有八人外其余均不足五人平均人。整体变更时股东人数平均人、除达安基因通过直接增资增加五名股东外,其余九家是通过股权转让增加股东、除七匹狼、华帝股份第一大股东持股比例未发生变化外其余八家第一大股东持股比例均有所下降平均由变成、整体变更前一年高管及核心技术人员持股人数和比例分别为人、整体变更时分别为人、。、样本公司中有三家在前一年是外商投资企业整体变更前均变为内资。天职国际wwwTopSagecom上市公司简称大股东持股比例(成立时)大股东持股比例(发行前)大股东持股比例(发行后)关联股东合计持股比例(发行前)关联股东合计持股比例(发行后)久联发展华帝股份七匹狼七喜股份美欣达苏泊尔山东威达双鹭药业宜科科技丽江旅游达安基因巨轮股份思源电气第二章第二章股本股本股权结构股权结构wwwTopSagecom从中小企业板上市公司的现状来看股权较为集中。由于:、公司法规定发起人二人以上即可、可能担心在“全流通”情况下因为股权分散而容易被恶意收购。可以想象以后公司在改制时更倾向于高集中度的股权结构安排。第二章第二章股本股本股权结构股权结构天职国际wwwTopSagecom第三章第三章财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度健全且有效的财务管理(控制)体系可以合理的保证财务报告的可靠性注册会计师应对与会计报表相关的内部控制发表意见财务管理(控制)体系可分为两个层面:公司治理层面的财务管理与控制(财务治理)日常管理层面的财务管理与控制(财务管理)天职国际wwwTopSagecom第三章第三章财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度《证券法》规定的发行新股条件之一:“具备健全且运行良好的组织机构”。组织机构是指股东大会(股东会)、董事会、监事会、经理层财务治理是公司治理的重要组成部分财务治理的主要内容是:财权的划分机构的设置天职国际wwwTopSagecom第三章第三章财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度以下重要财务事项应经公司股东大会决定:利润分配方案和弥补亏损方案年度预算和决算方案增加、减少注册资本发行债券在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产的聘用和解聘会计师事务所(董事会不得在股东大会决定前委任会计师审计费用由股东大会决定)五项规定的担保行为须经股东大会审议通过以下重要财务事项应经公司董事会决定:制订公司的基本管理制度(包括财务管理和财务会计制度)在股东会或股东大会授权范围内决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等天职国际wwwTopSagecom第三章第三章财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度日常管理层面的财务管理和控制可依照财政部相关规范及公司的实际情况制订和实施内部会计控制规范:基本规范货币资金购置付款循环销售收款循环担保投资工程项目天职国际wwwTopSagecom第三章第三章财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度年月日之后在美国上市的中国公司将按照《萨班斯法案》要求提交财务年报。《萨班斯法案》中国版:上交所出台《上市公司内部控制指引》年月日实施。会计师事务所应参照主管部门有关规定对公司年度内部控制自我评估报告进行核实评价发行上市应聘请会计师出具《内部控制鉴证报告》天职国际wwwTopSagecom第三章第三章财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度天源科技:按照《公司内部会计控制规范基本规范(试行)》标准于年度在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。(立信长江)得润电子:按照已制定的内部控制制度标准于年月日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。(深圳鹏城)德美化工:按照控制标准于年月日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。(南方民和)中工国际:按照《内部会计控制规范》控制标准于年月日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。(中天华正)世博股份:按照国家颁布的规定于年月日至年月日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。(中天华正)天职国际wwwTopSagecom第三章第三章财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度《公司法》第一百六十四条:公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。天职国际wwwTopSagecom新会计准则简介新会计准则简介框架框架基本会计准则基本会计准则具体会计准则(项)具体会计准则(项)企业会计制度企业会计制度金融企业会计制度金融企业会计制度与国际惯例接轨仍具有中国特色年月日起在上市公司范围内施行鼓励其他企业执行天职国际wwwTopSagecom第三章第三章财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度我国将并行三种会计标准:年发布的《行业会计制度》(未执行企业会计制度的国有企业和年前成立的有限责任公司)年发布的《企业会计制度》(股份有限公司、部分有限责任公司、部分国有企业)年月发布的《企业会计准则》(适用范围:上市公司)天职国际wwwTopSagecom第三章第三章财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度拟发行上市的股份有限公司应选用何种会计标准?拟发行上市的股份有限公司应选用何种会计标准?由于执行新会计准则部分项目追溯调整、部分项目不需追溯调由于执行新会计准则部分项目追溯调整、部分项目不需追溯调整可能会导致三年报表的不可比。整可能会导致三年报表的不可比。wwwTopSagecom第三章第三章财务治理、财务管理、会计制度财务治理、财务管理、会计制度设计会计制度时应考虑:选择会计政策应充分考虑其对公司财务状况和经营业绩的影响设计会计估计的考虑除考虑企业自身的实际情况外还必须考虑同行业有可比性企业的会计估计会计政策和会计估计一经制定不得随意变更如何设计财务报告流程确保管理层在新的框架下编制财务报告时能够获得充分的、可依赖的信息尤其是针对提高披露水平为重大会计估计和判断提供适当的支持等方面。天职国际wwwTopSagecom上市公司年以内年年年年年以上宜科科技苏泊尔思源电气双鹭药业、山东威达七喜股份七匹狼美欣达丽江旅游巨轮股份久联发展达安基因华帝股份简单平均样本上市公司坏账准备政策天职国际wwwTopSagecom上市公司简称房屋建筑物机器设备(通用)机器设备(专用)运输设备电子设备其他设备净残值率宜科科技、苏泊尔思源电气双鹭药业山东威达七喜股份七匹狼美欣达丽江旅游巨轮股份久联发展达安基因、华帝股份样本上市公司固定资产折旧政策:天职国际wwwTopSagecom第四章第四章财务状况财务状况之一、一般规定之一、一般规定《《证券法证券法》》发行条件:发行条件:““财务状况良好财务状况良好””IPOIPO管理办法规定的条件管理办法规定的条件::资产质量良好资产质量良好,,资产负债结构合理资产负债结构合理发行前股本总额不少于人民币发行前股本总额不少于人民币万元万元最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于采矿权等后)占净资产的比例不高于%%最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损。天职国际wwwTopSagecom第四章第四章财务状况财务状况之二:资产的定义和资产质量资产是“预期会给企业带来经济利益的资源”为防止不确定的将来所带来的风险必须根据适度而审慎的判断进行会计处理各项减值准备计提充分。充分预计损失和风险“勿临渴而掘井宁未雨而绸缪”天职国际wwwTopSagecom第四章第四章财务状况财务状况之三:资产的计量新准则引入了“公允价值”计量属性由于“公允价值”计量属性的引用财务报表的“可靠性”受到了挑战也有可能会为财务欺诈、会计作假打开一个方便之门。准则要求:一般按历史成本计量如果采用其他计量属性应当保证所确定的会计要素的金额能够取得并可靠计量天职国际wwwTopSagecom第四章第四章财务状况财务状况之四:有关无形资产《公司法》的规定:货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。理论上无形资产占注册资本的比例可达新企业会计准则的规定:将企业的研究与开发支出区别对待研究支出计入当期损益允许将符合条件的开发支出确认为无形资产。天职国际wwwTopSagecom第四章第四章财务状况财务状况之五:负债结构及偿债能力资产负债率多少为好?太高固然不好而过低在募集资金后财务结构更不合理。流动比率速动比率天职国际wwwTopSagecom资产负债率实例资产负债率实例上市公司简称资产负债率苏泊尔华帝股份久联发展宜科科技七喜股份美欣达七匹狼山东威达达安基因巨轮股份丽江旅游思源电气双鹭药业以下以上天职国际wwwTopSagecom第四章第四章财务状况财务状况之六:资产周转能力应收账款周转率存货周转率总资产周转率天职国际wwwTopSagecom第五章第五章经营成果经营成果之一、相关规定:《《证券法证券法》》规定:规定:“具有持续的盈利能力”IPOIPO管理办法规定的条件管理办法规定的条件::最近三个年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万最近三个年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据元净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据天职国际wwwTopSagecom中小企业板部分公司净利润指标中小企业板部分公司净利润指标序号公司简称最近一年最近三年登海种业,,飞亚股份,,兔宝宝,,江苏三友,,广州国光,,轴研科技,,成霖股份,,宁波华翔,,晶源电子,,三花股份,,简单平均,,中工国际最近三年净利润(扣除非经常性损益前后低者)均为正数,累计万元天职国际wwwTopSagecom第五章第五章经营成果经营成果之二:新准则使“净利润”的含义发生变化增加净利润的因素减少净利润的因素既可能增加也可能减少净利润的因素总体而言新准则的执行对净利润应该产生正面的影响。天职国际wwwTopSagecom第五章第五章经营成果经营成果之三:五项举措修正“净利润”以便分析和判断盈利能力规定三年连续盈利的前提扣除非经常性损益还原“真实”利润经营活动现金流量判断盈利质量相对数指标衡量盈利能力关注六种影响持续盈利能力的情形天职国际wwwTopSagecom规定三年盈利的前提条件(业绩能否连续计算)规定三年盈利的前提条件(业绩能否连续计算)判断发行人持续盈利的前提条件:主要业务没有发生重大变化管理层没有发生重大变化实际控制人没有发生变更天职国际wwwTopSagecom业绩连续计算业绩连续计算实例实例例:股本和资产的变化只要不导致主营业务发生变化不导致实际例:股本和资产的变化只要不导致主营业务发生变化不导致实际控制人和管理层发生变化并不影响业绩的连续计算控制人和管理层发生变化并不影响业绩的连续计算山东威达是年月以标准发起设立方式设立的股份有限公司设立时股本万股。、年月经股东大会批准收购控股股东集团总公司工装车间和热处理车间以评估价值万元作价转让。、为解决集团总公司的控股子公司与山东威达的同业竞争问题年月山东威达经股东大会批准收购集团公司持有的全部股权以评估价值万元作价转让。、为解决另一股东文登精密机床厂的控股子公司与山东威达的同业竞争问题年月山东威达经股东大会批准收购文登精密机床厂持有的股权以评估价值万元作价转让。、根据年度股东大会决议以年月日的股本万股为基数向全体股东按每股送股派元进行利润分配利润分配后股本为万股。分析上述收购、增资行为对业绩连续计算的影响。wwwTopSagecom关于实际控制人发生变更关于实际控制人发生变更横店东磁原股东为南华发展有限公司年月南华发展有限公司将持有横店东磁有股权转让给横店集团控股有限公司。控股股东发生了变更影响连续计算?天职国际实际控制人:横店社团经济企业联合会wwwTopSagecom扣除非经常性损益还原扣除非经常性损益还原““真实真实””利润利润如果净利润对非经常性损益存在重大依赖则不被认为具有持续的盈利能力。计算重要财务指标时均要扣除非经常性损益。天职国际wwwTopSagecom非经常性损益非经常性损益一、非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系以及虽与经营业务相关但由于其性质、金额或发生频率影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。二、非经常性损益应包括以下项目:(一)处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益(二)越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免(三)各种形式的政府补贴(四)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费(五)短期投资损益但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资损益除外(六)委托投资损益(七)扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出(八)因不可抗力因素如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备(九)以前年度已经计提各项减值准备的转回(十)债务重组损益(十一)资产置换损益(十二)交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益(十三)比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数(十四)中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目。天职国际wwwTopSagecom经营性现金流量判断盈利质量经营性现金流量判断盈利质量经营活动现金净流量是反映企业盈利质量的重要财务指标IPO管理办法规定:三年累计超过万元或三年累计收入超过亿。序号公司简称年现流登海种业,飞亚股份,兔宝宝,江苏三友,广州国光,轴研科技,成霖股份,宁波华翔,晶源电子,三花股份,简单平均,中工国际三年经营性现金净流量累计万元天职国际wwwTopSagecom相对数指标衡量盈利能力相对数指标衡量盈利能力十家样本公司年净资产收益率和每股收益:扣除非经常性损益后的净利润摊薄计算序号公司简称净资产收益率每股收益登海种业飞亚股份兔宝宝江苏三友广州国光轴研科技成霖股份宁波华翔晶源电子三花股份简单平均中工国际年每股收益元,净资产收益率天职国际wwwTopSagecom相对数指标衡量盈利能力相对数指标衡量盈利能力净资产收益率以上样本公司家数样本公司年净资产收益率的区间分布:以上天职国际wwwTopSagecom不得有以下影响持续盈利能力的六种情形不得有以下影响持续盈利能力的六种情形(一)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响(二)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响(三)发行人最近个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖(四)发行人最近个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益(五)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险(六)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。天职国际wwwTopSagecom第五章第五章经营成果经营成果之四:盈利能力财务分析、营业收入构成及增减变动分析、季节性波动分析、利润来源分析、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析、经营成果变化的原因分析、销售和采购价格变化影响较大的作对毛利影响的敏感分析、毛利率构成及重大变动分析、盈利质量分析:现金流量天职国际wwwTopSagecom第七章第七章其他重要财务事项其他重要财务事项之一、财务独立独立的财务部门独立的做出财务决策独立的核算体系独立的银行账户独立纳税。天职国际wwwTopSagecom第六章第六章其他重要财务事项其他重要财务事项之二、关联交易原则:尽量减少、依法规范原则:尽量减少、依法规范关联交易往往与公司的独立性有关。关联交易往往与公司的独立性有关。如公司业务不独立或资产不完整缺乏直接面向市场独如公司业务不独立或资产不完整缺乏直接面向市场独立经营的能力则关联交易不可避免。如果公司收入和利润立经营的能力则关联交易不可避免。如果公司收入和利润对关联方存在较大的依赖则公司是否具有持续盈利能力令对关联方存在较大的依赖则公司是否具有持续盈利能力令人怀疑。人怀疑。规范关联交易规范关联交易制度规范:决策权限和程序、回避制度、独立董事监督制度规范:决策权限和程序、回避制度、独立董事监督定价规范:公开、公平、公正的交易原则公允定价定价规范:公开、公平、公正的交易原则公允定价披露规范:按规定充分披露披露规范:按规定充分披露((经常性和偶发性经常性和偶发性决策程序决策程序独立董事的意见独立董事的意见))。(新准则:只有在提供确凿证据的情。(新准则:只有在提供确凿证据的情况下才能披露关联方交易是公平交易)况下才能披露关联方交易是公平交易)天职国际wwwTopSagecom例:得润电子的关联方交易例:得润电子的关联方交易康佳、海尔、长虹同时为上述三家子公司的参股股东三年来,该等销售收入占主营收入的是否为关联交易天职国际得润电子深圳得康青岛海润绵阳虹润康佳海尔长虹销售销售wwwTopSagecom第六章第六章其他重要财务事项其他重要财务事项之三、资金占用和对外违规担保禁止资金占用禁止资金占用不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。不存在违规担保不存在违规担保《《上市公司章程指引上市公司章程指引》》(()第)第条规定:公司下列对外担条规定:公司下列对外担保行为保行为,,须经股东大会审议通过。须经股东大会审议通过。((一一))本公司及本公司控股子公司的对外担保总额本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,,达到或超过达到或超过最近一期经审计净资产的最近一期经审计净资产的以后提供的任何担保以后提供的任何担保((二二))公司的对外担保总额公司的对外担保总额,,达到或超过最近一期经审计总资产达到或超过最近一期经审计总资产的的以后提供的任何担保以后提供的任何担保((三三))为资产负债率超过为资产负债率超过的担保对象提供的担保的担保对象提供的担保((四四))单笔担保额超过最近一期经审计净资产单笔担保额超过最近一期经审计净资产的担保的担保((五五))对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。天职国际wwwTopSagecom第六章第六章其他重要财务事项其他重要财务事项例:新太科技()日发布公告称,因公司涉嫌信息披露违法违规,中国证监会广东监管局决定对公司进行立案调查。经自查,公司目前累计担保总额为万元(含对全资子公司和控股子公司的担保),其中对外担保总额为万元,占公司净资产的。对外担保中违规担保共计万元违规担保中为大股东及其下属公司担保万元。以上违规对外担保均未按公司章程规定履行董事会或股东大会审议程序。目前诉讼接踵而来公司经营受到影响因以定期存单为大股东提供质押担保并被银行直接划扣万元公司资金也开始逐步紧张。天职国际wwwTopSagecom第六章第六章其他重要财务事项其他重要财务事项之四、税务审核要求:、要求提供三年一期的纳税申报表税收优惠提供有效的证明批准文件。、主管税收征管机构出具的最近三年一期内发行人纳税情况的证明。、主要税种纳税情况的说明及注册会计师的意见天职国际wwwTopSagecom第六章第六章其他重要财务事项其他重要财务事项之四、税务中小企业税收常见问题:、欠交税金较大、因税务违规受到税务机关的处罚、享受了超越国家政策范围的税收优惠、部分收入未入账可能存在偷、漏税等违法行为天职国际wwwTopSagecom第六章第六章其他重要财务事项其他重要财务事项之四、纳税税收优惠根据国发()号文《国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》除经国务院审批的外只有符合现行税收征管法律法规规定的税收减免与返还才是合法有效的对违规享有的地方性税收优惠的处理若拟上市企业所在地的税务法规、规章比国家税收法律、行政法规更为优惠一般采取的规范措施是:由主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为且暂不征收少缴的税款充分披露风险由原股东承诺承担有可能追缴的税款天职国际wwwTopSagecom第六章第六章其他重要财务事项其他重要财务事项例:华帝股份年月被广东省科学技术厅认定高新技术企业,有效期两年,根据广东省委、广东省人民政府粤发()第号文《依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》的相关规定凡经认定的高新技术企业减按税率征收企业所得税。主管税务机关中山地方税务局小榄分局确认华帝股份在被确认为高新技术企业期间(年、年)执行所得税率。问题:德美化工不属于国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业其享受的税收优惠不符合财政部、国家税务总局财税字第号文的规定存在被有关税务机关追缴的可能。处理:、广东省地税局的确认证明、各股东承诺按各自股权比例承担可能发生的补缴税款。天职国际wwwTopSagecom第六章第六章其他重要财务事项其他重要财务事项之四、税务常见税务的技术性问题:、有限公司整体变更股份公司净资产折股的纳税问题《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发号)《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发〔〕号)、企业改制时将产权以股份形式量化到个人时缴纳个人所得税问题《国家税务总局关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个所得税问题的通知》国税发号《国家税务总局关于联想集团改制员工取得的用于购买企业国有股权的劳动分红征收个人所得税问题的通知》国税函号天职国际wwwTopSagecom第六章第六章其他重要财务事项其他重要财务事项之四、税务常见税务的技术性问题:、科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例奖励个人时是否可以免缴个人所得税?《关于促进科技成果转化有关税收政策的通知》(财税号)、企业改制设立时如何缴纳增值税和营业税?《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税[]号)《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税号规定)天职国际wwwTopSagecom第六章第六章其他重要财务事项其他重要财务事项之四、税务常见税务的技术性问题:、企业改制重组有哪些契税减免政策?《财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》(财税号)《关于延长企业改制重组若干契税政策执行期限的通知》财税号天职国际wwwTopSagecom第六章第六章其他重要财务事项其他重要财务事项之五、近三年内无重大违法行为财务会计文件无虚假记载。包括公司在最近包括公司在最近年内的重大违法行为也包括公司年内的重大违法行为也包括公司年前是年前是否存在对公司未来产生影响的违法违规行为。否存在对公司未来产生影响的违法违规行为。一般认为重大违法行为是指被行政处罚的实施机关给予罚款一般认为重大违法行为是指被行政处罚的实施机关给予罚款以上行政处罚的行为。以上行政处罚的行为。如被税务机关稽查并出具如被税务机关稽查并出具《《税务处理决定书税务处理决定书》》补缴大额税补缴大额税款。可能会被认为是重大违法行为从而对发行构成障碍。款。可能会被认为是重大违法行为从而对发行构成障碍。原始财务会计的虚假记载经会计师审计调整。如果该类事原始财务会计的虚假记载经会计师审计调整。如果该类事项重大审核时可能被关注。项重大审核时可能被关注。天职国际wwwTopSagecom第七章第七章其他重要财务事项其他重要财务事项之六、控股股东或实际控制人的财务状况对发行的影响。《《首次公开发行股票并上市申请文件目录首次公开发行股票并上市申请文件目录》》要求提供:要求提供:发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告及审计报告天职国际wwwTopSagecom第七章第七章中小企业中小企业IPOIPO审计重点问题审计重点问题、虚构业绩的审计、准确把握重要会计问题、非常规的重大交易审计、资产减值准备的审计、关注资金流向、审计与服务天职国际wwwTopSagecom虚构业绩审计的实例:某农业股份有限公司,国家农业产业化重点龙头企业,主营种植业和养殖业种子基地:水稻种子基地:棉花和油菜仓库零售:连锁批发种龟产卵与孵化龟苗幼龟成龟销售天职国际wwwTopSagecom谢谢大家!天职国际会计师事务所(北京总部)联系电话:总部地址:北京市海淀区车公庄西路乙号华通大厦B座二层天职国际会计师事务所深圳分所陈志刚电话:

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