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IPO招股书撰写与发行审核要点.pdf

IPO招股书撰写与发行审核要点

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2012-05-01 0人阅读 举报 0 0 暂无简介

简介:本文档为《IPO招股书撰写与发行审核要点pdf》,可适用于经济金融领域

民生证券有限责任公司二O一O年九月IPO招股书撰写与发行审核要点马初进一一二二三三招股说明书及其作用、主要内容招股说明书各章节撰写要点与发行审核关注要点民生证券投资银行事业部简介目录什么是招股说明书招股说明书的作用招股说明书的基本架构第一部分招股说明书及其作用、主要内容什么是招股说明书发行人公众招股说明书招股说明书是发行人正式签署的全面、真实、完整、准确的披露本公司信息并据此向公众发出认购股份要约的法律文件。披露公司信息发出认购要约招股说明书的作用信息披露功能要约功能全面、真实、完整、准确的披露公司信息向公众展示投资价值向投资者揭示投资风险。招股书是发行人向社会公众发出的认购股份要约具有法律效力。《合同法》第条规定:“要约到达受要约人时生效。”自要约实际送达给特定的受要约人时要约即发生法律效力要约人不得在事先未声明的情况下撤回或变更要约否则构成违反前合同义务要承担缔约过失的损害赔偿责任。招股说明书的功能招股说明书的作用(续)招股书直接影响公众投资判断因此招股书在IPO申请文件中居于核心地位也是证监会审核工作的核心对IPO成败起着关键性作用。招股说明书的基本架构章节主板创业板封面、书脊、扉页重大事项提示滚存利润分配方案、主要股东禁售期承诺、重大风险因素相同目录各章节页码相同第一节释义相同第二节概览相同第三节本次发行概况相同第四节风险因素相同招股说明书的基本架构(续)章节主板创业板第五节发行人基本情况相同第六节业务与技术相同第七节同业竞争与关联交易相同第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与其他核心人员第九节公司治理相同第十节财务会计信息财务会计信息与管理层分析第十一节管理层讨论与分析募集资金运用第十二节业务发展目标未来发展与规划招股说明书的基本架构(续)章节主板创业板第十三节募集资金运用其他重要事项第十四节股利分配政策有关声明第十五节其他重要事项附件第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明第十七节备查文件第二部分招股说明书各章节撰写要点与发行审核关注要点撰写要点重大事项提示重大事项提示一般包括三部分内容主要股东的股份锁定期承诺、发行前滚存利润的安排、重大风险因素。主要股东的股份锁定期承诺撰写要点重大事项提示(续)发行前滚存利润的安排发行人有关本次发行的股东发大会决议要对发行前滚存利润的分配安排作出决议为充分照顾老股东利益可以在申报前对老股东做一次利润分配只留发行当年的未分配利润由新老股东共享。撰写要点重大事项提示(续)重大风险提示这是招股说明书中第一次描述公司的业务、业绩与风险因素此时阅读者还没有全面了解公司对公司的理解尚停留在模糊阶段。因此这部分“提示”一定要“简洁”只描述事实与结论不做分析同时要给读者留下“客观、平实”的良好印象。有关风险因素可能对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的应作“重大事项提示”。第一节释义发行人应对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义。包括普通术语和专业术语。第二节概览第二节概览(续)•发行人简介要力图用最短的篇幅全面介绍发行人并旗帜鲜明的突出发行人的优势包括但不限于:权威认证荣誉权威认证荣誉第三节本次发行概况发行方案股票种类每股面值发行股数、占发行后总股本的比例每股发行价标明计算基础和口径的市盈率预测净利润及发行后每股收益(如有)发行前和发行后每股净资产标明计量基础和口径的市净率发行方式与发行对象承销方式预计募集资金总额和净额发行费用概算(包括承销费用、保荐费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费等)第三节本次发行概况(续)相关机构及人员发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真同时应披露有关经办人员的姓名:发行人保荐人、主承销商及其他承销机构律师事务所会计师事务所资产评估机构股票登记机构收款银行其他与本次发行有关的机构。发行人应披露其与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。本次发行的重要事件安排询价推介时间定价公告刊登日期申购日期和缴款日期股票上市日期。内容简单、格式化避免低级错误第四节风险因素•发行人应当遵循重要性原则按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。有关风险因素可能对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的应作“重大事项提示”。风险因素寻找风险因素一般需要考虑的风险因素如何看待风险因素寻找风险因素寻找风险因素风险因素客观存在但要说清楚、讲明白、有所取舍并非易事需要券商进行扎实、认真、可靠的尽职调查并对企业的经营环境、经营模式、财务状况、竞争优势等建立全面深刻的认识。因此风险因素虽然在招股书前部但通常应当在其他各章节成文后再归纳总结。风险因素应符合以下要求:()针对性:从企业实际出发充分考虑企业的特性()完整性:完整展示前因后果()量化分析:落脚点是风险因素对业绩的影响程度。案例()客观、平实、适当宣传:两个极端寻找风险因素(续)案例大连科冕毛利率变动分解公司年、年、年产品综合毛利率分别为、、毛利率基本保持稳定。公司历年来毛利率波动主要受出口退税率、汇率、产品调价、原材料价格、产品结构、原材料结构等多种因素影响最近三年各因素对公司产品单位售价、单位成本及毛利率的影响分析如下:寻找风险因素(续)项目销售数量(m)营业收入(元)营业成本(元)单位售价(元m)单位成本(元m)毛利率()年度,,,,,年度,,,,,,汇率波动影响,,,,,,产品调价影响,,,,产品结构原料结构变动影响,,,,,主要原材料价格变动的影响,,,,出口退税率变动的影响,,,年度影响因素合计,,,,,,一般需要考虑的风险因素一般需要考虑的风险因素(续)•宏观经济波动的风险宏观经济波动可能严重影响到企业的产品需求、产品价格进而导致企业利润水平波动所以要分析经济周期变化对公司业绩的影响。除了经济周期外汇率、利率等宏观经济变量波动也可能对特定行业发行人造成影响例如汇率波动之于出口行业利率波动之于银行。宏观经济•宏观经济政策变动的风险由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险。一般需要考虑的风险因素(续)•除上述两类风险外一般还需考虑以下风险因素:产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等。经营模式发生变化经营业绩不稳定主要产品或主要原材料价格波动过度依赖某一重要原材料、产品或服务经营场所过度集中或分散等。内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保或诉讼仲裁等或有事项导致的风险。一般需要考虑的风险因素(续)技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等。投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题因营业规模、营业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险因固定资产折旧大量增加而导致的利润下滑风险以及因产能扩大而导致的产品销售风险等。如:自然灾害、安全生产、反倾销等。如何看待风险因素风险因素并不可怕关键是企业如何应对如何看待风险因素对于一些可能严重影响企业业绩的风险企业必须有明确的应对手段在风险因素一节不便大幅说明可以在“业务与技术”、“管理层讨论与分析”相关章节充分揭示公司应对风险因素的方法。例如:汇率风险应对方法包括提价、增加内销比重、产品结构调整等出口退税率风险应对方法基本同上。不仅披露应对风险的方法更重要的是要以量化的方式披露报告期内公司应对这些风险的具体结果以证明风险应对方法的有效性。如何看待风险因素(续)风险因素与发行条件第五节发行人基本情况基本资料改制重组情况设立以来股本变动和资产重组情况历次验资情况股东、股本及子公司情况员工及社会保障情况持有发行人以上的主要股东作出的重要承诺及其履行情况该部分内容主要包括发行人的以下几方面情况:第五节发行人基本情况常见问题常见问题该节内容以事实陈述为主虽乏味但却是合规性审核的重点。第五节发行人基本情况常见问题(续)发行人出资瑕疵常见于出资人未足额出资或出资的财产权利有瑕疵的情况包括但不限于:未足额出资实物出资(如土地)没有办理过户手续或者交付实物以公司自有资产增资无形资产出资比例超限非货币资产出资未经评估评估虚增。处理态度:承认历史瑕疵通过解释说明该等障碍不会构成实质性障碍。解释途径包括但不限于:评估复核验资复核虽未经评估但价值确实且其他股东无异议出资方式不符合当时规定但后进行了出资方式的置换消除了瑕疵补足出资运行一段时间取得工商登记部门不处罚的证明并补缴因出资不实导致的企业所得税少缴纳部分保证其他股东无争议无纠纷。第五节发行人基本情况常见问题(续)•建议:公司应如是反映出资不实情况申请人如多年前存在出资不到位的情况如果验资报告无虚假情况该不到位的资金占比很小、已经被纠正并且对公司没有产生不良影响如在申报文件中如实披露不会影响审核如果出现上述问题而在申报文件中没有如实披露后来经过举报或审核发现则三年内不再受理该公司的IPO申请。案例设立时未进行验资申请人在年月整体变更为股份有限公司时未按照当时有效的《公司登记管理条例》、《公司法》的规定进行验资导致其注册设立存在瑕疵发审委会议认为申请人不符合《暂行办法》第十条第一项“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司”的规定。公司资产重复出资申请人存在无形资产出资问题公司控股股东以原由申请人使用的专利和非专利技术经评估作价亿元向申请人前身增资。实际在该公司设立时控股股东已将其所属科研部门投入该公司相关专利及非专利技术已由前身公司及改制后的申请人掌握并使用多年并已经体现在申请人过往的经营业绩中。因此相关无形资产作价增资存在瑕疵。第五节发行人基本情况常见问题(续)第五节发行人基本情况常见问题(续)代持行为需妥善解决代持行为审核重点对于上市来讲代持行为在上市申报前一定要解除否则将构成上市重大障碍而妥善解决代持问题恢复正式股东身份使得股权不存在潜在纠纷并不会成为实质性障碍。就代持行为证监会目前审核重点是控股股东、实际控制人的代持。若该代持发生在报告期内由于触及实际控制人三年未发生变更的要求审核更为严格。仅有代持协议是不充分的还需结合企业历史证据予以判断该等证据包括但不限于:工商备案文件、公证文件、司法机关裁决、资金来源的银行凭证。同时发行人应合理解释代持原因。第五节发行人基本情况常见问题(续)第五节发行人基本情况常见问题(续)第六节业务与技术•业务与技术一节是招股书的灵魂是发行人投资故事的全面展现是发行人投资价值的集中体现因此十分重要。发行人主要业务及设立以来的变化情况发行人所处行业的基本情况发行人的行业竞争地位发行人主营业务情况发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产情况发行人生产技术、研发情况及技术创新机制发行人境外经营与境外资产情况发行人主要产品和服务的质量控制情况主要内容第六节业务与技术(续)•业务模式、盈利模式业务与技术一节内容庞杂为了突出“中心思想”讲好投资故事发行人需要在业务与技术一节的开头用聊聊数语清晰概括发行人的业务模式与盈利模式。用聊聊数语清晰概况一个公司的业务模式与盈利模式往往并非易事需要详尽的尽职调查有时需要提炼发挥。案例:第六节业务与技术(续)案例:北斗星通发行人主营业务立足于卫星导航定位技术开发与应用按照卫星导航定位“产品系统应用运营服务”的业务模式开展。主营业务包括:卫星导航定位产品、基于位置的信息系统应用和基于位置的运营服务三大业务。其中:、产品是面向广大用户应用卫星导航定位技术和位置信息的重要传感器是感知位置信息的基础是行业发展的基本模式、系统应用是面向行业用户提供与其行业特点相融合的解决方案是提供给用户感知环境、定位、跟踪、监控、管理目标的“物联网”应用平台是行业发展的集成模式、运营服务则是在构建的基于位置的运营网络平台(即以位置信息为核心构建的“物联网”运营服务平台)上向用户提供更多增值服务与价值体验是行业发展的高级模式。发行人三大业务前者是后者的基础后者为前者的更高级形态相互补充、协同发展。经济效益与社会效益相结合在讲述业务模式与盈利模式的同时如能与产品的社会效益相结合会带来加分效果例如产品有利于节能减排、循环经济、环保、绿色健康等。第六节业务与技术(续)行业结构分析行业分析波特的五力分析模型行业结构分析的结论是行业利润率的高低及其决定因素。行业数据的获取数据来源包括:公开出版物政府部门发布的信息第三方研究报告企业自身的市场调查与估计发行人与券商有责任核查数据来源的真实性、可靠性与权威性并需要承担相应责任。第七节同业竞争与关联交易同业竞争关联交易同业竞争是禁止事项控股股东、实际控制人与发行人之间不得有同业竞争。关联交易不被禁止但要把握:关联交易的必要性尽量避免关联交易定价公允不存在利益输送不影响发行人的独立性。第八节董事监事与高级管理人员第八节董事监事与高级管理人员(续)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况第八节董事监事与高级管理人员(续)股东类别中小企业板创业板控股股东实际控制人个月个月其他股东个月。但申请人根据企业自身情况可以追加股份锁定承诺。个月特殊规定刊登招股说明书前一年内入股的及刊登招股说明书前一年内从应当锁定年的股东处取得股份的发行部均要求仍保留自取得办理工商登记之日起锁定年的承诺要求。申请前个月从控股股东、实际控制人转让所得股份或增资进入公司的股份锁定三十六个月申请前个月从非控股股东、实际控制人转让所得股份锁定十二个月共同规定发行人公开发行股票前已发行的股份自发行人股票上市之日起一年内不得转让董事、监事及高级管理人员每年可以转让股份其股份总额离职半年内不得转让离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过。第八节董事监事与高级管理人员(续)第八节董事监事与高级管理人员(续)第八节董事监事与高级管理人员(续)第九节公司治理股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况公司最近年内无重大违法违规行为重大违法行为是指:违反国家法律、行政法规且受到行政处罚、情节严重的行为。原则上凡被行政处罚的实施机关给予罚款以上行政处罚的行为都视为重大违法行为。但行政处罚的实施机关依法认定该行为不属于重大违法行为并能够依法作出合理说明的除外。行政处罚的界定行政处罚主要是指财政、税务、审计、海关、工商等部门实施的涉及公司经营活动的行政处罚决定。被其他有权部门实施行政处罚的行为涉及明显有违诚信对公司有重大影响的也在此列。重大违法行为是指:违反国家法律、行政法规且受到行政处罚、情节严重的行为。原则上凡被行政处罚的实施机关给予罚款以上行政处罚的行为都视为重大违法行为。但行政处罚的实施机关依法认定该行为不属于重大违法行为并能够依法作出合理说明的除外。行政处罚的界定行政处罚主要是指财政、税务、审计、海关、工商等部门实施的涉及公司经营活动的行政处罚决定。被其他有权部门实施行政处罚的行为涉及明显有违诚信对公司有重大影响的也在此列。重大违法行为的起算时点近三年重大违法行为的起算时点法律、行政法规和规章有明确规定的从其规定没有规定的从违法行为的发生之日起计算违法行为有连续或者继续状态的从行为终了之日起计算。对于申请行政复议或者提起行政诉讼的行政处罚的相关规定对行政处罚绝对不服正在申请行政复议或者提起行政诉讼的在行政复议决定或者法院判决尚未作出之前原则上不影响依据该行政处罚决定对该违法行为是否为重大违法行为的认定但可依申请暂缓作出决定。此外发行人不得存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。申请人控股股东、实际控制人同样最近个月不得存在重大违法行为。重大违法行为的起算时点近三年重大违法行为的起算时点法律、行政法规和规章有明确规定的从其规定没有规定的从违法行为的发生之日起计算违法行为有连续或者继续状态的从行为终了之日起计算。对于申请行政复议或者提起行政诉讼的行政处罚的相关规定对行政处罚绝对不服正在申请行政复议或者提起行政诉讼的在行政复议决定或者法院判决尚未作出之前原则上不影响依据该行政处罚决定对该违法行为是否为重大违法行为的认定但可依申请暂缓作出决定。此外发行人不得存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。申请人控股股东、实际控制人同样最近个月不得存在重大违法行为。第九节公司治理(续)第九节公司治理(续)控股股东、实际控制人及其控制企业的资金占用和对外担保情况对外担保申请人不得存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。资金占用申请人有严格的资金管理制度不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。如申请人报告期存在违规对外担保或关联方资金占用需要在上市前能够尽早解除。但如果违规对外担保、关联方资金占用的性质严重需要公司在强化内控提高内部控制的完备性和有效性的同时证监会希望申请人在解除违规对外担保或关联方资金占用问题后能够运行一段时间。对外担保申请人不得存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。资金占用申请人有严格的资金管理制度不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。如申请人报告期存在违规对外担保或关联方资金占用需要在上市前能够尽早解除。但如果违规对外担保、关联方资金占用的性质严重需要公司在强化内控提高内部控制的完备性和有效性的同时证监会希望申请人在解除违规对外担保或关联方资金占用问题后能够运行一段时间。第九节公司治理(续)公司管理层及会计师对内部控制制度的评价发行人应披露公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见。注册会计师指出公司内部控制存在缺陷的应予披露并说明改进措施。财政部、证监会、审计署、银监会、保监会于年联合发布的我国第一部《企业内部控制基本规范》已于年月日首先在上市公司范围内试行这对发行人内部控制提出了更高的要求根据这一规范上市公司应当对其内部控制的有效性进行自我评价并将各责任单位和全体员工实施内部控制的情况纳入绩效考评体系。发行人应披露公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见。注册会计师指出公司内部控制存在缺陷的应予披露并说明改进措施。财政部、证监会、审计署、银监会、保监会于年联合发布的我国第一部《企业内部控制基本规范》已于年月日首先在上市公司范围内试行这对发行人内部控制提出了更高的要求根据这一规范上市公司应当对其内部控制的有效性进行自我评价并将各责任单位和全体员工实施内部控制的情况纳入绩效考评体系。第十节财务会计信息会计报表会计报表会计师审计意见会计师审计意见第十节财务会计信息(续)会计报表的编制基础、合并报表的合并范围会计报表的编制基础、合并报表的合并范围采用的主要会计政策和会计估计采用的主要会计政策和会计估计第十节财务会计信息(续)适用的税种、税率和享受的优惠政策适用的税种、税率和享受的优惠政策非经常性损益表非经常性损益表第十节财务会计信息(续)主要资产状况主要资产状况主要负债情况主要负债情况股东权益状况股东权益状况现金流量现金流量会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项第十节财务会计信息(续)披露主要财务指标表及各财务指标计算说明披露主要财务指标表及各财务指标计算说明自设立以来的历次验资情况和公司设立时及报告期内历次资产评估情况自设立以来的历次验资情况和公司设立时及报告期内历次资产评估情况盈利预测表盈利预测表备考利润表备考利润表第十一节管理层讨论与分析•财务状况分析资产结构分析资产结构分析要结合企业所处行业特点、经营模式。特别注意资产结构在报告期内是否发生重大变化是否与行业特点、经营模式相符合资产规模是否超常规增长。资产质量分析包括货币资金分析应收账款分析应收票据、预付款项、其他应收款、存货、固定资产、在建工程、无形资产、长期股权投资等分析。第十一节财务状况分析货币资金分析•具体而言资产质量分析包含以下方面:应收账款分析第十一节财务状况分析(续)应收票据预付款项其他应收款存货第十一节财务状况分析(续)固定资产在建工程长期股权投资无形资产第十一节财务状况分析(续)•财务状况分析资产周转能力分析资产周转能力分析要从纵向和横向两个方面进行并结合企业经营特点。纵向即与企业过去的资产周转能力进行对比分析横向即与同行业上市公司进行对比分析。负债结构分析不是管理层讨论与分析的重点主要要关注应付票据的真实性、预收账款是否存在长期挂帐、其他应付款是否存在关联方欠款等。如果企业各负债项目不存在重大变化该部分内容可以相对简略一些负债项目如应付职工薪酬、应交税金、应付股利不一定非要加以分析。偿债能力分析主要是结合公司经营特点、同行业上市公司状况分析偿债能力指标是否正常。负债结构及偿债能力分析第十一节管理层讨论与分析(续)•盈利能力分析第十一节盈利能力分析(续)第十一节盈利能力分析(续)第十一节盈利能力分析(续)第十二节业务发展目标主要披露内容发行当年和未来两年的发展计划包括提高竞争能力、市场和业务开拓、筹资等方面的计划上述发行当年和未来两年业务发展计划与现有业务的关系业务发展目标与本次发行募投项目的关系募投项目如何有助于业务发展目标的实现。第十三节募集资金运用•募集资金投资项目关系到本次IPO融资的必要性和上市公司今后的长远健康发展是审核重点募投项目是“业务与技术”中“投资故事”的延续要深刻体现企业战略意图和产品理念募投项目需要扎实可靠的可行性研究报告不能编故事对未来的预测要经得起核查检验。现有产品扩大产能现有产品扩大产能案例:申请人所处的行业受国际国内经济金融危机影响需求不旺年第四季度以来市场持续低迷价格大幅滑落主要产品销量下滑开工普遍不足。申请人募集资金投资项目仍为扩大同种产品产能申请人是否具备相应的经营管理能力、市场开拓能力消化新增产能投资项目是否具有较好的市场前景和盈利能力存在较大的不确定性不符合《管理办法》第三十九条的规定。申请人未通过的主要原因是申请人年某产品产能为MW销量为MW募投项目达产后将新增MW产能产能扩张幅度明显存在较大市场风险不符合《管理办法》第三十九条的规定。案例:第十三节募集资金运用(续)投资新产品投资新产品案例:现有产品为木地板新产品为单板层积材与中密度纤维板虽然为新产品但存在上下游关系可以为现有木地板生产提供原材料配套并提升木材综合利用率同时同为木制品生产工艺及生产管理具有相似性同为建材产品销售渠道可以共用新增产能占市场容量份额很低。某申请人本次募集资金拟投向的项目尚处于国家有关部门的技术评审阶段还未取得有关批准及证书。申请人预计个月内可取得证书但也存在因国家相关部分政策变化以及其他不可预见因素导致该证书被延期授予的可能性。发审委认为申请人本次募集资金投向的产品能否获得批准存在不确定性不符合《暂行办法》第二十七条的规定。案例:第十三节募集资金运用(续)募集资金用于固定资产建设募集资金用于固定资产建设()合资或合作方的基本情况包括名称、法定代表人、住所、注册资本、实收资本、主要股东、主营业务与发行人是否存在关联关系投资规模及各方投资比例合资或合作方的出资方式合资或合作协议的主要条款以及可能对发行人不利的条款。()拟组建的企业法人的基本情况包括设立、注册资本、主营业务、组织管理和控制情况。不组建企业法人的应详细披露合作模式。募集募集资金用于合资经营或合作经营募集募集资金用于合资经营或合作经营第十三节募集资金运用(续)募集资金用于向其他企业增资或收购其他企业股份募集资金用于向其他企业增资或收购其他企业股份()拟收购资产的内容()拟收购资产的评估、定价情况()拟收购资产与发行人主营业务的关系。若收购的资产为在建工程的还应披露在建工程的已投资情况、尚需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等。募集资金拟用于收购资产的应披露:募集资金拟用于收购资产的应披露:第十四节股利分配政策披露内容最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序。若发行前的滚存利润归发行前的股东享有应披露滚存利润的审计和实际派发情况同时在招股说明书首页对滚存利润中由发行前股东单独享有的金额以及是否派发完毕作“重大事项提示”。第十五节其他重要事项披露内容正在履行的交易金额在万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容对外担保的有关情况对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项控股股东或实际控制人、控股子公司发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。民生投行简介民生投行优势民生投行近三年业绩第三部分民生证券投资银行事业部简介民生证券简介民生证券成立于年是全国性的综合类证券公司中华全国工商业联合会直属会员注册资本亿元总部设于北京。公司具备中国证监会批准的证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、证券投资基金代销等各项业务资格并由中国证监会推荐进入全国银行间同业拆借市场。民生投行简介年年民生投行现有员工余人其中保荐代表人名准保荐代表人名%以上的投行人员具有硕士或博士学位。年中小板IPO上市家创业板IPO上市家。被证券时报评为“年中国区最具成长性投资银行”。公司分管副总裁质控综合管理部投资银行事业部投资银行业务决策委员会资本市场部北京投行一部北京投行二部北京投行三部北京投行四部山东分公司投行部广东分公司投行一部广东分公司投行二部上海分公司投行部兼并收购部民生证券简介投资银行组织架构股本融资:IPO、再融资的主承销。债券融资:企业债、公司债的主承销。资产证券化:资产证券化产品的发行与承销。并购私募:兼并收购、私募融资的财务顾问。企业重组:资产重组、债务重组、战略管理咨询。综合融资:与银行、信托、投资公司合作的综合融资。股本融资并购私募债券融资企业重组综合融资资产证券化投资银行全面的投资银行产品线全面的投资银行产品线民生证券投资银行优势强大的股东背景和金融产品链强大的股东背景和金融产品链民生证券控股股东中国泛海集团同时控股或参股民生证券、民生银行、海通证券、民生典当、民生期货(由民生证券控股)等金融企业致力于打造民生金融品牌。强大的股东背景和民生系金融企业的完善性能够为客户提供全方位的金融服务最大限度的为客户创造价值。民生证券投资银行优势(续)截至目前民生证券拥有正式注册的保荐代表人名已通过保荐代表人考试、尚未注册的准保荐代表人名截至目前民生证券投资银行部门已拥有金融、证券、法律、财务、企业管理等方面的专业人员余人是国内较大的投资银行团队之一民生证券投资银行团队中超过的人员具有硕士以上学历的人员拥有律师、会计师、经济师等专业技术职称和资格多人通过了考试是国内专业素质最高的投资银行团队之一。年以来民生证券投资银行业务呈现了迅猛发展的良好态势主承销家数、承销金额等各项业务排名迅速提升在业内树立起了良好的口碑。民生证券秉承的专业化服务理念实现了业务的快速发展和行业排名的飞速提升在客户和监管机构中建立起良好的企业形象行业地位日益突出。高素质的人才队伍高素质的人才队伍迅速提升的行业地位迅速提升的行业地位民生证券投资银行优势(续)经过多年的客户积累民生证券的投资者网络覆盖了接近的基金公司、大型信托投资公司、实力雄厚的财务公司、特大型国有企业集团、QFII等并与这些主力投资机构保持着良好的合作关系。民生证券长期以来与政府有关部门保持着良好关系可以协助企业与各个方面进行有效沟通推进项目进程可以及时揭示并解决企业资本运作中的潜在障碍有利于企业的融资工作并最大程度的降低融资成本。民生证券自成立以来无论在IPO、配股和增发等任主承销商的企业融资业务中从未出现过大规模的包销。出色的发行定价起到了关键的作用。良好的投资者关系良好的投资者关系出色的定价能力出色的定价能力以北京、上海和深圳为中心利用覆盖全国的营业网点投资者网络覆盖全国以上的大型投资机构突出的公关能力突出的公关能力民生证券投资银行近三年业绩IPO主承销股票代码:年中小板IPO股票代码:年中小板IPO股票代码:年中小板IPO股票代码:年中小板IPO股票代码:年中小板IPO隆基机械北京北斗星通导航技术股份有限公司北京北斗星通导航技术股份有限公司广东伊立浦电器股份有限公司广东伊立浦电器股份有限公司山东得利斯食品股份有限公司山东得利斯食品股份有限公司大连科冕木业股份有限公司大连科冕木业股份有限公司山东隆基机械股份有限公司山东隆基机械股份有限公司北京利尔股票代码:年中小板IPO北京利尔高温材料股份有限公司北京利尔高温材料股份有限公司信邦制药股票代码:年中小板IPO贵州信邦制药股份有限公司贵州信邦制药股份有限公司股票代码:年中小板IPO股票代码:年中小板IPO股票代码:年中小板IPO股票代码:年中小板IPO股票代码:年中小板IPO隆基机械北京北斗星通导航技术股份有限公司北京北斗星通导航技术股份有限公司广东伊立浦电器股份有限公司广东伊立浦电器股份有限公司山东得利斯食品股份有限公司山东得利斯食品股份有限公司大连科冕木业股份有限公司大连科冕木业股份有限公司山东隆基机械股份有限公司山东隆基机械股份有限公司北京利尔股票代码:年中小板IPO北京利尔高温材料股份有限公司北京利尔高温材料股份有限公司信邦制药股票代码:年中小板IPO贵州信邦制药股份有限公司贵州信邦制药股份有限公司博爱新开源制药股份有限公司博爱新开源制药股份有限公司新开源股票代码:年创业板民生证券投资银行近三年业绩IPO主承销民生证券投资银行近三年业绩再融资主承销中储股份三友化工股票代码:年定向增发股票代码:年公开增发股票代码:年公开增发股票代码:年定向增发青海明胶新乡化纤股票代码:年定向增发股票代码:年定向增发中储股份股票代码:年定向增发中储发展股份有限公司中储发展股份有限公司唐山三友化工股份有限公司唐山三友化工股份有限公司亚宝药业集团股份有限公司亚宝药业集团股份有限公司青海明胶股份有限公司青海明胶股份有限公司中储发展股份有限公司中储发展股份有限公司新乡化纤股份有限公司新乡化纤股份有限公司贵州长征电气股份有限公司贵州长征电气股份有限公司民生证券投资银行近三年业绩债券主承销三一重工股份有限公司三一重工股份有限公司巨化集团公司巨化集团公司益阳市城市建设投资开发有限公司益阳市城市建设投资开发有限公司巢湖城市建设投资有限公司巢湖城市建设投资有限公司漯河市城市建设投资有限公司漯河市城市建设投资有限公司湖南省高速公路建设开发总公司湖南省高速公路建设开发总公司三一重工年公司债券年企业债券益阳城投年公司债券巢湖城投年公司债券漯河城投年公司债券湖南高速年企业债券民生证券投资银行近三年业绩上市公司并购重组年苏福马重大资产重组年天威集团资产重组年盛世达收购S武石油并借壳年佛山华新重大资产重组年无锡小天鹅资产重组年ST科苑重大资产重组年宝石A重大资产重组年蓝星集团资产重组年刚泰集团收购华盛达年西南合成重大资产重组年福建三农重大资产重组年同方股份换股收购晶源电子民生证券有限责任公司二O一O年九月谢谢!无标题

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