国有企业公司治理存在的问题及完善

经济论坛 国有企业公司治理存在的问题及完善 广东省广晟资产经营有限公司 李蒲林 摘 要：在 国有 大中型企业中建立现 代企业 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 是近年来 国有 企业 改革的重点．而建 立现代 企业制度面临的最大 问题则是怎样建立和 完 善公司治理结构。我国国有企业在治理结构方面，存在着股权高度集 中、内部人控制严重等转轨经济国家普遍存在的问题，这就决定了治理 结构的完善 绝不能脱 离转轨 经济这一大背景，必须从 我国的具体情 况 出发 ．不能完全照搬照抄 国外的经验 。转轨经济的演进轨迹带有很 大的 不确 定性 ．任何人都难 以预 言。本文从论述 完善公 司治理 结构的意义 、 阐述现代企业和公 司治理 结构 内涵入手 ，对我 国国有 企业公 司治理结 构中存在的 问题进行 分析 定性数据统计分析pdf销售业绩分析模板建筑结构震害分析销售进度分析表京东商城竞争战略分析 ，提 出了规 范和 完善 国有企 业治理 结构的对 策 。 关键词 ：国有企业 特点 公司治理 内涵 问题 对策 一 国有企业公 司的特点 国有企业公 司同非 国有 公司比较 ，有共性 ，也有其个性。国有公 司 同非 国有公 司的共性 有以下几个 ：(1)两者的法人都 是以营利为 目标 ； (2)两者之间的利益相互 协调 ；(3)两者都 负有社会 责任 。以上 的 自利 性 ，自我协调性和社会性是公 司制法人共性 的几个特 点。国有公司之所 以拥 有非国有公 司不具有 的个性，是 因为拥有一个 特殊 的股 东“国家。 具体表现在几方面：第一，其经营的好坏将直接关系到国家是否增加财 政收入与实现宏观经济调控 的初志 ：第二 ，它的 自我协调不但要协调 好 各利益相关者的私有权利 ，而且还要协调好 国家公权力与私权利 的关 系 ：第三 ，它 的社会性 已经上升为 国家性 ，代表 国家履行 出资人职责 的 机构或部门 ．是站 在国家利益的高度行使股权 ．使得公司所承载 的国家 职能够得以实现。以上 的国家 自利性 ，国家协调性和 国家利益性 ，是 国 有公司个性的几 个特 点。所 以 ，得以将 国有公司的角色界定为 ：国家利 益共同体。 二、国有企业公 司治理 结构 的内涵 公 司治理结构是一种对公 司进行管理 和控制 的体 系。它不 仅规定 了公 司的各个参与者 ，例如 ，董 事会 、经理层 、股东 和其他利 害相 关者的 责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。 公 司治理 的中心思想是在所有权与经营权分离 的情况下 。因为所 有者 与经营者的利益不协调而产生 的委托 ：DAI理关系 。公 司治理 的 目的是 降低 DAI理 的成本 ，让所 有者不 干预公 司的平 常经营 ．同时又 保证经 理层得以股东 的利益 与公司的利益最大化作为 目标 。作为 国家调节 “市 场失灵”的重要手段，企业还要充分发挥资源配置作用和宏观调控作 用 ，为我国的市场经济建设 做好服务和保 障_丁作 ，所以 ，相 比于其他性 质的企业 ．国有企业更加 注重整体 利益的最大化。因此 ，公 司治理是基 于企业所有权与经营权分离 而形成 的企业所有 者、董事会 和经营层 及 其他利益相关者之间的一种控制权和剩余索取权分配、监督、制衡关系 的制度安排，目的是为了保证决策的科学化，维护公司利益和相关者的 权益。 三、国有 企业公司治理结构 中存在的 问题依据国有公司 的角色来 定位 ．将国有公司的治理结构归纳为 为维护国家及其利益相关者的利益，确保国有公司社会职能的行 使 ，由法律 和公司章程规定的公司 内部权力分配制衡机制 。它 的本质是 一 种包括 国家利 益在 内的利益平衡机制。 (一)管理层 权力过大、缺乏有效 的监控机制 l、公司董事会同经理权的界限划分不明确 董事会既有股东大会给予的股东大会召集权和提案权、经营决策 权 、公 司 DAI理 权 ．也持有经 理所具有的一般事 务管 理权 ．集决 策权与 执行权于一 身 ，这使得董事会 的权力过 大 ，不受限制 ，容易导致董 事会 与经理权的制衡机制失衡。特别是董事长作为法人代表，地位高于董 事 ，习惯于“首长制”和“一把手 ”决策。 董 事长法人代表制易与 以董事 个人负责为基础的董事会集体决策体制矛盾，使董事会不能真正履行 对所有股 东的受托人的责任 ，不能保证董事会 内部的制衡 ，也不能确保 对公司高级管理人员的有效监督。 2、董事会缺乏健全 的内设 专门机构 ．外部独立董事普遍 缺位 国有企业公 司董事会普遍 缺乏 必须没立的、主要 由外部独立董事 组成的审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等。有些公司也有外部独 立董事 ，但 由于缺乏相关 的选择 、任命 、职责 、待遇等法 律和规则 ，缺乏 对小股东和其他利害相关者权益的保护，难以体现非执行董事、特别是 外部独立董事对总经理的监督 。有大量外来 董事并不增大逐 出业绩不 佳的首席执行官的可能性。在公 司为财 务问题做 努力 时 ．那些有着更多 外来董事的公司并不常常处置首席执行官 。 3、董事会议 事和操 作程序不规范 董事会 缺乏严 格的议 事制度和会议程序 ．有的是没有规则 ．有 的是 规则空泛粗糙，有的是制定了规则不执行，无法保证决策的公正和独立 性。公司董事普遍需要增强对其承担的责任和权力的认识、董事行为和 丁作程序的培训，以及建立问责机制和诚信机制。 4、．董事会规模过大 ，不利于机构办事效率 的提高 大型董事会会表现得更象一个立法机关而不是 丁作 团体 。不 容易 介入战略决策，有可能会造成权利分散，难以进行有效的决策。当董事 会太大时 ，个人 就很难获得说话 时间 ，很难 参与真正的讨论 ，而且成 员 也很难形成统一的意见 。在经理层 的角度来看 ，在实际操作过程 中，公 Mo~e)(hi~a财经界 47 经济论坛 司经理所持有的权力也远远超出了法律文件所载明的界限。尽管监事 会能实施监督，但还不能直接对董事经理采取措施．而一定要通过股 东大会。事实上是分散化了公司治理结构中高层管理的监督 ．监事会的 监督力度在客观上也弱化了。并且．大部分公司的监事会成员和董事、 经理，在经济利益上有千丝万缕的联系，日常工作实质上处于被董事、 经理领导和指挥的地位，很难公正地行使监督制约权。 (= )“内却人 控制 ”与行政“外部人 控制”问题 同时并存 “内部人控制”即公司内部的管理层控制董事会，进而控制公司的 情况。在所 有权与经 营权分离的情况下 ．由于股权分散 ，股东有可能失 去控制权，企业被内部人f即管理者)所控制。从理论上讲，改制后的公 司中只要存在国家股，那么国家就是公司的股东。国家所有，它的实质 就是全民所有 。但 是在实 际的经济运行 中，由什么机构或人员来代表国 家(全 民)履行 作为出资人的股东职责 、享有所有者权益 、实 现权 利义务 和责任的统一，至今仍然不十分明确，因而造成了事实上的所有者缺 位 。这就给企业 的经 营者为牟取个人私利或本企业职工 的小集团利益 以可乘之机，从而产生了“内部人控制”的现象。其突出的表现在于过分 的职务消费、信息披露不规范、短期行为、过度投资和耗费资产、转移国 有资产、置小股东利益于不顾、不分红或少分红、大量拖欠债务等等。 所谓行政“外部人控制”。就是政府主管部门同官员使用权力对企 业进行控制 和影响 。这是在企业“内部人控制”时 ．长期 的政企不分情况 下产生的。所谓行政“外部人控制”，实际上是在产权非人格化状况下， 行使委托人权力的人以放弃对代理人的制度控制，换取以非制度控制 权来控制代理人的不当行为。这种行为是 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 经济条件下传统的政府 主导 型在公 司外部治理结构上的延伸 其主要 表现 为：国有资产所有权 代表身份模糊、产权界定不清和多重代理 、国有资产管理体制不顺 、国 有企业法人代表产生不规范 、公司控 制权 的配置规则不健全 、政府委派 官员去企业担任董事 、董事长和经理 等等。这实际上是 国有企业公司治 理结构中出现的“委托人问题”，它与国有企业公司治理结构巾存在严 重的“代理人问题 ”一起 ．形成国有企业公 司治理结构 中特殊的“行政干 预下的内部人控制”现象．极大地降低了国有企业公司治理的绩效。 在这种结构下，我国国有企业普遍存在经营状况和财务状况不佳 的现象。资料表明，“七五”期间我国国有企业平均负债率约60％，到 “九五”期 间则 已升至 80％甚至 以上 。有一个最典型的案例 ，2004年 11 月 29日，新加坡上 市公司中航油因错判油价 走势 ，在石油期货投 资上 累计亏损 5．5亿美元 ，决定向新加坡高等法 院申请破产保护。作为一个 成功进行海外收购、被称为“买了个石油帝国”的企业，违规的石油期货 交易不仅让充满潜力的中航油轰然倒下，也暴露出我国国有企业法人 治理结构建设上存在的巨大漏洞。 (三)经理人 女激励 与约束“双重软 化” 我国国有企业 即使在实现了公 司制改革 以后 ，其高层经营管理人 员仍然是由党的组织部门或政府的人事部门任免的，或对其任免具有 决定性影响力。使一部分经理人员利用政府行政上的“超强控制”转嫁 经营风险，逃避经营失败的责任，同时又利用政府产权上的“超弱控制” 形成内部人控制 ，追逐 自己的利益 ，损害所有者权益。由于缺乏制衡 ，国 有大股东代理人身兼董事长和高层经理，“内部人”控制公司容易出现 48 财经界 Mortey《酗na 实质是 自定薪酬 的情况 。 由于激励机制的不健全，在国有企业原有的报酬制度下，存在着严 重的经理人员的贡献与报酬不对等的问题。某些经理人员在职期间甚 至采取“在职消费”、“利益输送”等形式增加自己的收入，一旦不在位． 就断了额外进项 的灰色收入。另外 ，在人力资本具有决定意义的知识经 济时代，国有企业内一些优秀的经理人员和技术人员纷纷“跳槽”，到 收入更高的其他企业就职，造成国有资产流失更为严重。 (口)公司 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 落后 随着世 界各 国文化的交流和趋同 ，各种公 司治理模式也在融合 ，因 此中国公司的治理模式不能过分强调自己的特殊性 、过仆强调中国特 色 ，而应该顺应时代和世界的潮流，建立符合市场经济规律要求、能够 与 国际接 轨的公 司治理模 式。 目前 ，国企改革 已进入最 后的攻坚 阶段 ，即制度创新 阶段 ，这一阶 段最重要的任务是建立现代企业制度，也就是建立规范的公司治理机 制 。而要规范 ，就不应该强调所谓 的“中国特色 ”，如果在公司治理模式 问题上过于强调中国特色，所建立的现代企业制度就会形同虚假．所建 立 的公司治理机制也不会 完善 ，名 似而实不是 。中国公 司日深的种种沉 疴难以根除，当然更不能保证公司健康稳步地发展。中国已经成为世贸 组织成员 ，中国正在进一步融入 国际社会并发挥更大的作用 ．对于中国 来说 ．公 司治理制度的完善程度直接 关系到 中国吸引外资和参与国际 竞争的能力、直接关系到中国经济改革的成败。中国要想不重蹈东南亚 国家 的覆辙 ，就必须按照 国际 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 进行公司治理结构的改革 ，按照国际 标准建立和完善我 国的公 司治理制度 。 (五)信息披露机制尚不健全 国有企业公司治理重要组成部分 中的信息机制还不健全 ，治理结 构方面的缺陷使企业的信息不公开、不透明、不真实。由于这类企业的 信息基本被 内部人控制 和操纵 ，外部人和企业普通职工很难获 得企业 的真实信息。当被迫或需要向上级 、政府、公众提供信息时，首先考虑信 息的披露是否损害内部集团的利益，并与此展开博弈，使外界难以知晓 企业真实 的经营情况．成 了经 营绩效低 的“保护衣”。不健全、不透明的 信息披露机制，为上市公司信息操纵和信息造假提供了便利条件。 四、解决国有企业公司治理结构 中问题的对策及建议 (一)建立规范的董事会和监事会运作机制 1、解决 当前 国有企 业法人治 理存在的问题 ，应当从规范董事会 和 监事会 的成员 没置人手 ，要 明确董事 的法律责任和义务 。同时要 规范董 事会基本的议事规则、表决规则、聘选程序和报酬制度、审计制度。要明 确规定监事会的法律地位 ，在公司法 中要规定监事会在某些情 况下 具 有代位(董事会)行使职能的权利，并可以独立聘请审计师对董事进行 审计监督 。 2、规范和完善董事会 的运作 严格按照《公司法》规定的程序召开股东大会，选举董事，组成董事 会 ，彻底消除董事会产生的随意性 、董事长兼任总经理以及董事会成员 与经理层高度重合的现象，真正建立和完善董事会和经理层之间的委 托代理关系。优化董事会的结构和功能，提高董事的经营管理水平和业 务素质。实行独立董事制度，同时强化董事会的决策支持系统；确保董 经济论坛 事会集体决策，防止内部合谋行为，保护中小股东的利益。建立和完善 董事的信息披露制度，以确保公司法人治理结构更加透明。 3、加强监事会的作用 监事会的监督作用是否有效，在企业发展是否健康，公司的日常运 作是否规范这些方面起到很大的作用。 因此，国有企业都应按照《国有企业监事会暂行条例》的规定健全 企业监事会制度，完善监督机制。为明确监事会职能，对于监事会的监 督手段可以这样规定：监事享有检查公司财务会计资料的权利以及相 关的调查权、质询权。对于年度报告、中期报告、临时会报告及重大交 易 、投资项 目等财务报 告 ，必须由监事会审查并签署 同意意见方 为合 格 ；监事会行使监督权所花费的合理费用，应由公司承担等。 (二)解 决“内部人控制”与行政“外部人 控制 ”问题 根据十五届四中全会《决定》和“十六大”的精神，国务院已经组建 了国家国有资产监督管理委员会，国有资产监督管理委员会有利于政 资分开。但要将国有资产管理和经营体制改革的宏观决策落到实处 ，仍 缺乏 相应 法律的保障和支持。因此 ，应尽快 出台关 于国有 资产管理 和运 行 的法律 ，并 在法律 的规范性 指引下 ，建立 中央政府 和地方政府分别代 表国家履行出资人职责 ，享有所有者权益、权利、义务和责任相统一，管 资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制，这样才能在一定程度上 解决 困扰我 国国有企业公 司制改 革已久的所有者缺位问题 ，也才能确 保出资人到位．从而解决“内部人控制”的问题。 保证所有 者到位 。这是控 制“内部人控制”的一项根本性措施 。除 董事会成员不应从公司执行机构取得报 酬外 ，董事 会成员 与经理理事 会 (执行机构 )成员不能交叉任职 。这样 ，董事会成员 由公有资本经营委 员会任命，从委员会领取报酬并向其负责，可以加强董事会成员与所有 者利益的一致性，代表所有者对经理人员进行必要的控制和监督。使董 事会成员真正代表股东的利益。 民营化是 中国国有企业治 理结构 外部治理 (股权安 排 )的方向，而 国有股减持有目前乃至下一阶段国有企业实施外部治理的具体措施， 建立有效的激励机制与监督机制是国有企业进一步完善内部治理机制 的主要对策．公司治理结构是一个外部治理与内部治理的结合体．合理 的股权安排将会产生有效的监督机制和良好的激励机制。国家应逐步 减少直接所有企业的数量，将相当一大部分“国家股”交换成“国家法人 股”，再一级一级办下去，从而形成多级所有结构。用掺沙子的办法来改 变企业的股权结构．是解决当前政府干预企业经营这个问题的最好办 法。可以采取多个国有经济主体持股的方式实现多元化；亦可以通过向 公众募股或原有持有者出售部分股权的方式实现多元化：还可以通过 企业之间换股来实现多元化。这样 ，可 以在企业 内部 形成多个不同的利 益群体来削弱政府在企业中的权威，减少干预行为。 (三)规范经营管理者 的运作 。建 立起 有效的激励 和约束 机制 1、打破行政任命制，完善经理聘任制，建立经理人市场。建立健全 绩效评价与激励约束机制，防止经营者频繁流动，保障公司长期稳定增 长与 可持续 发展 。 2、使企业利益与经营者利益挂起钩来。根据我国资本市场的状况 。 其一，要建立一套企业经理人员报酬的多少取决于经营效果的激励制 度 ，包括 实行基 本工资 、年 度奖金 、长期奖励(如股票期权)相结合 的薪金 制度：其二．建立对经理人员实行以聘任制为主的市场约束制度。 3、实行职T参与公司治理的制度。应当创造条件让职工参与公司 法人治理：首先，要发挥好职代会及工会在公司中的作用。其次，应大力 推行董事会、监事会的职工代表制。最后 ，要建立保障职工参与制度的 相关配套制度，使职工真正起到参与公司管理的作用。 广东中人集团采取上述措施进行一系列改革就取得显着成效。该 集团曾一度面l描关门的困境，由于及时有效地启动了改革 、改制与重 组 ，进行 了机制体制创新 ，在原 中人板块 的基础上组建了全新的发展平 台。不到 年，通过改制、注销、清理关闭等方式处理了 I13家企业 ，成 功组建了中人路桥、中人通信、中人建筑、中人爆破四大专业公司，妥善 平稳地分流安置了341名“生产人员”，彻底改变了单兵作战、散兵游勇 的个体经济模式．专业化管理、集约化经营一举迈上了新台阶。 (日)进一步深化体制改革，提供公司治理结构所需体制平台 在国企 治理结 构变 迁的过程 中．无论是行政型治理结构 的转 型，还 是 经济型治理结构的探 索 ．政 治逻辑与经济逻辑都会始终像麻花一 样 紧紧地绞合在一起。只有充分考虑国企治理结构变迁的政治根源，才能 更全 面地理 解国企治理结 构变迁的历史 。 在构建经济型公司治理结构之前 ，先要明确它的前提条件。即其所 需的体制平台。我国国有企业建立公司治理模式应基于二三个体制平台： 政企分开 、社企分离 、党企分工 。唯有如此 ，国有企业才能摆脱政府不必 要 的干预 ．避 免行政型治理模 式的种种 弊端 ，真正 实现独立 自主经营 ， 在统一的市场体制下公平竞争．依照现代企业制度要求规范投资人、管 理者和职工 的责 、权 、利关系 ，企业才 能真正进行有效的公 司化 改制 ，选 择适应企业实际需要的公 司治理模式 。 在体制改革的基础上+投资主体多样化的实现可以促进股权多元 化改革。股权结构决定着公司控制权的分布，决定着所有者和经营者委 托代理 关系的性质 ，是影 响公 司治理健康有效 的重要 因素 。当前国有 企 业改制 中一 个突出的问题 是股权单一化 ，国有股一股独大 ，并多是 国有 独资公司。现代公司治理结构是建立在一个多元、分散、可以流动的股 权结构上的组织形态。单一化的股权结构难以形成制衡，而且往往导致 内部人控制。为了健全完善公司治理结构，必须在股权多元化上取得重 大突破 ，彻底解决 国有股 “一股独大 ”所引发 的问题 ，对企业 来说 ，实现 投资主体多元化的途径主要有：吸收各地方实体和战略投资者投资作 为股东：通过债权转股权等方式形成多元股东：在企业并购、技改、搬迁 过程中．通过多种方式实现投资主体多元化：与建立企业高层管理人员 的激励约束机制相结合，实行高层管理人员持股；通过境内外上市、中 外合资、法人相互持股，实现投资主体多元化。投资主体除了指传统意 义上的物力资本所有人 ，也包括人力资本f即经营管理型、研发和技术 型及生产及一般服务型人力资本)所有人。国际级大企业的成长历史告 诉我们 ，企业高速增长的奥秘在于资产经营。如果单位纯靠生产经营， 企业只能按常规速度发展。如果进行资产经营．产业资本和金融资本很 好地结合起来 ，企业资产就可以呈几何级数增长。如美国杜邦公司、美 国烟草、美国钢铁公司等巨头公司就是在 l9世纪末 2O世纪初美国的 第一次兼并浪潮 中崛起 的。后 起的发展 中国家 的一些大企业 ，更是依靠 0l ，t fm财经界 49