承德京顺诚尽职调查报告

中融国际信托有限公司 中融-京顺诚房地产股权投资项目 尽职调查报告 （报告完成日期：2010年3月【】日） 经办业务部门：中融国际信托有限公司 资本运营部 声 明 与 保 证 我们在此声明与保证：本报告是按照《中融国际信托有限公司信托业务尽职调查 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 》和有关规定，根据融资申请人提供的和本人收集的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理，并在此基础上针对项目特点设计交易模式、制定信托 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 方案后完成的。报告全面反映了客户及项目最主要、最基本的信息，我们对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。 直接调查人签字： 年 月 日 直接调查人签字： 年 月 日 调查人部门经理签字： 年 月 日 目 录 51 项目背景与交易结构概述 51.1 项目背景 61.2 交易结构概述 61.2.1 本项目的信托结构 61.2.2 项目现状 71.2.3 项目总投资及资金来源 72 融资人资信情况 72.1 融资公司基本情况 72.1.1 融资公司情况 82.1.2 项目公司实际控制人情况简介 92.1.3 项目高层管理人员简介 92.1.4 融资公司税收政策 102.2 融资公司经营及财务状况 112.3 融资人银行贷款及对外担保情况 113 项目概况和建设情况 113.1 项目基本情况 113.1.1 项目用地情况 123.1.2 项目基本控规指标 123.2 项目建设条件 133.3 项目建设实施进度 133.4 项目的设计、施工、监理情况 134 项目市场情况 134.1 项目投资环境 134.1.1 宏观经济概况 144.1.2 当地总体房地产市场 154.2 项目分析及市场情况 154.2.1 项目优势及市场地位 154.2.2 周边竞争项目分析 154.2.3 项目评价 164.3 项目销售情况预测 165 项目财务效益评估 165.1 房地产项目总投资预测 195.2 项目损益预测 195.2.1 项目销售收入分析 205.2.2 项目利润分析 205.3 项目有关财务效益指标 205.3.1 项目投资利润率 215.3.2 贷款偿还期 215.3.3 销售率盈亏平衡点 216 信托方案与风险防范措施 216.1 交易结构安排 216.2 信托计划摘要 226.3 风险防范措施 226.3.1 道德风险 226.3.2 政策风险 226.3.3 市场风险 237 意见及建议 238 项目资料 1 项目背景与交易结构概述 1.1 项目背景 承德京顺诚房地产开发有限公司目前正在开发的东园林项目原本由正源房地产开发公司通过公开竞价方式取得，因拆迁工作受阻，不能按期完成拆迁任务，影响了城市建设。承德市三年大变样工作开展后，经市“三年大变样总指挥部”研究，政府将该项目地块收回，实施政府拆迁。政府对收回的项目地块的规划方案进行了调整，采用比选方式进行招标，并对中标企业给予1.4888亿元的政府现金补贴和12栋楼共计195套（建筑面积11063平方米）搬迁户腾空房屋的实物补贴。作为取得项目地块的支付对价，中标企业承担该项目的拆迁费用和负责回迁户的安置。根据承德市三年大变样总指挥部文件，项目公司需要支付的拆迁费用共计8548万元，需要安置的回迁户共计1336户（总回迁面积118690平米）。截至到2009年底，项目公司已合计支付拆迁费用6,560万元（尚有1988万回迁户过渡费需要在2012年前分阶段支付完毕）；收到的回迁户分阶段支付的实物安置差价款2659万元（合计约为5386万元，剩余款项2727万元于2012年前分阶段支付完毕）。 根据三年大变样总指挥部文件，京顺诚施工队必须于2009年8月31日前进场施工，相关手续可以边进场边补办；1.4888亿元的政府补贴款于工程主体工程完工后支付40%，剩余的60%将于项目交工时一次性结清。 京顺诚公司中标后，已经和正源房地产开发公司办理了土地产权过户手续，并办理了土地使用权证。其他证件正在办理之中。公司预计于4月底开展土方及基础工程。 1.2 交易结构概述 1.2.1 本项目的信托结构 融资方式：股权投资 由中融信托发行房地产股权投资信托计划（分为优先和劣后级信托，其中优先级信托与劣后级信托的比例为2：1，信托总规模2.25亿元）来募集资金，运用信托资金收购项目公司承德京顺诚房地产开发有限公司的股权，并对项目公司进行增资，将信托资金注入项目公司进行房地产项目投资。在信托计划到期前一个月的时间内，项目公司的原股东（即融资方）有收购信托计划所持股份的选择权，将以优先级资金份额为基数，按照约定的溢价率收购项目公司的股权（收购的股权比例不低于信托计划所持股份的三分之二）。如果融资方到期行使股权的回购选择权，则信托计划将以股权回购价款对优先受益人进行分配，剩余的项目公司股权作为剩余信托财产向劣后级投资人进行分配。如果信托计划到期时，融资方未选择购买信托计划持有的项目公司股权，则信托计划自动进入延长期。延长期内，中融信托将通过降价销售、处置项目公司股权或者解散并清算项目公司资产的方式实现信托财产的变现，并以变现资金实现对优先受益人信托利益的分配，以剩余信托财产为限对劣后级投资人进行分配。 融资总成本：25% 融资人要求信托资金到位时间：2010年5月 信托期限：24个月，满18个月后可提前结束 公司收入：信托报酬1%/年;财务顾问费:12% 其他费用：2.5%/年 受益人的预期收益：9.5%/年 项目发行计划：私人银行部及银行渠道 1.2.2 项目现状 东园林项目位于承德市双桥区东园林，该地块西临武烈河，东临城市主干道车站路，距离承德火车站仅数百米。该项目规划用地面积59,690平方米，规划住宅建筑面积195,078平米，商业建筑面积22,900平米，地下建筑面积97,500平米，车位1300个，总建筑面积316,478平米。地块已经拆迁平整完毕，止水工程已经进入收尾阶段，截至到2010年2月底，该项目已经累积投资7652万元。 承德市京顺诚房地产开发有限公司（以下简称“京顺诚”）成立于2006年4月20日，注册资本5300万元。该公司以房地产开发为主，是集房地产营销、物业管理、酒店经营为一体的综合性房地产开发企业。具备房地产开发叁级资质。该公司已经竣工的顺诚大厦，总建筑面积约2.6万平方米，27层高（其中1至4层为商业物业，5至27层为住宅物业，地下一层为车库），已成为承德市标志性建筑之一。目前该大厦的住宅物业已经销售90% 以上，商业物业1层和2层已经销售完毕。 1.2.3 项目总投资及资金来源 项目总投资共80787万元。 序号 项目 金额（万元） 比例 1 自筹资金 10,000 12.38% 2 政府补贴 14,888 18.43% 3 回迁户差价款 5,386 6.67% 4 信托融资 15,000 18.57% 5 房屋预售金 35,513 43.95% 6 总投资 80,787 100.00% · 自筹资金 承德京顺诚房地产开发有限公司将自筹1亿元用于项目的先期投入，截至到2010年2月底，公司已经投入7652万元用于土地的拆迁平整以及止水工程。 · 政府补贴款 根据承德市三年大变样总指挥部文件，作为项目公司负责安置回迁户的补偿，政府需要向公司支付1.4888亿元现金补贴。 · 回迁户差价款 本项目实际签订实物安置协议1336户，总回迁面积118690平米。被拆迁户按照被拆迁面积与回迁面积之差向公司支付一定的差价款，总计约为5386万元。 · 房屋预售金 利用预售回款投入35513万元，占全部投资额的43.95%，占全部预计销售额的29.21%。 · 本项目信托融资 本项目信托计划以股权形式，向社会公众融资金额15000万元作为本项目的优先级受益人。 2 融资人资信情况 2.1 融资公司基本情况 2.1.1 融资公司情况 融资公司 承德京顺诚房地产开发有限公司 住所 承德双桥区大桥头5号承德大厦4001、4005房 法定代表人 何濰言 企业类型 有限责任公司 注册资本 伍仟叁百万元 实收资本 伍仟叁百万元 经营范围 房地产开发；钢材、建材销售 经营期限 2006年4月至2026年4月 房地产开发资质 叁级 承德市京顺诚房地产开发有限公司（以下简称“京顺诚”）成立于2006年4月20日，注册资本5300万元。该公司以房地产开发为主，是集房地产营销、物业管理、酒店经营为一体的综合性房地产开发企业。具备房地产开发叁级资质。该公司已经竣工的顺诚大厦，总建筑面积约2.6万平方米，27层高（其中1至4层为商业物业，5至27层为住宅物业，地下一层为车库），已成为承德市标志性建筑之一。目前该大厦的住宅物业已经销售90% 以上，商业物业1层和2层已经销售完毕。 2.1.2 项目公司实际控制人情况简介 项目公司的股东结构如下： 股东姓名或名称 出资金额 出资比例 承德大厦酒店有限公司 2,000 37.7% 何潍言 1,800 34.0% 何国柱 1,500 28.3% 合计 5,300 100.0% 何国柱拥有承德大厦酒店有限公司95%的股权，而何潍言是何国柱的儿子，公司的实际控制人是何国柱。 项目公司的历次工商变更如下： 2006年4月17日，承德京顺诚房地产开发有限公司有何国柱、何潍言两位自然人共同出资设立，股东结构为： 股东姓名或名称 出资金额 出资比例 何潍言 500 25% 何国柱 1,500 75% 合计 2,000 100% 2007年4月19日，何国柱增资1800万，增资后的注册资本变更为3800万。8月14日何国柱将持有的3300万元中2000万的股份转让给承德大厦酒店有限责任公司，1300万的股份转让给何潍言。2007年12月20日，何潍言将1330万的股份转让给中鸿联合信用担保有限公司， 变更后的股东结构为： 股东姓名或名称 出资金额 出资比例 承德大厦酒店有限责任公司 2,000 53% 中鸿联合信用担保有限公司 1,330 35% 何潍言 470 12% 合计 3,800 100% 2009年10月14日，何国柱增资1500万，增资后的注册资本变更为5300万。2010年2月26日中鸿联合信用担保有限公司将1330万的股份转让给何潍言，变更后的股权结构为： 股东姓名或名称 出资金额 出资比例 承德大厦酒店有限责任公司 2,000 38% 何国柱 1,500 28% 何潍言 1,800 34% 合计 5,300 100% 2.1.3 项目高层管理人员简介 1、 何国柱（董事长、总经理） 1984年至1995年，承德柴油机劳服公司的百货商店负责人； 1995年至1999年，承德辽松金属物资公司总经理； 2000年至今，北京京北辽松物资贸易有限公司总经理，其间同时在北京京华辽松金属物资有限公司、北京盛世祥业经贸有限公司任经理。同时也是这三家公司的实际控制人； 现任承德市双桥区人大代表，曾担任过双桥区政协常委。 2、 李剑南（工程部经理） 1984年之1989年，任基建办负责人，亲自主持设计、施工建设了工业厂房、工业水塔、职工住宅楼等工程； 1990年至1992年，任基建科长，主持征地113亩，建设规模5.1万平方米的新工业厂区的规划、设计工作； 1993年至1997年，任承德建兴房地产开发公司经理，开发建设中兴小区一期、二期工程； 2000年至2006年，任福建省蓝宇房地产开发公司经理，在广东、深圳负责面积约为15.4万平方米的开发建设。 3、 王巍（销售部经理） 1993年至1997年，市房屋综合开发公司主抓经营、销售、动迁等工作及负责办理开发项目的前期各项审批工作； 1997年至1999年，承德阅微园大酒店总经理； 1999年至2009年，承德市正源房地产开发有限公司经营部经理 2.1.4 融资公司税收政策 税 种 税 率 税 种 税 率 营业税 销售收入的5% 土地使用税（二类） 12元/平米 土地增值税（预缴） 住宅按销售收入的1% 商业按销售收入的2% 房产税 无 土地增值税（清算） 按照增值率确定（预计适用30%的税率） 城市建设税/费 企业所得税（预缴） 按照销售收入乘以计税毛利率乘以25%预缴（计税毛利率15%） 教育和卫生附加费 流转税的3% 企业所得税（清算） 按税前利润的25% 地方教育费附加 流转税的1% 施工 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 印花税 万分之三 购房合同印花税 万分之五 2.2 融资公司经营及财务状况 融资公司承德京顺诚房地产开发有限公司成立于2006年4月20日，截至2010年2月份，已经开发完成顺诚大厦项目，该项目是商住一体的独栋大厦，大厦地下室是停车库，地面1层至4层是商业物业，5层以上是住宅物业。商业物业已经出售50%左右，住宅物业出售90%左右。2009年9月份，公司开始东园林项目（富顺诚小区）的建设。我们已经取得公司经审计的三年财务报表以及未经审计的最新一期的财务报表，相关财务数据列示如下： 资产负债表（单位：元） 项目 2007年 2008年 2009年 2010年2月28日 货币资金 32,892 26,252 351,789 11,748,129 其他应收款 29,780,083 21,758,645 114,697,027 166,659,541 预付帐款 18,233,702 22,438,410 28,035,680 16,334,054 存货 17,117,771 27,783,135 115,887,020 94,570,851 流动资产合计 65,164,448 72,006,443 258,971,516 289,312,576 固定资产合计 11,874 9,424 41,863 55,467 资产总计 65,176,323 72,015,866 259,013,379 289,368,043 短期借款 　 5,900,000 18,000,000 15,000,000 应付帐款 16,000 　 1,061,293 2,566,626 预收帐款 3,608,438 23,091,463 90,761,982 2,990,000 应付福利费 33,451 142,036 　 　 应交税金 　 -80,800 -426,989 6,909,201 其他应交款 　 600 31,690 7,951 其他应付款 25,806,763 10,341,022 107,697,664 156,573,296 预提费用 28,831,616 流动负债合计 29,464,652 39,394,321 217,125,640 212,878,690 实收资本（股本) 38,000,000 38,000,000 53,000,000 53,000,000 未分配利润 -2,288,329 -5,378,455 -11,112,261 23,489,353 所有者权益合计 35,711,671 32,621,545 41,887,739 76,489,353 负债和所有者权益总计 65,176,323 72,015,866 259,013,379 289,368,043 报表重要项目说明： 一、存货。存货项目主要是已经完工的顺诚大厦的未出售部分、政府作为补偿无偿划拨的195套房屋、以及在建的东园林项目。其中，顺城大厦未出售部分的价值近3000万；政府以实物形式补贴的位于东园林新居宅的12栋楼共计195套（建筑面积11063平方米）搬迁户腾空房屋，公司按照5400元/平方米的价格共计5974万元暂估入账。相关的土地使用权证和房屋产权证还在办理之中；剩余的近500万为此项目支付的前期工程款。 二、其他应收款。其他应收款主要包括与关联公司的往来款7543万元，与一期项目的往来款4454万元，投标保证金4000万元； 三、借款。借款项目是关联方提供的借款，没有银行贷款。 四、预收帐款。预收帐款主要是该项目以贵宾卡形式收取的房屋定金。 五、其他应付款。其他应付款主要包括施工单位缴纳的保证金4280万，与一期项目的往来款4454万元，195套房屋补贴的暂估金额5974万，与关联方的往来款630万。 六、预提费用。预提费用是结转一期项目成本时预提的未结算的工程款。 2010年2月利润表 序号 项目 金额（万元） 1 销售收入 9,886 2 销售成本 5,118 3 期间费用 76 其 中 销售费用 　 管理费用 59 财务费用 17 4 经营税金 74 5 利润总额 4,617 6 所得税 810 7 净利润 3,807 8 年初未分配利润 -1,458 9 期末未分配利润 2,349 项目公司在2010年2月份结转了一期项目(顺诚大厦)的成本收入，截止到2010年2月份，共实现销售收入9886万元，发生的销售成本为5118万元，实现利润2349万元，利润率为23.7%。 2.3 融资人银行贷款及对外担保情况 我们在中国人民银行资信系统中查询了融资人承德京顺诚房地产开发有限责任公司的《企业基本信用信息报告》，报告显示融资人目前有两笔担保业务：一笔是给承德大厦酒店有限责任公司在裕华路信用社100万元贷款的担保；另一笔是给承德市融汇通物资有限公司在裕华路信用社500万元的担保。公司到目前为止没有贷款。公司无不良信用记录。 3 项目概况和建设情况 3.1 项目基本情况 3.1.1 项目用地情况 东园林项目位于承德市双桥区东园林，该地块西临武烈河，东临城市主干道车站路，距离承德火车站仅数百米。该项目规划用地面积59,690平方米，容积率3.67，总建筑面积316,478平方米，其中规划住宅建筑面积195,078平米，商业建筑面积22,900平米，地下建筑面积97,500平米，车位1300个。土地用途为：一类住宅兼容商业用地，使用权期限为住宅70年、商业40年。土地位置如下图红圈所示位置： 该项目附近分别建有福隆、碧麓家园、顺诚大厦等小区，形成了一个得天独厚的优美环境，附近交通便捷，设施完善，市民居住方便，同时又是商业投资的理想地带。 3.1.2 项目基本控规指标 项目基本控规指标表 序号 内容 单位 指标 1 总用地面积 平方米 59,690 2 总建筑面积 平方米 316,478 3 地上建筑面积 平方米 218,978 其 中 住宅建筑面积 平方米 195,078 商业建筑面积 平方米 22,900 其它 平方米 1,000 4 地下建筑面积 平方米 97,500 5 基底建筑面积 平方米 12,433 6 建筑密度 % 20.8% 7 绿地率 % 33.0% 8 容积率 % 3.67 9 停车位 个 1,300 其 中 地下车位 个 1,000 地面车位 个 300 3.2 项目建设条件 项目现处于方案设计阶段，现已取得的合法手续为： 序号 名 称 单位、文号 1 企业法人营业执照 注册号：130800000004420 2 房地产开发企业资质证书 叁级 3 国有建设用地使用权出让合同 合同编号：承出字[2007]第17号、 承出字[2006]第61号 4 国有土地使用权证 编号：承市国用（2007）第106号 承市国用（2007）第110号 5 企业投资项目备案通知书 尚未取得 6 建设项目选址意见书 尚未取得 7 建设用地规划许可证 尚未取得 8 建设工程规划许可证 尚未取得 9 建筑工程施工许可证 尚未取得 由于该项目是承德市三年大变样规划的重点工程，在没有取得施工许可证的情况下，政府允许项目公司边施工边办理。同时，各相关部门正在全力协助各种证件的办理。预计四证将在近期取得。 3.3 项目建设实施进度 项目总工期预计为3年，融资人已投入资金合计7652万元。 根据同类一般项目的开发时间及项目所在区域的市场可接受容量、开发规模确定本项目的开发节奏，结合本项目的实际情况、开发商计划，本项目规划总建筑面积316,478平方米，建设期从2010年4月开始至2012年7月全部结束，共计28个月。具体安排如下表： 项目建设进度计划表 项目名称 工程起始截止日期 项目前期 2009年9月至2010年3月 土方及基础工程 2010年4月至2010年7月 地下室工程 2010年4月至2010年7月 主体工程 2010年8月至2011年4月 内外装饰、安装工程、竣工验收 2011年5月至2012年4月 园林、总平 2012年5月至2012年7月 竣工验收及交房 2012年7月 至本报告发出日，项目前期的准备工作已经接近尾声，土方及基础工程将于4月份开始。 3.4 项目的设计、施工、监理情况 项目的设计方案已经由具备甲级资质的工程设计公司设计完成，施工和监理合同已经和具备相应资质的工程公司签订完毕。 项目施工图设计、项目施工单位、项目监理单位都将严格按照国家招投标相关 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 ，结合项目高端定位进行筛选，保证项目高品质、高质量。 4 项目市场情况 4.1 项目投资环境 4.1.1 宏观经济概况 2009年底至2010年初，中央房地产政策密集出台，但总体上看，国家刺激经济发展的方向不变、宽松的货币政策不变，房地产市场不会面临大的调整。这主要是由于，在中国经济增长模式向国内消费为主导的经济结构转型的重大机遇期，国家将长期施行减轻社会税负、增加社会保障投入、提升民众消费能力的经济措施，以激发出压抑的庞大国内需求，无疑将为中国经济发展带来长期持续高速增长的新动力，从而在中长期（5-10年以上）为国内房地产市场提供充足的住宅市场需求。在这样的宏观环境下，成都市以发展内需为主的经济转型，加速的城市化进程和经济的持续增长将使成都房地产业发展的基本面仍然向好。 承德市是河北省省辖市，国家著名的历史文化名城和风景旅游城市，冀东北政治、经济、文化中心。承德市地域辽阔，历史悠久，交通便利。现全市总人口368万人，该市对市区户口采取放宽政策，市内每年新增人口约1.75万。 “十一五”期间，承德市加快实施“一环八射”高速公路网建设规划，京承、承唐、承朝高速公路相继建成并投入使用。京沈高铁可研报告已批复，预计明年开工，有望2012年投入使用，且承德设有一站。届时，从承德至北京用时只需90分钟，承德已然成为北京的后花园。 2008年，承德经济保持平稳较快发展，主要经济指标增速继续保持全省前列。全市GDP为714.9亿元，同比增加13%。人民生活水平明显改善，全市城镇居民人均可支配收入达到10861元，同比增长15%。 4.1.2 当地总体房地产市场 承德市房地产市场呈现多元化局面。商品住宅从温饱型向舒适型转变；住宅市场销售价格呈现两级分化现象，市中心房价涨幅较快，突破8000元/平米，个别地段的商品住宅价格超过8500元/平米；市郊商品住宅价格小幅增长，平均售价维持在6000元/平米左右。承德市近年来的房价平均涨幅维持在15%~20%左右。 承德市对住宅的需求主要来自三个方面：一是随着城市化进程的加速，每年不断增长的首次置业者主动的购房需求；二是新规划、旧城改造带来的拆迁户的被动购房需求；三是以收取租金、卖出获利为目的的投资需求。 下面根据市场法对承德市的房地产需求作定量分析： 1、 按市场的主动性需求：根据《承德市城市总体规划（2008-2020）》推算，规划到2012年新增居民用地约1.49平方公里，考虑到集约用地，用2.5的容积率来测算，规划增加住宅面积为372.5万平方米。 2、 按市场的被动性需求，承德市现有住宅约945万平方米，按照全国每年0.8%的 旧房拆除率，至2012年应供应增加住宅面积为75.6万平方米。 3、 按照承德市政府提出的“一年一大步，三年大变样”的城市发展战略，据统计规划期内需改善的旧住宅区386万平方米，需改建的旧住宅区约60.6万平方米，改造过程中规划新增住宅为312.62万平方米。 综合以上三个因素，规划期内预测每年的新增住房面积为760.72万平方米，平均每年增加152.14万平方米。 承德市商业物业建筑面积近年来不断增加，但从商业建筑的整体布局来看，存在很多不合理的地方。新建和已建的中高档商业物业，基本上分布在市区主干道南营子大街和裕华路一带，由此造成人流、车流拥挤不堪，环境质量下降等连带问 题 快递公司问题件快递公司问题件货款处理关于圆的周长面积重点题型关于解方程组的题及答案关于南海问题 。其他大部分街区如西大街、狮子沟、石洞子河、车站路等仅有小型的批发和零售商业网点，商业设施相对落后。 4.2 项目分析及市场情况 4.2.1 项目优势及市场地位 相对于承德市当地的其他项目，具备以下优势： 1、 本项目位于市中心，西临武烈河，坐拥河畔景观，环境优美，东临城市主干道车站路，距承德火车站仅数百米，交通便利，具有得天独厚的区位优势； 2、 项目占地近6万平方米，周围已建成部分居民社区，市政配套设施齐全。项目建成后除了形成成熟的住宅社区，还将具备7万多平方米的成熟的商业社区和1300个车位。项目的规模优势明显。 3、 项目的户型设计南北通透，大中小户型搭配合理，户型跨度从60平方米到220平方米，具备明显的户型优势。 考虑到具备以上优势，本项目结合市场情况形成以下市场定位： 1、 价格定位。凭借上述项目优势，预计的销售价格定位略高于同区域的价格水平：住宅8000元/平方米，商业20000元/平方米，地下一层商用5000元/平方米，车位12000元/个。 2、 目标客户定位。本项目定位于中高档住宅区，销售目标群为：高薪技术企业、金融领域的高薪白领；政府、企事业单位中高层管理人员；市区及周边的私营企业主和矿业经营者；当地及外地的投资者。 4.2.2 周边竞争项目分析 承德市在《承德市国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》中提出“南扩、西进、北延、中疏”的规划思路。按照此规划，市中心的地块以拆迁为主，拆迁后的地块主要用于建设绿地和市政工程，拆迁居民户原则上往市中心外围安置。受此规划的影响，该项目所在的市中心，没有其他新开工的新项目。我们考察了附近品质相近的几个楼盘，发现这几个楼盘近一年来成交活跃，价格都有15％以上的涨幅。 我们摘录了几个有代表性楼盘的住房销售价格： 项目名称 露露花园 银领家园 富华新天地 物业类型 高层公寓 多层公寓 高层公寓 所在区域 双桥区 双桥区 双桥区 项目开盘时间 2007年 2008年 2009年 建筑面积（㎡） 103 107 127 装修程度 中档 精装 毛坯 楼层 17/33 4/7 14/24 销售价格(元/平方米) 8400 8500 7400 4.2.3 项目评价 对比周边的竞争项目，本项目有着更便利的交通、更成熟的生活氛围、更高档的商业消费品质，项目的销售价格定位具有较强的市场竞争力。 4.3 项目销售情况预测 工程预计于2010年4月底开始土方及基础工程建设，预计7月底完成地下工程。2011年4月完成主体工程。按照当地规定，当工程完成总投资额的30%后，可申请办理预售证。公司预计2010年中下旬能够取得预售证，出于保守估计，我们预计2010年的预售收入为9000万元。从周边房地产市场的活跃情况以及本项目的火爆预定情况，我们预计2011年能够实现住宅项目的大部分销售。由于商业物业比住宅物业存在较大的不确定性，我们出于保守估计，我们预计2011年能够实现小部分的商业物业销售，等到项目的最终完善，2012年逐步实现剩余部分物业的销售。具体的销售进度如下： 项目 2010年 2011年 2012年 合计 销售收入 9,000 57,562 54,947 121,509 销售比例 7% 47% 45% 100% 5 项目财务效益评估 5.1 房地产项目总投资预测 东园林项目总投资费用包括：土地费用、前期工程费、城市建设配套费、工程监理费、标底编制费、建安工程费用、配套设施费、工程管理费、销售费用、管理费用、财务费、不可预计费用、期间费用等。经测算，项目总投资约80,787万元。 项目投资估算表 序号 费用名称 金额(万元) 总建筑面积 (平方米) 每平米单价 （元/平米） 备注 1 开发成本 72,787 316,478 2,300 　 其 中 拆迁费用 6,560 316,478 207 包括土地出让金、拆迁费用、契税等 建安工程费用 56,605 316,478 1,789 主要为主体工程建筑成本、电力工程费、排水工程费、配套设施费等 前期工程费 2,942 316,478 93 主要包括建筑物平面设计费、立面设计费、施工图设计费、三通一平费、管网设计费等 其它费用 3,332 316,478 105 主要包括城市建设配套费、工程监理费、标底编制费等 税费 1,548 316,478 49 包括电力、给排水和人防配套费 不可预见费 1,800 316,478 57 包括建材价格波动、设计变更等因素 2 期间费用 8,000 316,478 253 　 其 中 管理费用 1,823 316,478 58 按照营业收入的1.5%估算 销售费用 1,677 316,478 53 可售销售面积乘以73元/平方米 财务费用 4,500 316,478 142 按照20%的利率借款1.5亿，期限1.5年估算 　 总计 80,787 316,478 2,553 　 由于该项目涉及拆迁户回迁、政府补贴等因素，我们用以下方法测算土地成本：用回迁住宅的开发成本加上总的拆迁费用再减去政府补贴以及回迁户的差价补偿款后的差额作为项目地块的土地成本，然后除以实际可售的地上建筑面积（不包括回迁面积）得出楼面地价。具体计算如下： 楼面地价测算表 项目 金额 　 回迁面积 （平米） 116,690 a1 单位开发成本（元/平米） 2,300 a2 回迁房总开发成本 268,387,000 a=a1*a2 拆迁费用 85,480,000 b 政府补贴收入 148,880,000 c 回迁户差价补偿款 53,860,000 d 土地成本 151,127,000 e=a+b-c-d 　 　 　 总住宅建筑面积 195,078 f1 其中：回迁面积 116,690 f2 住宅实际可售面积 78,388 f=f1-f2 商业建筑面积 22,900 g 地上合计可售面积 101,288 h=f+g 　 　 　 折合楼面地价 1,492 i=e/h 现金流量表-正常情况 （单位：万元） 序号 项目 2010年 2011年 2012年 合计 1 现金流入 　 　 　 　 1.1 自筹资金 10,000 　 　 10,000 1.2 回迁户差价款 3,566 600 1,220 5,386 1.3 信托融资 15,000 　 　 15,000 1.4 补贴收入 　 5,955 8,933 14,888 1.5 销售收入-正常情况 9,000 57,562 54,947 121,509 　 现金流入小计-正常情况 37,566 64,117 65,100 166,783 2 现金流出 　 　 　 　 2.1 开发成本（包括拆迁费用、建安成本等） 31,296 26,043 15,448 72,787 2.2 管理费用 607 608 608 1,823 2.3 销售费用 559 559 559 1,677 2.4 财务费用 2,000 2,500 0 4,500 2.5 经营税金 648 4,144 3,956 8,748 2.6 所得税 338 2,159 2,060 4,557 2.7 回迁户过渡费 108 930 950 1,988 2.8 偿还信托资金 　 15,000 　 15,000 　 现金流出小计 35,556 51,943 23,581 111,080 3 净现金流量-正常情况 2,010 12,174 41,519 55,703 4 累计现金流量-正常情况 2,010 14,184 55,703 55,703 项目将于2010年4月开始土方、基础工程及地下室工程的施工，预计2010年7月份完成地下工程。2010年8月份开始主体工程，预计年内能够取得房屋预售证。公司保守估计，2010年的预售收入为9000万元。基于对项目前景的谨慎预计以及目前住宅部分的火爆预定情况，公司预计2011年能够实现住宅项目的大部分出清，部分商业项目以及车位的小部分预售。2012年，公司预计能完成剩余商业项目和车位的销售。按照政府文件的规定，2011年4月份主体结构完工，政府40%的补贴款共计5955万元支付到项目公司。2012年7月份项目交房验收，政府剩余60%的补贴款共计8933万元支付到项目公司。结合这两方面因素，2011年的资金来源充足，能够保证信托资金在一年到期后安全退出。 我们处于谨慎考虑，按照后面“5.2.1项目销售收入分析”的悲观预测结果测算了悲观情况下的现金流量。在悲观情况下，我们只考虑住宅和商业的销售情况，而不考虑车位和地下商场的销售。而且，悲观情况的住宅和商业销售价格比正常情况分别低12.5%和25%。我们假设在悲观情况下，2010年及2011年实现住宅的销售，2012年实现商业的销售。可以发现，即使在悲观情况下，项目的累计现金流入量截止到2011年底超过1.4亿，基本上可以保证信托资金在两年到期时（即2012年5月），实现信托资金的安全退出。 现金流量表-悲观情况 （单位：万元） 序号 项目 2010年 2011年 2012年 合计 1 现金流入 　 　 　 　 1.1 自筹资金 10,000 　 　 10,000 1.2 回迁户差价款 3,566 600 1,220 5,386 1.3 信托融资 15,000 　 　 15,000 1.4 补贴收入 　 5,955 8,933 14,888 1.5 销售收入-悲观情况 9,000 39,124 30,915 79,039 　 现金流入小计-悲观情况 37,566 45,679 41,068 124,313 2 现金流出 　 　 　 　 2.1 开发成本（包括拆迁费用、建安成本等） 31,296 26,043 15,448 72,787 2.2 管理费用 395 395 396 1,186 2.3 销售费用 217 217 218 652 2.4 财务费用 1,800 2,700 900 5,400 2.5 经营税金 594 2,582 2,350 5,526 2.6 所得税 338 1,467 1,159 2,964 2.7 回迁户过渡费 108 930 950 1,988 2.8 偿还信托资金 　 　 15,000 15,000 　 现金流出小计 34,748 34,334 36,421 105,503 3 净现金流量-悲观情况 2,819 11,345 4,647 18,810 4 累计现金流量-悲观情况 2,819 14,163 18,810 18,810 注：管理费用按照销售收入的1.5%计，在项目期内均匀分配；销售费用按照实际销售面积乘以73元/平米计，在项目期内均匀分配；财务费用按照信托借款两年，利率18%计；经营税金包括营业税及附加（包括城建税及教育费附加）、土地增值税等，分别按照销售收入的5.6%和1%（商业的土地增值税按照2%预缴）；所得税按照销售收入乘以计税毛利率乘以25%预缴（计税毛利率15%）。 综合来看，项目的现金流比较充裕，流动性风险较小，能够保证信托资金的安全退出。 5.2 项目损益预测 5.2.1 项目销售收入分析 项目按销售面积计算，总收入总计121,509万元。 正常情况： 项目 可售面积 (平米) 销售面积 (平米) 平均价格 (元/平米) 合计 (万元) 商业用房 22,900 20,610 20,000 41,220 住宅 76,387 68,748 8,000 54,999 地下一层(商用) 25,000 22,500 5,000 11,250 车库 1300辆 1170辆 120,000 14,040 合计 　 　 　 121,509 估算说明：1、住宅的可售面积已经扣除拆迁户的回迁面积；2、可售面积表示该项目按照规划实际可以出售的面积；3、销售面积表示按照10%的空置率计算得出的预计可以被市场消化的面积。 以上销售数据是基于承德市房地产市场整体保持稳定的基础上做出的合理测算。但是，考虑到房地产市场可能出现的风险，我们做出以下悲观预计：将商业用房的平均价格从20000元/平米调低到15000元/平米；将住宅的平均价格从8000元/平米调低到7000元/平米；不考虑地下一层和车库的销售情况。用如此悲观的预测数据计算出的项目总销售收入为79,039万元，能够大致维持项目的盈亏平衡。 悲观情况： 项目 可售面积 (平米) 销售面积 (平米) 平均价格 (元/平米) 合计 (万元) 商业用房 22,900 20,610 15,000 30,915 住宅 76,387 68,748 7,000 48,124 合计 　 　 　 79,039 5.2.2 项目利润分析 项目预计实现销售收入121,509万元，扣除成本、税金，预计税前利润38,687万元、税后利润34,131万元。 序号 项目 金额（万元） 1 销售收入 121,509 2 销售成本 80,961 3 期间费用 8,000 其 中 销售费用 1,677 管理费用 1,823 财务费用 4,500 4 经营税金 8,749 5 销售利润 23,799 6 补贴收入及回迁补偿款 20,888 7 利润总额 44,687 8 所得税 4,557 9 净利润 40,131 上表的数据是在承德市房地产市场基本维持稳定的情况下做出的合理预测。根据我们在销售收入分析中做出的悲观估计，项目本身基本维持盈亏平衡，但是依靠政府补贴的1.4888亿元以及回迁户的5389万元差价款，公司依旧可以保持近2亿元的盈利。 5.3 项目有关财务效益指标 5.3.1 项目投资利润率 项目投资财务评价指标 项目总投资 80,787 项目总收入 121,509 项目税后利润 40,131 股本投资 5,300 销售净利润率 33.03% 总投资净利润率 49.67% 项目IRR 45.87% 股本投资获利倍数 7.57 5.3.2 贷款偿还期 本融资计划的数据是在没有考虑开发贷款的前提下预测的。在不考虑开发贷款的前提下，本项目自身的销售回款以及政府补贴收入可以实现信托资金在2年之内安全退出。 5.3.3 销售率盈亏平衡点 不考虑政府补贴款以及回迁户差价款的情况下，销售率盈亏平衡为66.49%，销售均价盈亏平衡点为5,411元/平方米（按照可售面积的90%计算）； 考虑政府补贴款以及回迁户差价款的情况下，销售率盈亏平衡点为49.30%，销售均价盈亏平衡点为为4,012元/平方米（按照可售面积的90%计算）。 从盈亏平衡点来分析，项目的安全边际较高。 6 信托方案与风险防范措施 6.1 交易结构安排 投入阶段： a) 中融信托成立信托规模为22,500万元的信托计划，为期2年。其中优先级受益人资金15,000万元，由中融信托通过公司私人银行部以及银行高端客户募集；劣后受益人资金7,500万元，由项目公司以其已经投入项目公司的资金进行认购。 b) 本信托计划以股权转让方式受让项目公司95%股权，同时对项目公司进行增资，将信托资金注入项目公司，并在规定时间内完成验资、工商变更登记。 退出阶段： a) 两年到期时，劣后级投资人有以(1+18%*2)*15,000万的价格行使信托计划所持的项目公司股份的回购选择权。信托计划满一年后，劣后级受益人可以选择提前结束，选择提前结束时，劣后级受益人必须提前一个月通知中融信托，信托期限以实际结束时间计算。 b) 如果融资方到期行使股权的回购选择权，则信托计划将以股权回购价款对优先受益人进行分配，剩余的项目公司股权作为剩余信托财产向劣后级投资人进行分配，信托计划随之终止。如果信托计划到期时，融资方未选择购买信托计划持有的项目公司股权，则信托计划自动进入延长期。延长期内，中融信托将通过降价销售、处置项目公司股权或者解散并清算项目公司资产的方式实现信托财产的变现，并以变现资金实现对优先受益人信托利益的分配，以剩余信托财产为限对劣后级投资人进行分配。 项目管理及资金监管： a) 中融信托直接持有项目公司95%股权，但原则上不参与公司及项目的运营管理； b) 中融信托对项目公司的成本支出进行监控，项目公司须向中融信托提供相应的商业计划书，经中融信托确认后开始执行，对于商业计划中相关建设进度/成本进行监控； c) 中融信托派驻资金监管人员，负责保管项目公司公章，法人章，财务专用章，合同专用章等重要印章； d) 由于项目监管主要来源于项目销售回款，中融信托派驻的资金监管专员将负责监管销售回款账户 6.2 信托计划摘要 a) 中融信托成立信托规模为22,500万元的信托计划，为期2年。其中优先级受益人资金15,000万元，由中融信托通过公司私人银行部以及银行高端客户募集；劣后受益人资金7,500万元，由承德京顺诚房地产开发有限公司以以其已经投入项目公司的资金以及部分货币资金认购。 b) 时间安排：优先级投资人资金到账日：T-1，劣后投资人签署认购合同：T-2，劣后受益人交纳认购款：T-1，信托计划成立日：T。 c) 二年到期时，劣后级投资人有以(1+18%*2)*15,000万的价格受让信托计划所持的项目公司股份的选择权。如果融资方到期行使股权的回购选择权，则信托计划将以股权回购价款对优先受益人进行分配，剩余的项目公司股权作为剩余信托财产向劣后级投资人进行分配，信托计划随之终止。如果信托计划到期时，融资方未选择购买信托计划持有