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IPO高级研讨班课件—财务会计问题(1)—国有企业改制相关政策.ppt

IPO高级研讨班课件—财务会计问题(1)—国有企业改制相关政策

jackiechan
2012-03-01 0人阅读 举报 0 0 暂无简介

简介:本文档为《IPO高级研讨班课件—财务会计问题(1)—国有企业改制相关政策ppt》,可适用于财会税务领域

中瑞岳华会计师事务所A股IPO高级研讨班财务会计专题(一)国有企业改制相关政策中瑞岳华会计师事务所A股IPO高级研讨班财务会计专题(一)国有企业改制相关政策中瑞岳华会计师事务所上海技术中心陈奕蔚RSMChinaCertifiedPublicAccountants年月日培训目的培训目的了解国有企业改制相关政策的基本框架重点掌握改制过程中常见的两方面问题改制过程中土地使用权的处理改制过程中的人员安置和相关财务政策及会计处理*主要内容主要内容与企业改制重组相关的主要法规的体系结构改制过程中土地使用权的处理改制过程中的人员安置和相关财务政策及会计处理*与企业改制重组相关的主要法规的体系结构与企业改制重组相关的主要法规的体系结构*改制过程中土地使用权的处理改制过程中土地使用权的处理*土地使用权的处置和取得方式土地使用权的处置和取得方式基本原则国有企业改革时经土地行政主管部门批准可根据行业、企业类型和改革的需要采用不同的土地资产处理方式和管理政策可按规定自主选择土地资产处置方式鼓励以货币、资本、股本等多种形态综合实现土地资产价值。股份有限公司取得土地使用权的方式主要包括:出让方式租赁方式作价入股方式保留划拨(很少见)*土地使用权的处置和取得方式(续)土地使用权的处置和取得方式(续)出让方式国家以土地所有者的身份将土地使用权在一定年限内让与土地使用者并由土地使用者向国家支付土地使用权出让金的行为租赁方式土地使用者与县级以上人民政府土地管理部门签订一定年期的土地租赁合同并支付租金的行为。土地租赁合同经出租方同意后可以转让承租人通过向国家租赁土地取得土地使用权在按规定支付土地租金并完成开发建设后经土地行政主管部门同意或根据租赁合同约定可将承租土地使用权转租、转让或抵押*土地使用权的处置和取得方式(续)土地使用权的处置和取得方式(续)作价入股方式国家以一定年期的国有土地使用权作价作为出资投入改组后的新设企业该土地使用权由新设企业持有可以依照土地管理法律、法规关于出让土地使用权的规定转让、作价出资、出租、抵押土地使用权作价出资(入股)形成的国家股股权按照国有资产投资主体由有批准权的人民政府土地管理部门委托有资格的国有股权持股单位统一持有保留划拨方式仅适用于特定情形为IPO目的进行公司制改造的案例中很少见*各种处置方式的适用条件各种处置方式的适用条件出让或租赁方式基本原则:对于一般竞争性行业应坚持以出让、租赁等方式配置土地国有企业改造或改组为有限责任公司、股份有限公司以及组建企业集团国有企业改组为股份合作制国有企业租赁经营非国有企业兼并国有企业国有企业破产或出售的企业原划拨土地使用权应当以出让方式处置租赁方式的特殊关注事项(包括向股东和向土地管理部门租赁)遵守国有土地租赁相关规定和程序包括《规范国有土地租赁若干意见》(国土资发号)等划拨方式取得的土地应当办理出让手续后方可租赁。出资者应当以出让方式取得土地使用权然后再出租给公司公司取得生产经营所必需的土地时应当签订长期土地租赁合同。合同条款包括:土地的租用年限、租金及到期后对土地的处置计划*各种处置方式的适用条件(续)各种处置方式的适用条件(续)作价入股方式系指国家直接将一定年限的土地使用权作价入股相当于企业先向国家支付土地出让金将其性质变更为出让地然后国家再以企业所支付的出让金对企业入股。因此这种情况涉及土地性质的改变(从划拨地变更为出让地)且所形成的股份性质应界定为国家股不同于股份有限公司的发起人将自己通过出让或转让方式取得的土地使用权作价入股(一种常规出资方式不涉及标的土地性质的改变所形成的股份性质界定为法人股)实务中较为少见一般仅限于省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试点的企业常规土地使用权出资方式的若干应关注事项以划拨方式取得的土地使用权出资的出资者应当向市、县人民政府土地管理部门申请办理土地使用权出让手续后方能作为出资城市规划区内的集体所有的土地应当先依法征为国有土地后方能作为出资农村和城市郊区的集体所有的土地(除法律规定属于国家所有的以外)应当经县级人民政府登记注册核发证书确认所有权后方能作为出资*多种处置方式的同时使用多种处置方式的同时使用在某些特定的条件下同一企业可以部分采用出让或租赁方式、部分采用国家作价入股或授权经营方式、部分采取保留划拨方式多种土地使用方式并存使用如果同一企业改制涉及的划拨土地部分采用出让或租赁方式处置、部分采用国家作价出资(入股)或授权经营方式处置、部分土地采用保留划拨方式处置等多种处置方式并存的土地资产处置总体方案一并拟订按照国家作价出资(入股)或授权经营方式处置的审批权限报有批准权的土地行政主管部门一并核准具体处置方案则按各种处置方式的审批权限分别在市县或省级以上土地行政主管部门办理注意:一般掌握:在同一企业改制时其名下不同的土地(以《国有土地使用证》为准即同一企业持有多张《国有土地使用证》分别对应于不同的国有土地)可以考虑采用不同的处置方式但是同一《国有土地使用证》所对应的土地不能同时采用多种处置方式*土地使用权折股及土地使用权出让金、租金数额的确定原则土地使用权折股及土地使用权出让金、租金数额的确定原则土地使用权折股及土地使用权出让金、租金数额的确定均应以经审查确认的土地评估结果为基础国家以国有土地使用权作价入股的其土地使用权作价折算的股本额不得低于审核确认的土地使用权作价总额除以股票的溢价倍数土地使用权作价入股占国有资产总股本的比例也不得低于土地使用权作价总额占进入股份制企业的国有资产总额的比例采用授权经营、作价出资(入股)方式处置土地资产的按政府应收取的土地出让金额计作国家资本金或股本金*涉及土地使用权的财务处理涉及土地使用权的财务处理《企业财务通则》第五十七条:企业进行重组时对已占用的国有划拨土地应当按照有关规定进行评估履行相关手续并区别以下情况处理:继续采取划拨方式的可以不纳入企业资产管理但企业应当明确划拨土地使用权权益并按规定用途使用设立备查账簿登记。国家另有规定的除外。采取作价入股方式的将应缴纳的土地出让金转作国家资本形成的国有股权由企业重组前的国有资本持有单位或者主管财政机关确认的单位持有。采取出让方式的由企业购买土地使用权支付出让费用。采取租赁方式的由企业租赁使用租金水平参照银行同期贷款利率确定并在租赁合同中约定。企业进行重组时对已占用的水域、探矿权、采矿权、特许经营权等国有资源依法可以转让的比照前款处理。*改建或新设公司使用集体所有土地的处理改建或新设公司使用集体所有土地的处理基本原则股份有限公司如要使用集体土地必须首先向土地管理部门提出申请在国家同意征为国有土地后方可折价入股、出让、转让或进行出租使用集体所有土地的股份制企业必须持负责审批组建股份制企业主管部门批准文件向县级以上人民政府土地管理部门提出申请经县级以上人民政府批准按国家建设征用土地的规定由国家征用依法出让给股份制企业或由国家作为土地资产入股原集体土地所有者可用获得的征地补偿、安置费向该股份制企业投资入股特殊规定乡镇企业(包括股份公司)应可根据《土地管理法》第四十三条、《国务院关于发展房地产业若干问题的通知》(国发号)、原国家土地管理局《关于认真贯彻国务院严格制止乱占滥用耕地和发展房地产业有关文件的通知》(国土法字第号)等规定经批准使用集体所有的土地其他企业不得使用集体所有的土地包括以租赁方式使用公司的经营范围如果包括种植业、林业、畜牧业、渔业等农业生产确实需要使用集体土地的可以同农村集体经济组织签署承包经营合同以承包的方式使用集体土地*改建或新设公司使用集体所有土地的处理(续)改建或新设公司使用集体所有土地的处理(续)实务中若干情形的处理受让、租赁集体建设用地使用权具体表现:拟上市企业与经村民以上多数同意后有权处置集体建设土地的组织(如村民集体小组、村民经济合作社等)或无权处置集体土地的其他组织或个人签署土地使用权转让或租赁合同受让或租赁并实际占有集体土地使用权且在该等集体土地之上建筑房产用于非农业用途对策建议:不符合我国目前集体土地管理中除乡镇企业外的其他企业不得使用集体所有的土地(包括以租赁方式使用)之规定受让、租赁集体农用地使用权具体表现:主要表现为违规租赁、购买农用地用于非农业建设对策建议:除兴办乡镇企业和村民建设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有土地的或乡(镇)村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地等有权使用集体土地的情形以外任何单位和个人不得违规使用集体土地特别是农用地对于已经使用农用地用于非农业建设的拟上市公司需向土地管理部门申请办理相关农用地转用手续将农用地转为国有土地再以出让或租赁等方式合法使用*改制过程中的人员安置和相关财务政策及会计处理改制过程中的人员安置和相关财务政策及会计处理*职工工资、福利费、教育经费余额的处理职工工资、福利费、教育经费余额的处理主要依据《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》(国办发号)《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》(财企号)《关于〈企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定〉有关问题的补充通知》(财企号)《关于企业公司制改建应付工资等余额财务处理的意见》(财办企号)*职工工资、福利费、教育经费余额的处理(续)职工工资、福利费、教育经费余额的处理(续)一般处理原则改建企业账面原有的应付福利费、职工教育经费余额应当转增资本公积金不再作为负债管理也不得转为个人投资。因医疗费超支产生的职工福利费不足部分可以依次以公益金、盈余公积金、资本公积金和资本金弥补应付工资余额中欠发职工工资部分应予清偿依法扣除个人所得税后可转为个人投资。属于实施“工效挂钩”等办法提取数大于应发数形成的工资基金结余部分应当转增资本公积金不再作为负债管理也不得转为个人投资企业在公司制改建中应付工资等余额转增的资本公积金作为改建企业国有净资产的组成部分应当统筹安排用于支付解除劳动合同的职工经济补偿金、为移交社会保障机构管理的职工一次性缴付的社会保险费以及预提的符合国家政策规定内退人员所需生活费、社会保险费等改革成本。如有结余再按规定折合为国有股份或者向企业员工及其他投资者有偿转让按工资总额一定比例提取的应付福利费及职工教育经费其余额也随同工资基金结余一并转为资本公积金*职工工资、福利费、教育经费余额的处理(续)职工工资、福利费、教育经费余额的处理(续)一般处理原则(续)企业重组过程中对拖欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用以及欠缴的基本社会保险费、住房公积金应当以企业现有资产优先清偿注意:上述将工资基金、应付福利费和职工教育经费结余转为国有权益的规定适用于将国有非公司制企业改制为公司制企业、接受新股东出资或者实施产权转让的情形但不适用于有限责任公司整体变更为股份有限公司处于正常生产经营情况的企业在未发生改制且继续实施工效挂钩政策的条件下截至年月日因实施工效挂钩政策形成的应付工资结余不能转增未分配利润、盈余公积、资本公积应当继续作为负债管理主要用于以后年度工资分配的“以丰补歉”必要时经过规定程序后可在其中列支:离退休人员符合国家规定的统筹项目外养老费用符合国家规定的内退人员基本生活费和社会保险费解除劳动合同的职工经济补偿金*内退人员生活费及社会保险费等的处理内退人员生活费及社会保险费等的处理应当作为管理费用据实处理注意:这一规定与新企业会计准则的规定是不完全一致的。申报财务报表中对于内退人员生活费和社会保险费等的会计处理和信息披露应遵循报告期内所执行的相关会计准则的规定在实务中如系非整体改制则均可对改制企业与内退员工已签订《内、早退协议》且明确企业需承担的职工正式退休前有关生活费及其他福利费的均作预提并根据预期的支付时间划分为流动负债和长期负债相应调整改制实施日的国有权益以后每年根据人数和支付标准的变动情况作相应的调整(作为会计估计变更处理)也可将内退人员划归改制后存续的集团公司(即拟上市公司的控股股东)统筹管理。如系整体改制也可在取得所属国有资产监督管理机构的批准后预提上述负债并相应调整国有权益*解除劳动合同补偿金的处理解除劳动合同补偿金的处理在公司制改建过程中企业依照国家有关规定支付解除劳动合同的职工的经济补偿金以及为移交社会保障机构管理的职工一次性缴付的社会保险费可从改建企业净资产中扣除或者以改建企业剥离资产的出售收入优先支付上述规定实际上是允许补偿款项直接冲减净资产如果改制发生于申报财务报表的报告期内则申报财务报表中对于解除劳动合同补偿金的会计处理和信息披露应优先遵循报告期内所执行的相关会计准则的规定*工伤职工劳动关系和补偿金的处理工伤职工劳动关系和补偿金的处理对于改制时按规定应当由改制企业在未来期间内支付的工伤待遇如果金额较大的应当提请改制企业、其原上级单位和改制后新成立的公司制企业就其负担问题达成一致意见并报经国资管理部门批准会计上根据经批准的方案进行处理*改制过程中对职工退休补助计划的处理改制过程中对职工退休补助计划的处理表现形式:在社会统筹的基本养老金之外由企业另行向离退休职工支付的额外补助性质:此类补助并无直接的法规、政策依据只是企业为职工提供的一项额外福利实际上类似于设定受益计划建议对策通过与企业和保荐人的尽早、充分沟通详细了解原国有企业的实质上具有设定受益计划性质的退休补助计划的实质性内容拟上市公司应当与每一位留用职工重新签订劳动合同在新的劳动合同中应当明确:一旦签署了该新劳动合同原劳动合同即停止执行同时原先的退休补助计划将立即终止(在设计改制方案时必须为该项工作留出充足的沟通、解释和操作时间并且应当根据改制工作的有关规定经职代会同意)通过设计恰当的审计程序确定拟上市公司是否确实未向在申报财务报表报告期内退休的职工支付过退休补助如果拟上市公司确实需要继续执行原国有企业的职工退休补助计划向职工支付退休后的统筹外福利并实际承担这部分费用则应当建议拟上市公司尽早聘请外部精算机构对改制基准日和申报财务报表内各年度(期间)末的相应负债余额进行精算以确定该项支付统筹外的退休后福利的义务对改制基准日净资产和申报财务报表的影响程度*财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》(财企号)财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》(财企号)适用范围国家出资企业在改制、产权转让、合并、分立、托管等方式实施的涉及产权关系变动、股权结构调整的企业重组过程中有关职工安置费用的财务管理问题具体包括以下三类职工安置费用:解除劳动合同经济补偿金离退休人员统筹外费用内退人员生活费和社会保险费基本处理原则企业重组过程中涉及的离退休人员和内退人员有关费用按照“人随资产、业务走”的原则由承继重组前企业相关资产及业务的企业承担三类费用经履行出资人职责的机构、部门或国有股权持有单位批准后均可以从重组前企业净资产中扣除或者预提企业重组基准日前已经预计的职工安置费用负债金额与按照号文规定范围和标准计算的金额不符的在重组过程中评估企业净资产价值时应当予以调整确认*财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》(财企号)(续)财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》(财企号)(续)解除劳动合同经济补偿金的处理原则在重组时金额应当是确定的不存在预提问题按照《企业财务通则》(财政部令第号)第六十条规定执行即依次从未分配利润、盈余公积、资本公积、实收资本中扣除由重组前企业股东共同承担离退休人员统筹外费用的处理原则:在以下前提下预提遵守重组企业所在地设区的市以上人民政府的规定预提年限应当按照中国保监会发布的《中国人寿保险业务经验生命表》计算内退人员内退期间的生活费和社会保险费的处理原则:在以下前提下预提预提的标准不得低于本地区最低工资标准的同时不得高于本企业平均工资的并应与企业原有内退人员待遇条件相衔接经职工代表大会审议后在内退协议中予以明确约定*财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》(财企号)(续)财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》(财企号)(续)在预提有关费用时对考虑通货膨胀和贴现问题的考虑方式分别计算离退休人员和内退人员的预提年限以重组基准日实际应付的相关费用为基数以同期限历史平均通胀率计算未来各期企业应支付的费用后再按照同期限银行贷款利率进行贴现计算计算公式:一次性预提费用=提示:实务中对折现率的选择应优先遵循财会号文的相关规定企业发生的辞退福利应当按照《企业会计准则第号职工薪酬》相关规定处理。辞退工作在年内完成但付款时间超过年的应当选择同期限国债利率作为折现率以折现后的金额计入当期损益和应付职工薪酬(辞退福利)不存在与辞退福利支付期相匹配国债利率的应当以短于辞退福利支付期限的国债利率为基础并根据国债收益率曲线采用外推法估计超出期限部分的利率合理确定折现率*财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》(财企号)(续)财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》(财企号)(续)衔接规定号文施行前(即年月日之前)已经按规定报经批准的企业重组行为与号文不一致的不予追溯调整号文与会计准则规定的协调对于已经过国资委等有权审批改制方案的部门批准的改制方案中已对计提金额、折现率等予以明确的按经批准的改制方案执行某些“AH”公司重组时按IAS已计提的负债作为重组方案的一个部分已获国资委等机构批准并且对于年月日之前已经获批的重组方案号文明确不追溯调整截至号文生效前尚未完成重组的公司其改制方案需执行号文的规定对于“AH”公司而言可能因为折现率选取、精算范围差异等问题导致境内外财务报表出现差异对于不涉及改制的企业计提号文所规范的内退人员费用或统筹外离退休人员费用的情形应当优先执行财会号文的规定*财政部《关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问题的通知》(财企号)财政部《关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问题的通知》(财企号)统筹外费用的性质国家为保障企业老职工退休后的养老、医疗等生活待遇允许有条件的企业在基本养老保险、基本医疗保险之外发放的阶段性、过渡性、有限性福利补贴可以从重组前企业净资产中预提的退休人员统筹外费用的范围:以下情形之一根据企业所在设区的市以上人民政府及其人力资源社会保障部门的文件规定支付的根据年底以前企业的行业管理部门或者集团公司的制度规定支付的或者已纳入企业年度财务会计报告并按规定经审计的自年初至财企号通知印发前为缓解物价上涨对退休人员生活待遇的影响根据集团公司的制度规定支付给年底以前退休人员的注意:需经履行国有资产出资人职责的机构、部门批准集团公司指直接由履行国有资产出资人职责的机构、部门监管的企业集团本部(母公司)。集团公司的制度应当是明确规定支付退休人员统筹外费用的对象、范围、条件、项目、标准等的正式文件。*财政部《关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问题的通知》(财企号)(续)财政部《关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问题的通知》(财企号)(续)不得从重组企业净资产中预提的情形不符合本通知第一条规定情形的退休人员统筹外费用重组基准日之后退休的人员统筹外费用上述两种情况仍需支付的由重组后管理退休人员的企业自行承担企业重组不涉及财企号通知规定的产权关系变动、股权结构调整的或者未发生重组的企业其退休人员统筹外费用应当作为职工福利费从当期费用中列支不得从净资产中扣除或者预提审核权限和要求审核时应当统筹考虑所监管范围内不同行业企业之间和企业集团内部的分配差距等因素。重复和雷同的统筹外费用项目应当要求企业予以整合或者调整企业集团三级(孙公司)及以下企业重组涉及退休人员统筹外费用预提的履行国有资产出资人职责的机构、部门可以规定由集团公司按照本通知规定进行审核*财政部《关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问题的通知》(财企号)(续)财政部《关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问题的通知》(财企号)(续)财务管理要求量力而行连年亏损、资不抵债或者无法按时足额发放在职职工工资的企业不具备发放统筹外费用的政策条件不要与其他企业盲目攀比。公平合理统筹外费用包括养老、医疗、丧葬费用项目企业不得重复设置不得随意提高标准不得以工资形式发放。不同时期退休的人员间统筹外费用项目及标准不搞“一刀切”。纳入企业补充养老保险(企业年金)的人员企业不得在此之外再为其预提用于养老的统筹外费用。领取统筹外费用的退休人员企业不得再将其纳入企业补充养老保险(企业年金)。制度规范企业应当按国家有关规定建立健全统筹外费用管理制度明确支付对象、范围、条件、项目、标准等经职工代表大会审议并报履行国有资产出资人职责的机构、部门或其授权的企业管理机构批准后执行财务报告中的披露要求企业应当在年度财务会计报告中披露统筹外费用支付情况会计师事务所在审计企业年度会计报表时应当对企业统筹外费用的合法合规性及支付情况予以关注*目前中央企业改制实务中对改制基准日的工效挂钩工资结余(即工资储备)和应付福利费余额的处理案例()目前中央企业改制实务中对改制基准日的工效挂钩工资结余(即工资储备)和应付福利费余额的处理案例()案例背景某中央企业经营性资产采用IPO方式整体上市目前仅发行A股近期内无明确的H股上市计划上市主体的设立方式:新设上市主体原国有集团公司作为拟上市公司的直接控股股东而存续*目前中央企业改制实务中对改制基准日的工效挂钩工资结余(即工资储备)和应付福利费余额的处理案例()(续)目前中央企业改制实务中对改制基准日的工效挂钩工资结余(即工资储备)和应付福利费余额的处理案例()(续)内退、遗属福利的处理方式基本原则拟上市公司各下属企业截至年月日的“应付工资”科目余额中的工效挂钩工资结余(储备工资)余额可以用作内退福利开支不足部分冲减留存收益储备工资结余在转入内退福利负债后如仍有结余则在新企业会计准则的首次执行日仍暂时保留于“应付职工薪酬”科目中到改制实施日(假定改制实施日在新企业会计准则的首次执行日之后)转入资本公积具体会计处理方法相关会计调整将在拟上市公司范围内各下属企业分别处理各下属企业的内退福利根据《企业会计准则第号首次执行企业会计准则》第八条和《企业会计准则实施问题专家工作组意见(年月日)》第二条的规定作追溯调整处理在各年度(期间)末按照内退福利负债的余额与原账面工效挂钩工资结余按两者孰高反映于各下属企业的财务报表对于首次执行日前各年度(期间)末在原账面工效挂钩工资结余的基础上计提内退福利后的余额超过上述孰高余额的部分冲减新企业会计准则首次执行日前各相关年度或期间管理费用*目前中央企业改制实务中对改制基准日的工效挂钩工资结余(即工资储备)和应付福利费余额的处理案例()(续)目前中央企业改制实务中对改制基准日的工效挂钩工资结余(即工资储备)和应付福利费余额的处理案例()(续)内退、遗属福利的处理方式(续)*目前中央企业改制实务中对改制基准日的工效挂钩工资结余(即工资储备)和应付福利费余额的处理案例()(续)目前中央企业改制实务中对改制基准日的工效挂钩工资结余(即工资储备)和应付福利费余额的处理案例()(续)离退休人员统筹外福利的处理方式基本原则根据《企业会计准则基本准则》对负债定义和特征的规定统筹外的离退休福利应当在义务发生时计提入账在计提方法上可以参照《国际会计准则第号雇员福利》对设定收益计划福利的处理规定另一方面限于离退休福利不得在新企业会计准则的首次执行日进行追溯调整的限制应当将该项离退休福利一次计入新企业会计准则首次执行日后第一个会计期间的费用同时依据原《企业会计制度》下的操作实务该等离退休福利支出属于企业福利费的开支范围因此如果首次执行日应付福利费有结余则可以先将应付福利费的结余转入该等离退休福利的预计负债中从而可以缓冲该项处理方法对首次执行日后第一个会计期间的净利润的不利影响具体会计处理方法拟上市公司范围内各下属企业的离退休人员统筹外福利将作为新企业会计准则首次执行日后第一个会计期间的会计调整处理不作追溯调整依据上述原则对于新会计准则首次执行日应付福利费结余不足应付统筹外福利金额的部分计入新企业会计准则首次执行日后第一个会计期间的费用对于新会计准则首次执行日应付福利费结余超过应付统筹外福利金额的部分超过部分按照新会计准则的相关解释(解释、专家意见、协调小组公告)进行处理即对存在支付计划的部分转入职工薪酬余额部分冲减新会计准则首次执行日当期的管理费用*目前中央企业改制实务中对改制基准日的工效挂钩工资结余(即工资储备)和应付福利费余额的处理案例()(续)目前中央企业改制实务中对改制基准日的工效挂钩工资结余(即工资储备)和应付福利费余额的处理案例()(续)离退休人员统筹外福利的处理方式(续)*目前中央企业改制实务中对改制基准日的工效挂钩工资结余(即工资储备)和应付福利费余额的处理案例()目前中央企业改制实务中对改制基准日的工效挂钩工资结余(即工资储备)和应付福利费余额的处理案例()案例背景某中央企业经营性资产采用IPO方式整体上市首先发行A股次年发行H股现为“AH”上市公司上市主体的设立方式:新设上市主体原国有集团公司作为拟上市公司的直接控股股东而存续*目前中央企业改制实务中对改制基准日的工效挂钩工资结余(即工资储备)和应付福利费余额的处理案例()(续)目前中央企业改制实务中对改制基准日的工效挂钩工资结余(即工资储备)和应付福利费余额的处理案例()(续)改制方案中涉及员工安置及社会保障的主要条款发起人应根据股份公司业务需要同意并及时安排符合岗位要求的人员进入股份公司。发起人须促使每名因股份公司业务需要而进入股份公司的员工(“转职员工”)妥善办理相关离职手续并与股份公司订立或变更劳动合同。股份公司自与转职员工签订的劳动合同生效之日起享有用工单位的所有权利、承担用工单位的所有义务股份公司无须就转职员工在此之前任何服务期间的服务承担任何责任发起人应就转职员工转入股份公司前与发起人发生的劳动纠纷而给股份公司带来的任何损失承担责任并作出相应补偿并及时、积极处理可能发生的纠纷。股份公司及或附属企业应根据中国法律规定和劳动合同的约定向员工支付薪金、酬金、奖金及其他法定福利除此以外除非按照公司章程的规定经过相关程序获得批准股份公司及或附属企业无支付其他款项予其员工的安排。股份公司及其员工并无牵涉任何可能使股份公司受到重大不利影响的劳动纠纷。*目前中央企业改制实务中对改制基准日的工效挂钩工资结余(即工资储备)和应付福利费余额的处理案例()(续)目前中央企业改制实务中对改制基准日的工效挂钩工资结余(即工资储备)和应付福利费余额的处理案例()(续)改制方案中涉及员工安置及社会保障的主要条款(续)发起人内退人员全部进入股份公司股份公司及其附属企业的内退人员由股份公司及其附属企业自行负担其生活费、法定社会保险及其他法定福利。发起人除转职员工及内退人员外的其他人员均不转入股份公司由发起人、发起人设立的资产管理机构或存续企业负担该等人员的所有费用。发起人离退休人员(注:指该公司的改制基准日即年月日前已经离退休的人员)原享有的政府规定的社会保险统筹外福利等继续由发起人负担股份公司对此不承担任何责任。自年月日(注:即为改制基准日的次日)起股份公司及其附属企业的离退休人员统筹外费用统一由发起人负担股份公司对此不再承担责任。自重组生效日起股份公司及其附属企业的全体员工均不再享受原住房福利按国家有关规定参加住房公积金计划股份公司及其附属企业按照法律规定为其员工缴纳住房公积金。*目前中央企业改制实务中对改制基准日的工效挂钩工资结余(即工资储备)和应付福利费余额的处理案例()(续)目前中央企业改制实务中对改制基准日的工效挂钩工资结余(即工资储备)和应付福利费余额的处理案例()(续)改制方案中涉及员工安置及社会保障的主要条款(续)从上述条款可以看出该企业改制方案对员工安置问题处理的主要特点是:.就转职员工(进入股份公司的发起人员工)而言与其在进入股份公司前的服务期间相关的人员成本由发起人承担责任与新设的拟上市股份公司无关.离退休人员(包括改制基准日前已经离退休的人员以及在改制基准日后离退休的股份公司人员)享有的统筹外离退休福利由发起人承担责任与新设的拟上市股份公司无关.发起人的内退人员全部进入股份公司并由股份公司及其附属企业承担其内退期间的生活费和社会保险等相关费用。*目前中央企业改制实务中对改制基准日的工效挂钩工资结余(即工资储备)和应付福利费余额的处理案例()(续)目前中央企业改制实务中对改制基准日的工效挂钩工资结余(即工资储备)和应付福利费余额的处理案例()(续)申报财务报表中对离退休人员统筹外福利费用的处理在重组时统筹外福利的相关负债及其相关的递延所得税资产最终并未被发起人通过重组注入拟上市公司该等负债与重组进入拟上市公司的相关业务和净资产在重组基准日前存在业务关系因此在编制申报财务报表所反映的重组净资产和重组业务的历史财务信息时统筹外福利相关负债及其相关的递延所得税资产根据重组协议的有关规定应相应地包括并反映于申报财务报表重组基准日(即年月日)前并根据改制方案的规定于年月日剥离至发起人申报财务报表中对年月日(重组基准日)之前的时点或期间仍应反映发起人对其离退休人员应承担的统筹外福利负债及其相关费用按照上述方法确定的统筹外离退休福利相关负债于年月日的余额在年月日剥离至发起人借记相关负债科目将其余额调整为零同时贷记“资本公积”项目以后年度无论是发起人的离退休人员还是股份公司的离退休人员其统筹外福利均不由股份公司承担因此自该日期之后股份公司就无需在其报表上反映离退休人员统筹外福利的相关负债*目前中央企业改制实务中对改制基准日的工效挂钩工资结余(即工资储备)和应付福利费余额的处理案例()(续)目前中央企业改制实务中对改制基准日的工效挂钩工资结余(即工资储备)和应付福利费余额的处理案例()(续)申报财务报表中对内退人员相关费用的处理遵循《企业会计准则第号首次执行企业会计准则》第八条的规定即在首次执行日就内退人员的生活费和内退期间的基本社会保险费确认相关负债并进行追溯调整就具体会计处理而言应遵循《企业会计准则第号职工薪酬》第六条和该准则的应用指南中的相关规定即职工内部退休计划在拟上市公司(重组基准日前为主发起人下同)与有关员工订立协议订明终止雇用条款或在告知该员工具体条款后的期间确认拟上市公司将自员工停止提供服务日至正常退休日之间期间、企业拟按月支付的内退员工工资和缴纳的社会保险费等确认为预计负债计入当期管理费用。各职工内部退休计划的具体条款根据相关员工的职位、服务年资及地区等各项因素而有所不同*目前中央企业改制实务中对改制基准日的工效挂钩工资结余(即工资储备)和应付福利费余额的处理案例()(续)目前中央企业改制实务中对改制基准日的工效挂钩工资结余(即工资储备)和应付福利费余额的处理案例()(续)申报财务报表中对原《企业会计制度》下年月日应付福利费余额的处理在这类企业的A股IPO申报财务报表中仍然与其他只发行A股的企业一样以年月日为新企业会计准则的首次执行日并在首次执行日仅就《企业会计准则第号首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及其他相关规定要求在首次执行日进行追溯调整的事项进行追溯调整相应地在这类企业的A股IPO申报财务报表中应当根据《〈企业会计准则第号首次执行企业会计准则〉应用指南》的规定将应付福利费的余额全部调整首次执行日后第一个会计期间的管理费用申报财务报表披露实例*免责条款免责条款本课件所载资料以概要方式列示,仅可用作一般性指引,不能替代详细研究或作出专业判断。中瑞岳华会计师事务所及其成员概不对任何人士根据本课件所列的任何资料采取或不采取行动而导致的损失承担任何责任相关具体事宜应向适当顾问咨询。*谢谢大家!

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