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关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告.doc

关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告.doc

上传者: tigercpa 2012-02-29 评分 4.5 0 53 7 240 暂无简介 简介 举报

简介:本文档为《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告doc》,可适用于财会税务领域,主题内容包含财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税号各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、国家税务局、地方税务局新疆生产建设符等。

财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税号各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、国家税务局、地方税务局新疆生产建设兵团财务局:  根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(国务院令第号)第七十五条规定现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下:  一、本通知所称企业重组是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。  (一)企业法律形式改变是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变但符合本通知规定其他重组的类型除外。  (二)债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书就其债务人的债务作出让步的事项。  (三)股权收购是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。  (四)资产收购是指一家企业(以下称为受让企业)购买另一家企业(以下称为转让企业)实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。  (五)合并是指一家或多家企业(以下称为被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称为合并企业)被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付实现两个或两个以上企业的依法合并。  (六)分立是指一家企业(以下称为被分立企业)将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业(以下称为分立企业)被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付实现企业的依法分立。  二、本通知所称股权支付是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式所称非股权支付是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。  三、企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。  四、企业重组除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外按以下规定进行税务处理:  (一)企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织或将登记注册地转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区)应视同企业进行清算、分配股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。  企业发生其他法律形式简单改变的可直接变更税务登记除另有规定外有关企业所得税纳税事项(包括亏损结转、税收优惠等权益和义务)由变更后企业承继但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。  (二)企业债务重组相关交易应按以下规定处理:  以非货币资产清偿债务应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务确认相关资产的所得或损失。  发生债权转股权的应当分解为债务清偿和股权投资两项业务确认有关债务清偿所得或损失。  债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额确认债务重组所得债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额确认债务重组损失。  债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。  (三)企业股权收购、资产收购重组交易相关交易应按以下规定处理:  被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。  收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。  被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。  (四)企业合并当事各方应按下列规定处理:  合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。  被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。  被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。  (五)企业分立当事各方应按下列规定处理:  被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。  分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。  被分立企业继续存在时其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。  被分立企业不再继续存在时被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。  企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。  五、企业重组同时符合下列条件的适用特殊性税务处理规定:  (一)具有合理的商业目的且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。  (二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。  (三)企业重组后的连续个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。  (四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。  (五)企业重组中取得股权支付的原主要股东在重组后连续个月内不得转让所取得的股权。  六、企业重组符合本通知第五条规定条件的交易各方对其交易中的股权支付部分可以按以下规定进行特殊性税务处理:  (一)企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额以上可以在个纳税年度的期间内均匀计入各年度的应纳税所得额。  企业发生债权转股权业务对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。  (二)股权收购收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的可以选择按以下规定处理:  被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础以被收购股权的原有计税基础确定。  收购企业取得被收购企业股权的计税基础以被收购股权的原有计税基础确定。  收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。  (三)资产收购受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的可以选择按以下规定处理:  转让企业取得受让企业股权的计税基础以被转让资产的原有计税基础确定。  受让企业取得转让企业资产的计税基础以被转让资产的原有计税基础确定。  (四)企业合并企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并可以选择按以下规定处理:  合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础以被合并企业的原有计税基础确定。  被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。  可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。  被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。  (五)企业分立被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的可以选择按以下规定处理:  分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础以被分立企业的原有计税基础确定。  被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。  被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配由分立企业继续弥补。  被分立企业的股东取得分立企业的股权(以下简称“新股”)如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权(以下简称“旧股”)“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定:直接将“新股”的计税基础确定为零或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。  (六)重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失并调整相应资产的计税基础。  非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)(非股权支付金额被转让资产的公允价值)  七、企业发生涉及中国境内与境外之间(包括港澳台地区)的股权和资产收购交易除应符合本通知第五条规定的条件外还应同时符合下列条件才可选择适用特殊性税务处理规定:  (一)非居民企业向其直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在年(含年)内不转让其拥有受让方非居民企业的股权  (二)非居民企业向与其具有直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权  (三)居民企业以其拥有的资产或股权向其直接控股的非居民企业进行投资  (四)财政部、国家税务总局核准的其他情形。  八、本通知第七条第(三)项所指的居民企业以其拥有的资产或股权向其直接控股关系的非居民企业进行投资其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理可以在个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。  九、在企业吸收合并中合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额(亏损计为零)计算。  在企业存续分立中分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额(亏损计为零)乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。  十、企业在重组发生前后连续个月内分步对其资产、股权进行交易应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。  十一、企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时向主管税务机关提交书面备案资料证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的一律不得按特殊重组业务进行税务处理。  十二、对企业在重组过程中涉及的需要特别处理的企业所得税事项由国务院财政、税务主管部门另行规定。  十三、本通知自年月日起执行。  财政部国家税务总局 二九年四月三十日关于企业事业单位改制重组契税政策的通知财税号各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、地方税务局西藏、宁夏、青海省(自治区)国家税务局新疆生产建设兵团财务局:  为了支持企业、事业单位改革促进国民经济持续、健康发展现就企业、事业单位改制重组等涉及的契税政策通知如下:  一、企业公司制改造  非公司制企业按照《中华人民共和国公司法》的规定整体改建为有限责任公司(含国有独资公司)或股份有限公司有限责任公司整体改建为股份有限公司股份有限公司整体改建为有限责任公司的对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属免征契税。上述所称整体改建是指不改变原企业的投资主体并承继原企业权利、义务的行为。  非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司以其部分资产与他人组建新公司且该国有独资企业(公司)在新设公司中所占股份超过的对新设公司承受该国有独资企业(公司)的土地、房屋权属免征契税。  国有控股公司以部分资产投资组建新公司且该国有控股公司占新公司股份超过的对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属免征契税。上述所称国有控股公司是指国家出资额占有限责任公司资本总额超过或国有股份占股份有限公司股本总额超过的公司。  二、公司股权(股份)转让  在股权(股份)转让中单位、个人承受公司股权(股份)公司土地、房屋权属不发生转移不征收契税。  三、公司合并  两个或两个以上的公司依据法律规定、合同约定合并为一个公司且原投资主体存续的对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属免征契税。  四、公司分立  公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属免征契税。  五、企业出售  国有、集体企业整体出售被出售企业法人予以注销并且买受人按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的对其承受所购企业的土地、房屋权属免征契税与原企业超过的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的减半征收契税。  六、企业破产  企业依照有关法律、法规规定实施破产债权人(包括破产企业职工)承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属免征契税对非债权人承受破产企业土地、房屋权属凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的对其承受所购企业的土地、房屋权属免征契税与原企业超过的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的减半征收契税。  七、债权转股权  经国务院批准实施债权转股权的企业对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属免征契税。  八、资产划转  对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位免征契税。  同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转包括母公司与其全资子公司之间同一公司所属全资子公司之间同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转免征契税。  九、事业单位改制  事业单位按照国家有关规定改制为企业的过程中投资主体没有发生变化的对改制后的企业承受原事业单位土地、房屋权属免征契税。投资主体发生变化的改制后的企业按照《中华人民共和国劳动法》等有关法律法规妥善安置原事业单位全部职工与原事业单位全部职工签订服务年限不少于三年劳动用工合同的对其承受原事业单位的土地、房屋权属免征契税与原事业单位超过的职工签订服务年限不少于三年劳动用工合同的减半征收契税。  十、其他  以出让方式或国家作价出资(入股)方式承受原改制重组企业、事业单位划拨用地的不属上述规定的免税范围对承受方应按规定征收契税。  本通知所称企业、公司是指依照中华人民共和国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业、公司。  本通知执行期限为年月日至年月日。《财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》(财税号)、《财政部国家税务总局关于事业单位改制有关契税政策的通知》(财税号)以及《国家税务总局关于企业改制重组契税政策若干执行问题的通知》(国税发号)同时废止。  财政部国家税务总局  二一二年一月十二日关于印发《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》的通知国税发号第一章总则  第一条为规范和加强非居民企业所得税源泉扣缴管理根据《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称企业所得税法)及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》(以下简称税收征管法)及其实施细则、《税务登记管理办法》、中国政府对外签署的避免双重征税协定(含与香港、澳门特别行政区签署的税收安排以下统称税收协定)等相关法律法规制定本办法。  第二条本办法所称非居民企业是指依照外国(地区)法律成立且实际管理机构不在中国境内但在中国境内未设立机构、场所且有来源于中国境内所得的企业以及虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的企业。  第三条对非居民企业取得来源于中国境内的股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得、转让财产所得以及其他所得应当缴纳的企业所得税实行源泉扣缴以依照有关法律规定或者合同约定对非居民企业直接负有支付相关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人。  第二章税源管理  第四条扣缴义务人与非居民企业首次签订与本办法第三条规定的所得有关的业务合同或协议(以下简称合同)的扣缴义务人应当自合同签订之日起日内向其主管税务机关申报办理扣缴税款登记。  第五条扣缴义务人每次与非居民企业签订与本办法第三条规定的所得有关的业务合同时应当自签订合同(包括修改、补充、延期合同)之日起日内向其主管税务机关报送《扣缴企业所得税合同备案登记表》(见附件)、合同复印件及相关资料。文本为外文的应同时附送中文译本。  股权转让交易双方均为非居民企业且在境外交易的被转让股权的境内企业在依法变更税务登记时应将股权转让合同复印件报送主管税务机关。  第六条扣缴义务人应当设立代扣代缴税款账簿和合同资料档案准确记录企业所得税的扣缴情况并接受税务机关的检查。  第三章征收管理  第七条扣缴义务人在每次向非居民企业支付或者到期应支付本办法第三条规定的所得时应从支付或者到期应支付的款项中扣缴企业所得税。  本条所称到期应支付的款项是指支付人按照权责发生制原则应当计入相关成本、费用的应付款项。  扣缴义务人每次代扣代缴税款时应当向其主管税务机关报送《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》(以下简称扣缴表)及相关资料并自代扣之日起日内缴入国库。  第八条扣缴企业所得税应纳税额计算。  扣缴企业所得税应纳税额=应纳税所得额实际征收率  应纳税所得额是指依照企业所得税法第十九条规定计算的下列应纳税所得额:  (一)股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得以收入全额为应纳税所得额不得扣除税法规定之外的税费支出。  (二)转让财产所得以收入全额减除财产净值后的余额为应纳税所得额。  (三)其他所得参照前两项规定的方法计算应纳税所得额。  实际征收率是指企业所得税法及其实施条例等相关法律法规规定的税率或者税收协定规定的更低的税率。  第九条扣缴义务人对外支付或者到期应支付的款项为人民币以外货币的在申报扣缴企业所得税时应当按照扣缴当日国家公布的人民币汇率中间价折合成人民币计算应纳税所得额。  第十条扣缴义务人与非居民企业签订与本办法第三条规定的所得有关的业务合同时凡合同中约定由扣缴义务人负担应纳税款的应将非居民企业取得的不含税所得换算为含税所得后计算征税。  第十一条按照企业所得税法及其实施条例和相关税收法规规定给予非居民企业减免税优惠的应按相关税收减免管理办法和行政审批程序的规定办理。对未经审批或者减免税申请未得到批准之前扣缴义务人发生支付款项的应按规定代扣代缴企业所得税。  第十二条非居民企业可以适用的税收协定与本办法有不同规定的可申请执行税收协定规定非居民企业未提出执行税收协定规定申请的按国内税收法律法规的有关规定执行。  第十三条非居民企业已按国内税收法律法规的有关规定征税后提出享受减免税或税收协定待遇申请的主管税务机关经审核确认应享受减免税或税收协定待遇的对多缴纳的税款应依据税收征管法及其实施细则的有关规定予以退税。  第十四条因非居民企业拒绝代扣税款的扣缴义务人应当暂停支付相当于非居民企业应纳税款的款项并在日之内向其主管税务机关报告并报送书面情况说明。  第十五条扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的非居民企业应于扣缴义务人支付或者到期应支付之日起日内到所得发生地主管税务机关申报缴纳企业所得税。  股权转让交易双方为非居民企业且在境外交易的由取得所得的非居民企业自行或委托代理人向被转让股权的境内企业所在地主管税务机关申报纳税。被转让股权的境内企业应协助税务机关向非居民企业征缴税款。  扣缴义务人所在地与所得发生地不在一地的扣缴义务人所在地主管税务机关应自确定扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务之日起个工作日内向所得发生地主管税务机关发送《非居民企业税务事项联络函》(见附件)告知非居民企业的申报纳税事项。  第十六条非居民企业依照本办法第十五条规定申报缴纳企业所得税但在中国境内存在多处所得发生地并选定其中之一申报缴纳企业所得税的应向申报纳税所在地主管税务机关如实报告有关情况。申报纳税所在地主管税务机关在受理申报纳税后应将非居民企业申报缴纳所得税情况书面通知扣缴义务人所在地和其他所得发生地主管税务机关。  第十七条非居民企业未依照本办法第十五条的规定申报缴纳企业所得税由申报纳税所在地主管税务机关责令限期缴纳逾期仍未缴纳的申报纳税所在地主管税务机关可以收集、查实该非居民企业在中国境内其他收入项目及其支付人(以下简称其他支付人)的相关信息并向其他支付人发出《税务事项通知书》从其他支付人应付的款项中追缴该非居民企业的应纳税款和滞纳金。  其他支付人所在地与申报纳税所在地不在一地的其他支付人所在地主管税务机关应给予配合和协助。  第十八条对多次付款的合同项目扣缴义务人应当在履行合同最后一次付款前日内向主管税务机关报送合同全部付款明细、前期扣缴表和完税凭证等资料办理扣缴税款清算手续。  第四章后续管理  第十九条主管税务机关应当建立《扣缴企业所得税管理台账》(见附件)加强合同履行情况的跟踪监管及时了解合同签约内容与实际履行中的动态变化监控合同款项支付、代扣代缴税款等情况。必要时应查核企业相关账簿掌握股息、利息、租金、特许权使用费、转让财产收益等支付和列支情况特别是未实际支付但已计入成本费用的利息、租金、特许权使用费等情况有否漏扣企业所得税问题。  主管税务机关应根据备案合同资料、扣缴企业所得税管理台账记录、对外售付汇开具税务证明等监管资料和已申报扣缴税款情况核对办理税款清算手续。  第二十条主管税务机关可根据需要对代扣代缴企业所得税的情况实施专项检查实施检查的主管税务机关应将检查结果及时传递给同级国家税务局或地方税务局。专项检查可以采取国、地税联合检查的方式。  第二十一条税务机关在企业所得税源泉扣缴管理中遇有需要向税收协定缔约对方获取涉税信息或告知非居民企业在中国境内的税收违法行为时可按照《国家税务总局关于印发〈国际税收情报交换工作规程〉的通知》(国税发号)规定办理。  第五章法律责任  第二十二条扣缴义务人未按照规定办理扣缴税款登记的主管税务机关应当按照《税务登记管理办法》第四十五条、四十六条的规定处理。  本办法第五条第二款所述被转让股权的境内企业未依法变更税务登记的主管税务机关应当按照《税务登记管理办法》第四十二条的规定处理。  第二十三条扣缴义务人未按本办法第五条规定的期限向主管税务机关报送《扣缴企业所得税合同备案登记表》、合同复印件及相关资料的未按规定期限向主管税务机关报送扣缴表的未履行扣缴义务不缴或者少缴已扣税款的、或者应扣未扣税款的非居民企业未按规定期限申报纳税的、不缴或者少缴应纳税款的主管税务机关应当按照税收征管法及其实施细则的有关规定处理。  第六章附则  第二十四条本办法由国家税务总局负责解释各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局可根据本办法制定具体操作规程。  第二十五条本办法自年月日起施行。国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知国税函号各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局:  为规范和加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理依据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《国家税务总局关于印发〈非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法〉的通知》(国税发号)和《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔〕号)现就有关问题通知如下:  一、本通知所称股权转让所得是指非居民企业转让中国居民企业的股权(不包括在公开的证券市场上买入并卖出中国居民企业的股票)所取得的所得。  二、扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的非居民企业应自合同、协议约定的股权转让之日(如果转让方提前取得股权转让收入的应自实际取得股权转让收入之日)起日内到被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关(负责该居民企业所得税征管的税务机关)申报缴纳企业所得税。非居民企业未按期如实申报的依照税收征管法有关规定处理。  三、股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。  股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额不得从股权转让价中扣除。  股权成本价是指股权转让人投资入股时向中国居民企业实际交付的出资金额或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。    四、在计算股权转让所得时以非居民企业向被转让股权的中国居民企业投资时或向原投资方购买该股权时的币种计算股权转让价和股权成本价。如果同一非居民企业存在多次投资的以首次投入资本时的币种计算股权转让价和股权成本价以加权平均法计算股权成本价多次投资时币种不一致的则应按照每次投入资本当日的汇率换算成首次投资时的币种。  五、境外投资方(实际控制方)间接转让中国居民企业股权如果被转让的境外控股公司所在国(地区)实际税负低于或者对其居民境外所得不征所得税的应自股权转让合同签订之日起日内向被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关提供以下资料:  (一)股权转让合同或协议  (二)境外投资方与其所转让的境外控股公司在资金、经营、购销等方面的关系  (三)境外投资方所转让的境外控股公司的生产经营、人员、账务、财产等情况  (四)境外投资方所转让的境外控股公司与中国居民企业在资金、经营、购销等方面的关系  (五)境外投资方设立被转让的境外控股公司具有合理商业目的的说明  (六)税务机关要求的其他相关资料。  六、境外投资方(实际控制方)通过滥用组织形式等安排间接转让中国居民企业股权且不具有合理的商业目的规避企业所得税纳税义务的主管税务机关层报税务总局审核后可以按照经济实质对该股权转让交易重新定性否定被用作税收安排的境外控股公司的存在。  七、非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的税务机关有权按照合理方法进行调整。  八、境外投资方(实际控制方)同时转让境内或境外多个控股公司股权的被转让股权的中国居民企业应将整体转让合同和涉及本企业的分部合同提供给主管税务机关。如果没有分部合同的被转让股权的中国居民企业应向主管税务机关提供被整体转让的各个控股公司的详细资料准确划分境内被转让企业的转让价格。如果不能准确划分的主管税务机关有权选择合理的方法对转让价格进行调整。  九、非居民企业取得股权转让所得符合财税〔〕号文件规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的应向主管税务机关提交书面备案资料证明其符合特殊性重组规定的条件并经省级税务机关核准。  十、本通知自年月日起执行。执行中遇到的问题请及时报告国家税务总局(国际税务司)。  国家税务总局二九年十二月十日企业重组业务企业所得税管理办法公告年第号国家税务总局公告年第号  现将《企业重组业务企业所得税管理办法》予以发布自年月日起施行。  本办法发布时企业已经完成重组业务的如适用《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔〕号)特殊税务处理企业没有按照本办法要求准备相关资料的应补备相关资料需要税务机关确认的按照本办法要求补充确认。、年度企业重组业务尚未进行税务处理的可按本办法处理。  特此公告。  国家税务总局  二O一O年七月二十六日  企业重组业务企业所得税管理办法  第一章 总则及定义  第一条 为规范和加强对企业重组业务的企业所得税管理根据《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称《税法》)及其实施条例(以下简称《实施条例》)、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则(以下简称《征管法》)、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔〕号)(以下简称《通知》)等有关规定制定本办法。  第二条 本办法所称企业重组业务是指《通知》第一条所规定的企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等各类重组。  第三条 企业发生各类重组业务其当事各方按重组类型分别指以下企业:  (一)债务重组中当事各方指债务人及债权人。  (二)股权收购中当事各方指收购方、转让方及被收购企业。  (三)资产收购中当事各方指转让方、受让方。  (四)合并中当事各方指合并企业、被合并企业及各方股东。  (五)分立中当事各方指分立企业、被分立企业及各方股东。  第四条 同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则即统一按一般性或特殊性税务处理。  第五条 《通知》第一条第(四)项所称实质经营性资产是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。  第六条 《通知》第二条所称控股企业是指由本企业直接持有股份的企业。  第七条 《通知》中规定的企业重组其重组日的确定按以下规定处理:  (一)债务重组以债务重组合同或协议生效日为重组日。  (二)股权收购以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日。  (三)资产收购以转让协议生效且完成资产实际交割日为重组日。  (四)企业合并以合并企业取得被合并企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。  (五)企业分立以分立企业取得被分立企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。  第八条 重组业务完成年度的确定可以按各当事方适用的会计准则确定具体参照各当事方经审计的年度财务报告。由于当事方适用的会计准则不同导致重组业务完成年度的判定有差异时各当事方应协商一致确定同一个纳税年度作为重组业务完成年度。  第九条 本办法所称评估机构是指具有合法资质的中国资产评估机构。  第二章 企业重组一般性税务处理管理  第十条 企业发生《通知》第四条第(一)项规定的由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织或将登记注册地转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区)应按照《财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔〕号)规定进行清算。  企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时应附送以下资料:  (一)企业改变法律形式的工商部门或其他政府部门的批准文件  (二)企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告  (三)企业债权、债务处理或归属情况说明  (四)主管税务机关要求提供的其他资料证明。  第十一条 企业发生《通知》第四条第(二)项规定的债务重组应准备以下相关资料以备税务机关检查。  (一)以非货币资产清偿债务的应保留当事各方签订的清偿债务的协议或合同以及非货币资产公允价格确认的合法证据等  (二)债权转股权的应保留当事各方签订的债权转股权协议或合同。  第十二条 企业发生《通知》第四条第(三)项规定的股权收购、资产收购重组业务应准备以下相关资料以备税务机关检查。  (一)当事各方所签订的股权收购、资产收购业务合同或协议  (二)相关股权、资产公允价值的合法证据。  第十三条 企业发生《通知》第四条第(四)项规定的合并应按照财税〔〕号文件规定进行清算。  被合并企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时应附送以下资料:  (一)企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件  (二)企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告  (三)企业债务处理或归属情况说明  (四)主管税务机关要求提供的其他资料证明。  第十四条 企业发生《通知》第四条第(五)项规定的分立被分立企业不再继续存在应按照财税〔〕号文件规定进行清算。  被分立企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时应附送以下资料:  (一)企业分立的工商部门或其他政府部门的批准文件  (二)被分立企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告  (三)企业债务处理或归属情况说明  (四)主管税务机关要求提供的其他资料证明。  第十五条 企业合并或分立合并各方企业或分立企业涉及享受《税法》第五十七条规定中就企业整体(即全部生产经营所得)享受的税收优惠过渡政策尚未期满的仅就存续企业未享受完的税收优惠按照《通知》第九条的规定执行注销的被合并或被分立企业未享受完的税收优惠不再由存续企业承继合并或分立而新设的企业不得再承继或重新享受上述优惠。合并或分立各方企业按照《税法》的税收优惠规定和税收优惠过渡政策中就企业有关生产经营项目的所得享受的税收优惠承继问题按照《实施条例》第八十九条规定执行。  第三章 企业重组特殊性税务处理管理  第十六条 企业重组业务符合《通知》规定条件并选择特殊性税务处理的应按照《通知》第十一条规定进行备案如企业重组各方需要税务机关确认可以选择由重组主导方向主管税务机关提出申请层报省税务机关给予确认。  采取申请确认的主导方和其他当事方不在同一省(自治区、市)的主导方省税务机关应将确认文件抄送其他当事方所在地省税务机关。  省税务机关在收到确认申请时原则上应在当年度企业所得税汇算清缴前完成确认。特殊情况需要延长的应将延长理由告知主导方。  第十七条 企业重组主导方按以下原则确定:  (一)债务重组为债务人  (二)股权收购为股权转让方  (三)资产收购为资产转让方  (四)吸收合并为合并后拟存续的企业新设合并为合并前资产较大的企业  (五)分立为被分立的企业或存续企业。  第十八条 企业发生重组业务按照《通知》第五条第(一)项要求企业在备案或提交确认申请时应从以下方面说明企业重组具有合理的商业目的:  (一)重组活动的交易方式。即重组活动采取的具体形式、交易背景、交易时间、在交易之前和之后的运作方式和有关的商业常规  (二)该项交易的形式及实质。即形式上交易所产生的法律权利和责任也是该项交易的法律后果。另外交易实际上或商业上产生的最终结果  (三)重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化  (四)重组各方从交易中获得的财务状况变化  (五)重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务  (六)非居民企业参与重组活动的情况。  第十九条 《通知》第五条第(三)和第(五)项所称“企业重组后的连续个月内”是指自重组日起计算的连续个月内。  第二十条 《通知》第五条第(五)项规定的原主要股东是指原持有转让企业或被收购企业以上股权的股东。  第二十一条 《通知》第六条第(四)项规定的同一控制是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制权的相同多方是指根据合同或协议的约定对参与合并企业的财务和经营政策拥有决定控制权的投资者群体。在企业合并前参与合并各方受最终控制方的控制在个月以上企业合并后所形成的主体在最终控制方的控制时间也应达到连续个月。  第二十二条 企业发生《通知》第六条第(一)项规定的债务重组根据不同情形应准备以下资料:  (一)发生债务重组所产生的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额以上的债务重组所得要求在个纳税年度的期间内均匀计入各年度应纳税所得额的应准备以下资料:  当事方的债务重组的总体情况说明(如果采取申请确认的应为企业的申请下同)情况说明中应包括债务重组的商业目的  当事各方所签订的债务重组合同或协议  债务重组所产生的应纳税所得额、企业当年应纳税所得额情况说明  税务机关要求提供的其他资料证明。  (二)发生债权转股权业务债务人对债务清偿业务暂不确认所得或损失债权人对股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定应准备以下资料:  当事方的债务重组的总体情况说明。情况说明中应包括债务重组的商业目的  双方所签订的债转股合同或协议  企业所转换的股权公允价格证明  工商部门及有关部门核准相关企业股权变更事项证明材料  税务机关要求提供的其他资料证明。  第二十三条 企业发生《通知》第六条第(二)项规定的股权收购业务应准备以下资料:  (一)当事方的股权收购业务总体情况说明情况说明中应包括股权收购的商业目的  (二)双方或多方所签订的股权收购业务合同或协议  (三)由评估机构出具的所转让及支付的股权公允价值  (四)证明重组符合特殊性税务处理条件的资料包括股权比例支付对价情况以及个月内不改变资产原来的实质性经营活动和原主要股东不转让所取得股权的承诺书等  (五)工商等相关部门核准相关企业股权变更事项证明材料  (六)税务机关要求的其他材料。  第二十四条 企业发生《通知》第六条第(三)项规定的资产收购业务应准备以下资料:  (一)当事方的资产收购业务总体情况说明情况说明中应包括资产收购的商业目的  (二)当事各方所签订的资产收购业务合同或协议  (三)评估机构出具的资产收购所体现的资产评估报告  (四)受让企业股权的计税基础的有效凭证  (五)证明重组符合特殊性税务处理条件的资料包括资产收购比例支付对价情况以及个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等  (六)工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料  (七)税务机关要求提供的其他材料证明。  第二十五条 企业发生《通知》第六条第(四)项规定的合并应准备以下资料:  (一)当事方企业合并的总体情况说明。情况说明中应包括企业合并的商业目的  (二)企业合并的政府主管部门的批准文件  (三)企业合并各方当事人的股权关系说明  (四)被合并企业的净资产、各单项资产和负债及其账面价值和计税基础等相关资料  (五)证明重组符合特殊性税务处理条件的资料包括合并前企业各股东取得股权支付比例情况、以及个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等  (六)工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料  (七)主管税务机关要求提供的其他资料证明。  第二十六条 《通知》第六条第(四)项所规定的可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额是指按《税法》规定的剩余结转年限内每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。  第二十七条 企业发生《通知》第六条第(五)项规定的分立应准备以下资料:  (一)当事方企业分立的总体情况说明。情况说明中应包括企业分立的商业目的  (二)企业分立的政府主管部门的批准文件  (三)被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料  (四)证明重组符合特殊性税务处理条件的资料包括分立后企业各股东取得股权支付比例情况、以及个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等  (五)工商部门认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料分立后分立和被分立企业工商营业执照复印件分立和被分立企业分立业务账务处理复印件  (六)税务机关要求提供的其他资料证明。  第二十八条 根据《通知》第六条第(四)项第目规定被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继以及根据《通知》第六条第(五)项第目规定企业分立已分立资产相应的所得税事项由分立企业承继这些事项包括尚未确认的资产损失、分期确认收入的处理以及尚未享受期满的税收优惠政策承继处理问题等。其中对税收优惠政策承继处理问题凡属于依照《税法》第五十七条规定中就企业整体(即全部生产经营所得)享受税收优惠过渡政策的合并或分立后的企业性质及适用税收优惠条件未发生改变的可以继续享受合并前各企业或分立前被分立企业剩余期限的税收优惠。合并前各企业剩余的税收优惠年限不一致的合并后企业每年度的应纳税所得额应统一按合并日各合并前企业资产占合并后企业总资产的比例进行划分再分别按相应的剩余优惠计算应纳税额。合并前各企业或分立前被分立企业按照《税法》的税收优惠规定以及税收优惠过渡政策中就有关生产经营项目所得享受的税收优惠承继处理问题按照《实施条例》第八十九条规定执行。  第二十九条 适用《通知》第五条第(三)项和第(五)项的当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时向主管税务机关提交书面情况说明以证明企业在重组后的连续个月内有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。  第三十条 当事方的其中一方在规定时间内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化致使重组业务不再符合特殊性税务处理条件的发生变化的当事方应在情况发生变化的天内书面通知其他所有当事方。主导方在接到通知后日内将有关变化通知其主管税务机关。  上款所述情况发生变化后日内应按照《通知》第四条的规定调整重组业务的税务处理。原交易各方应各自按原交易完成时资产和负债的公允价值计算重组业务的收益或损失调整交易完成纳税年度的应纳税所得额及相应的资产和负债的计税基础并向各自主管税务机关申请调整交易完成纳税年度的企业所得税年度申报表。逾期不调整申报的按照《征管法》的相关规定处理。  第三十一条 各当事方的主管税务机关应当对企业申报或确认适用特殊性税务处理的重组业务进行跟踪监管了解重组企业的动态变化情况。发现问题应及时与其他当事方主管税务机关沟通联系并按照规定给予调整。  第三十二条 根据《通知》第十条规定若同一项重组业务涉及在连续个月内分步交易且跨两个纳税年度当事各方在第一步交易完成时预计整个交易可以符合特殊性税务处理条件可以协商一致选择特殊性税务处理的可在第一步交易完成后适用特殊性税务处理。主管税务机关在审核有关资料后符合条件的可以暂认可适用特殊性税务处理。第二年进行下一步交易后应按本办法要求准备相关资料确认适用特殊性税务处理。  第三十三条 上述跨年度分步交易若当事方在首个纳税年度不能预计整个交易是否符合特殊性税务处理条件应适用一般性税务处理。在下一纳税年度全部交易完成后适用特殊性税务处理的可以调整上一纳税年度的企业所得税年度申报表涉及多缴税款的各主管税务机关应退税或抵缴当年应纳税款。  第三十四条 企业重组的当事各方应该取得并保管与该重组有关的凭证、资料保管期限按照《征管法》的有关规定执行。  第四章 跨境重组税收管理  第三十五条 发生《通知》第七条规定的重组凡适用特殊性税务处理规定的应按照本办法第三章相关规定执行。  第三十六条 发生《通知》第七条第(一)、(二)项规定的重组适用特殊税务处理的应按照《国家税务总局关于印发〈非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法〉的通知》(国税发〔〕号)和《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函〔〕号)要求准备资料。  第三十七条 发生《通知》第七条第(三)项规定的重组居民企业应向其所在地主管税务机关报送以下资料:  当事方的重组情况说明申请文件中应说明股权转让的商业目的  双方所签订的股权转让协议  双方控股情况说明  由评估机构出具的资产或股权评估报告。报告中应分别列示涉及的各单项被转让资产和负债的公允价值  证明重组符合特殊性税务处理条件的资料包括股权或资产转让比例支付对价情况以及个月内不改变资产原来的实质性经营活动、不转让所取得股权的承诺书等  税务机关要求的其他材料。关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告国家税务总局公告年第号根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的有关规定现将纳税人资产重组有关营业税问题公告如下:  纳税人在资产重组过程中通过合并、分立、出售、置换等方式将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为不属于营业税征收范围其中涉及的不动产、土地使用权转让不征收营业税。  本公告自年月日起执行。此前未作处理的按照本公告的规定执行。《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》(国税函号)、《国家税务总局关于深圳高速公路股份有限公司产权转让不征营业税问题的批复》(国税函号)、《国家税务总局关于鞍山钢铁集团转让部分资产产权不征营业税问题的批复》(国税函号)、《国家税务总局关于中国石化集团销售实业有限公司转让成品油管道项目部产权营业税问题的通知》(国税函号)同时废止。  特此公告。国家税务总局二O一一年九月二十六日关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告国家税务总局公告年第号根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的有关规定现将纳税人资产重组有关增值税问题公告如下:  纳税人在资产重组过程中通过合并、分立、出售、置换等方式将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人不属于增值税的征税范围其中涉及的货物转让不征收增值税。  本公告自年月日起执行。此前未作处理的按照本公告的规定执行。《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税函号)、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》(国税函号)、《国家税务总局关于中国直播卫星有限公司转让全部产权有关增值税问题的通知》(国税函号)同时废止。  特此公告。  国家税务总局二一一年二月十八日    分送:各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局。国家税务总局关于股权转让不征收营业税的通知国税

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