阿里巴巴集团和旗下阿里巴巴B2B公司联合公告

- 1 - 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確 性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部分內容而產生或 因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成任何收購、購買或認購要約人或本公司證券的邀請或要約，亦並 非在任何司法管轄區招攬任何表決權或批准。 ALIBABA GROUP HOLDING LIMITED （於開曼群島註冊成立的有限公司） ALIBABA.COM LIMITED 阿里巴巴網絡有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） (股份代號：1688) 聯合公告 (1)Alibaba Group Holding Limited建議以協議安排的方式 將阿里巴巴網絡有限公司私有化 （根據開曼群島公司法第 86條進行） (2) 建議撤銷上市地位 (3) 股份恢復買賣 及 (4) 委任獨立董事委員會的獨立財務顧問 要約人的聯席財務顧問 本公司的財務顧問 獨立董事委員會之獨立財務顧問 - 2 - 緒言 要約人和本公司各自的董事聯合宣佈，要約人已於二零一二年二月十二日請求董事 會向計劃股東提出，建議根據開曼群島公司法第 86 條以協議安排的方式將本公司私 有化。 建議的條款 建議將以計劃的方式實施。計劃將規定，如果計劃生效，計劃股份將予註銷，要約 人將向每一計劃股東就每股計劃股份支付現金 13.50 港元的註銷價作為交換。註銷價 將不會提高，且要約人不會保留該權利。 註銷價： • 較最後交易日在香港聯交所所報的每股股份收市價 9.25港元，溢價約 45.9%； • 較基於截至及包括最後交易日止 10個交易日在香港聯交所所報每日收市價計算的 平均收市價每股股份約 8.70港元，溢價約 55.3%； • 較基於截至及包括最後交易日止 30個交易日在香港聯交所所報每日收市價計算的 平均收市價每股股份約 8.50港元，溢價約 58.8%； • 較基於截至及包括最後交易日止 60個交易日在香港聯交所所報每日收市價計算的 平均收市價每股股份約 8.42港元，溢價約 60.4%； • 較基於截至及包括最後交易日止 120 個交易日在香港聯交所所報每日收市價計算 的平均收市價每股股份約 8.37港元，溢價約 61.3%；及 • 代表市盈率為每股本公司股份截至二零一一年十二月三十一日止年度攤薄盈利的 33.2倍。 建議的先決條件 建議的先決條件為：下文「2. 建議的條款 - 建議和計劃的先決條件」一節所述的所有 先決條件均在條件截止日（或要約人和本公司商定的，或（如適用）開曼群島大法 院指定的較遲日期）或之前達成或被豁免（如適用）；如未能做到，則建議將失 效。 於最後實際可行日期，本公司已發行的相關證券包括 5,002,039,375 股普通股，其中 計劃股份（即 1,352,024,308股股份）佔約 27.03%。 - 3 - 本公司的股權結構及計劃股份 於最後實際可行日期，要約人持有 2,611,760,638 股股份，佔本公司已發行股本約 52.21%。該等股份將不會構成計劃股份的一部分，且要約人將在開曼群島法院會議 上就計劃放棄投票。於最後實際可行日期，與要約人一致行動的人合共持有 1,062,224,676 股股份，佔本公司已發行股本約 21.24%。在這些與要約人一致行動的 人中，由 Alibaba Group Treasury Limited和 Direct Solutions Management Limited（其 爲要約人的全資附屬公司）持有的股份將不會構成計劃股份的一部分，且不會就其 在開曼群島法院會議上投票。其餘與要約人一致行動的人持有的股份將構成計劃股 份的一部分，並將在計劃生效時被註銷，但該等與要約人一致行動的人將在開曼群 島法院會議上放棄表決。 其他證券 於最後實際可行日期，有 28,722,683 份根據購股權計劃授出的未行使購股權、 44,225,510 份根據受限制股份單位計劃授出的受限制股份單位（包括 1,708,556 份已 歸屬但並未在最後實際可行日期或之前就其發行股份的受限制股份單位）和 1,639,959 份根據股份獎勵計劃授出的股份獎勵。要約人將根據香港收購守則之規則 13 向未行使購股權、受限制股份單位和股份獎勵的持有人作出（或促使代表其作 出）適當要約。該規則 13下的要約以計劃生效為前提條件。 於最後實際可行日期，要約人已授出 12,468,138份要約人購股權及 16,474,161份要約 人受限制股份單位，每份代表一股股份。儘管根據香港收購守則要約人毋須作出下 述要約，要約人仍準備向要約人激勵（包括要約人購股權和要約人受限制股份單 位）的持有人作出（或促使代表其作出）其條款與規則 13 下的要約條款相同的要 約。 假設在記錄日期之前無任何未行使購股權和要約人購股權獲行使，且無任何受限制 股份單位、要約人受限制股份單位和股份獎勵被歸屬，實施建議所需的現金金額 （未計及規則 13下的要約和要約人激勵建議）將約為 18,252百萬港元。假設在記錄 日期之前所有未行使購股權和要約人購股權均獲行使且所有受限制股份單位、要約 人受限制股份單位和股份獎勵均被歸屬，則建議所需的現金金額（未計及規則 13 下 的要約和要約人激勵建議）將約為 19,628百萬港元。 假設在記錄日期之前無任何未行使購股權和要約人購股權獲行使，且無任何受限制 股份單位、要約人受限制股份單位和股份獎勵被歸屬，則實施將作出的規則 13 下的 要約和要約人激勵建議所需的現金金額將約為 1,017百萬港元。 財務資源 要約人擬利用一個由銀團（即澳盛銀行集團有限公司、瑞士信貸銀行新加坡分行、 星展銀行有限公司、德意志銀行新加坡分行、香港上海滙豐銀行有限公司和瑞穗實 業銀行香港分行）提供的外部債務融資並結合要約人的內部現金資源，以為建議、 規則 13下的要約及要約人激勵建議所需的現金提供資金。 要約人的聯席財務顧問洛希爾、瑞信和德意志銀行信納要約人有充足的財務資源可 供要約人根據其各自條款全面實施建議、規則 13下的要約及要約人激勵建議。 - 4 - 派發計劃文件 計劃文件除其他內容外，將載列建議和計劃的進一步詳情、預期時間表、開曼群島 公司法和開曼群島大法院要求的說明備忘錄、關於本公司的資料、獨立董事委員會 對建議及規則 13 下的要約的推薦意見，以及獨立財務顧問向獨立董事委員會出具的 意見、開曼群島法院會議通告及本公司股東特別大會通告，連同相關的代表委任 書，將按照香港收購守則和開曼群島大法院以及其他適用法規的要求，在可行情況 下盡快派發予股東。 獨立董事委員會、獨立財務顧問及本公司董事的意見 董事會已成立獨立董事委員會，由本公司獨立非執行董事牛根生先生和郭德明先生 組成，以向獨立股東以及向未行使購股權、受限制股份單位和股份獎勵的持有人就 建議和規則 13 下的要約提供推薦意見。此外已委任經獨立董事委員會批准的新百利 作為獨立財務顧問，以就建議和規則 13下的要約向獨立董事委員會提供意見。 由於馬雲先生和蔡崇信先生為本公司的非執行董事並兼任要約人的董事，而鄒開蓮 女士和岡田聡良先生由與要約人一致行動的人（分別為雅虎和軟銀）所提名獲委任 擔任本公司的非執行董事，因此本公司的所有非執行董事（本公司的獨立非執行董 事除外）被視為與建議有利益關係，從而未參加董事會關於建議的任何表決，亦將 不會構成獨立董事委員會成員。鑒於崔仁輔先生和關明生先生在要約人中擁有重大 權益，他們不會成為獨立董事委員會的成員。 執行董事相信，建議的條款公平合理，並符合股東的整體利益。馬雲先生和蔡崇信 先生可能在建議中擁有重大權益，且並未參加董事會關於建議的表決，但他們相 信，建議的條款公平合理，並符合股東的整體利益。 本公司股份撤銷上市地位 計劃生效後，股份在香港聯交所的上市地位將被撤銷並終止。 如果計劃未獲批准或建議失效 如果計劃未獲批准或建議因其他原因失效，則股份在香港聯交所的上市地位不會被 撤銷和終止。 如果計劃未獲批准或建議因其他原因失效，根據香港收購守則對此後作出要約會有 一些限制，即要約人或在提出建議的過程中與其一致行動的任何人（或者其後與其 中任何一方一致行動的任何人），均不可在計劃未獲批准或建議因其他原因失效之 日後 12個月內，對本公司作出要約或可能的要約，惟獲執行人員同意則除外。 涉及要約人的可能交易 要約人目前正與雅虎就可能重組雅虎所持有的要約人股權進行洽談。該等洽談可能 達成亦可能不會達成協議，因此可能的雅虎交易可能進行亦可能不會進行。計劃不 會以可能的雅虎交易完成為先決條件，而要約人亦不會訂立任何以計劃生效為先決 條件的有關可能的雅虎交易的協議。 - 5 - 本公司股份的暫停買賣和恢復買賣 經本公司要求，股份已於二零一二年二月九日上午 9時正（香港時間）在香港聯交所 暫停買賣，以待刊發本公告。本公司已向香港聯交所申請，從二零一二年二月二十 二日上午 9時正（香港時間）起恢復股份在香港聯交所買賣。 警告 股東和/或潛在投資者應知悉，建議的實施以先決條件的達成或被豁免（如適用）為 前提，因此建議可能實施亦可能不會實施，計劃可能生效亦可能不會生效。因此， 股東和潛在投資者在買賣本公司證券時應謹慎行事。對本公告應採取之行動有任何 疑問的人士，應徵詢其股票經紀、銀行經理、律師或其他專業顧問的意見。 本公告不擬亦並非構成或涉及在任何司法管轄區根據建議或在其他情況下出售或認購任何證券的要約 或購買或認購任何證券的邀請，亦非招攬任何表決權或批准，而且不應於任何司法管轄區在與適用法 律相抵觸的情況下出售、發行或轉讓本公司證券。建議僅通過計劃文件提出，計劃文件中將載列建議 的全部條款和條件，包括如何投票贊成建議的詳情。對建議的接納或其他回應僅應根據計劃文件或提 出建議所基於的其他文件所載列的資料作出。 並非居於香港的人士能否獲提供建議可能視其所在的或身為其公民的司法管轄區的法律而定。並非居 於香港的該等人士應瞭解並遵守其司法管轄區的任何相關法律或監管要求。關於海外股東的進一步詳 情將載於計劃文件。 美國投資者須知 現提出建議旨在以開曼群島法律規定的協議安排方式收購一家開曼群島公司的證券。通過協議安排實 施的交易不受美國交易法的收購要約規則規管。因此，建議須遵守開曼群島和香港適用於協議安排的 披露要求和作法，其有別於美國收購要約規則的披露要求。 股份的美國持有人如根據建議收取現金作為其股份根據計劃註銷的代價，就美國聯邦所得稅而言，並 根據適用的美國州的及當地法律以及外國和其他稅法，可能屬應納稅交易。各股份持有人務必立即就 其涉及的建議的稅務後果徵詢其獨立專業顧問的意見。 由於要約人和本公司並非位於美國，而且其若干或所有高級管理人員和董事可能居於美國之外的國 家，因此股份的美國持有人可能難於執行因美國聯邦證券法產生的權利和申索。股份的美國持有人可 能無法在非美國法院就違反美國證券法的行為起訴一家非美國公司或者其高級管理人員或董事。此 外，可能難於迫使一家非美國公司及其關聯方服從美國法院的判決。 1. 緒言 二零一二年二月十二日，要約人請求董事會向計劃股東提出建議，內容關於建議根 據開曼群島公司法第 86 條以協議安排的方式將本公司私有化，其中涉及註銷計劃股 份以及作為其代價就每股計劃股份向計劃股東支付的現金註銷價，並撤銷及終止股 份在香港聯交所的上市地位。 根據計劃，本公司的股本將於計劃生效日通過註銷及廢除計劃股份而削減。在該削 減之後，本公司的股本將增至其原金額，方式為以面值向要約人發行入賬列為繳足 的股份，其數目相等於被註銷的股份數目。由於削減股本而在本公司賬簿上造成的 儲備，將用於清付上述向要約人發行的入賬列為繳足的新股份面值。 - 6 - 2. 建議的條款 註銷價 計劃將規定，計劃股份將予註銷，且作為其代價，每一計劃股東將有權就每股計劃 股份從要約人收取現金 13.50港元。註銷價將不會提高，且要約人不會保留該權利。 每股計劃股份 13.50港元的註銷價： • 較最後交易日在香港聯交所所報的每股股份收市價 9.25 港元，溢價約 45.9%； • 較基於截至及包括最後交易日止 10 個交易日在香港聯交所所報每日收市價計 算的平均收市價每股股份約 8.70港元，溢價約 55.3%； • 較基於截至及包括最後交易日止 30 個交易日在香港聯交所所報每日收市價計 算的平均收市價每股股份約 8.50港元，溢價約 58.8%； • 較基於截至及包括最後交易日止 60 個交易日在香港聯交所所報每日收市價計 算的平均收市價每股股份約 8.42港元，溢價約 60.4%； • 較基於截至及包括最後交易日止 120個交易日在香港聯交所所報每日收市價計 算的平均收市價每股股份約 8.37港元，溢價約 61.3%；及 • 代表市盈率為每股本公司股份截至二零一一年十二月三十一日止年度攤薄盈 利的 33.2倍。 註銷價乃經過考慮股份在香港聯交所交易的價格、相若交易公司的交易倍數並參照 近年來香港的其他私有化交易後，基於商業因素決定。 建議和計劃的先決條件 只有在下述條件達成或被豁免（如適用）後，建議方為，且計劃方會成為，有效並 對本公司及全體股東具約束力： (a) 親自或委派代表出席開曼群島法院會議並在會上表決的，代表不少於 75%計 劃股份價值的計劃股東人數的大多數，以投票方式批准計劃，但前提是： (i) 在獨立股東所持的計劃股份所附並在開曼群島法院會議上親自或委派 代表所投的表決票中，持有其中至少 75%票數的獨立股東以投票方式 批准計劃；及 (ii) 親自或委派代表出席開曼群島法院會議並在會上表決的獨立股東在開 曼群島法院會議上投票反對批准計劃的決議案的票數，不超過所有獨 立股東所持的所有計劃股份所附表決票的 10%； (b) (i) 親自或委派代表出席本公司股東特別大會並在會上表決的股東的大多數 （不少於四分之三）通過特別決議案，以批准並落實以註銷和廢除計劃股份 的方式削減本公司的股本；及 (ii) 股東在本公司的股東特別大會上通過普通決 議案，以在其後立即增加本公司的已發行股本，使其相等於註銷計劃股份前 - 7 - 的金額，並將因上述註銷計劃股份造成的儲備用於清付新股份的面值，該等 新股份的數目相等於因計劃而註銷的計劃股份股數，入賬列為繳足，將發行 予要約人； (c) 開曼群島大法院批准計劃（加以修訂或未修訂）並在必要的範圍內確認削減 本公司股本，並向開曼群島公司註冊處交付開曼群島大法院命令的副本以供 登記； (d) 在必要的範圍內就削減本公司的已發行股本遵守開曼群島公司法第 15和 16條 規定的程序要求和條件（如有）； (e) 開曼群島、香港和任何其他相關司法管轄區的相關機構已就建議出具、作出 或給予（視情況而定）所有授權； (f) 所有授權仍充分有效並具效力，未作任何修訂，且所有相關司法管轄區的所 有法律或監管義務均獲遵守，而且無任何相關機構施加任何下述要求：其並 非明確載於與建議有關的或與任何相關事宜、文件（包括通函）或事項有關 的相關法律、規則、法規或守則中，或者其附加於明確載於該等法律、規 則、法規或守則的規定之上；在每一情況下均直至計劃生效之時為止； (g) 根據本公司的現有合約義務需獲得的所有必要同意均已獲得； (h) 如要求，要約人已獲得根據適用法律和法規履行計劃所必要或所需的，任何 相關機構或其他第三方要求的其他必要同意、批准、授權、許可、放棄或豁 免； (i) 無任何司法管轄區的任何政府、政府的、准政府的、立法或監管機構、法院 或機關已採取或提起任何法律行動、法律程序、訴訟、調查或查詢（或通 過、作出或建議作出任何立法、法規、要求或命令，且無任何立法、法規、 要求或命令持續未落實），而其令建議或計劃或根據其條款予以實施成為無 效、不可強制執行、非法或並非實際可行（或者其對建議或計劃或根據其條 款予以實施施加任何重大不利條件或義務），但是對要約人繼續從事建議或 計劃的法律能力無重大不利影響的法律行動、法律程序、訴訟、調查或查詢 則除外； (j) 自二零一一年十二月三十一日以來，本集團任何成員的業務、資產、財務或 交易狀況、利潤或前景均未發生任何不利影響（如果就本集團整體而言或就 建議而言屬重大）；及 (k) 自公告日期以來，並無任何以本集團任何成員為當事人（不論是作為原告、 被告還是其他人）的訴訟、仲裁、檢控、或其他法律程序被提起或仍未解 決，且並未針對任何該等成員書面威脅提起該等程序（而且無任何政府、準 政府的、超國家的、監管或調查機構或法院，針對或就任何該等成員或其從 事的業務書面威脅進行、宣佈、提起或繼續進行針對或關於任何該等成員的 調查），在每一情況下就本集團整體而言或就建議而言均屬重大。 - 8 - 要約人保留豁免(e)、(f)、(g)、(h)、(i)、(j)和(k)項條件的權利，不論是全部還是部 分，亦不論是一般豁免還是就任何具體事項豁免。在任何情況下，(a)、(b)、(c)和(d) 項條件均不可豁免。根據香港收購守則之規則 30.1的註釋 2，如果產生有權援引任何 先決條件的情況就建議而言對要約人極為重要，則要約人只能援引任何或所有先決 條件作為不繼續進行計劃的理據。所有先決條件均必須在條件截止日（或要約人和 本公司商定的，或（如適用）開曼群島大法院指定的較遲日期）或之前達成或被豁 免（如適用），如未能做到，則建議和計劃將失效。本公司無權豁免任何先決條 件。 警告 股東和/或潛在投資者應知悉，建議和計劃的實施以先決條件的達成或被豁免（如適 用）為前提，因此建議可能實施亦可能不會實施，計劃可能生效亦可能不會生效。 因此，股東和潛在投資者在買賣本公司證券時應謹慎行事。不清楚應採取什麼行動 的人士，應徵詢其股票經紀、銀行經理、律師或其他專業顧問的意見。 3. 規則 13下的要約和要約人激勵建議 規則 13下的要約 於最後實際可行日期，有 28,722,683 份根據購股權計劃授出的尚未行使的購股權、 44,225,510 份根據受限制股份單位計劃授出的受限制股份單位（包括 1,708,556 份已 歸屬但並未在最後實際可行日期或之前就其發行股份的受限制股份單位），及 1,639,959份根據股份獎勵計劃授出的股份獎勵，每份均代表一股股份。 要約人將根據香港收購守則之規則 13 向未行使購股權、受限制股份單位和股份獎勵 的持有人作出（或促使代表其作出）適當要約。規則 13 下的要約將以計劃生效為前 提條件。根據規則 13 下的要約，要約人將向尚未行使的購股權、受限制股份單位和 股份獎勵的持有人，就其持有的每份尚未行使的購股權、受限制股份單位和股份獎 勵，提供相等於「透視」價（即註銷價（如為受限制股份單位和股份獎勵），以及 註銷價減相關行使價（如為尚未行使的購股權））的現金。 根據規則 13 下的要約，應付尚未行使的購股權、受限制股份單位和股份獎勵的持有 人的現金，將依照並遵從尚未行使的購股權、受限制股份單位和股份獎勵各自的現 有條款分別制訂的歸屬時間表，以分期方式支付。 關於規則 13 下的要約的進一步資料將載列於致尚未行使的購股權、受限制股份單位 和股份獎勵的持有人函件，該函件將在計劃文件派發的同時或其前後派發。 如果任何尚未行使的購股權、受限制股份單位或股份獎勵根據購股權計劃、受限制 股份單位計劃或股份獎勵計劃（如適用）的條款，於確定計劃項下應得權利日期之 前被歸屬或行使，則在確定計劃項下應得權利之日期前發行的任何股份將遵從計劃 並有權參與計劃。 - 9 - 要約人激勵建議 除由本公司發出的尚未行使的購股權、受限制股份單位和股份獎勵外，要約人還向 要約人集團的僱員和本集團的董事、僱員、顧問和/或諮詢人授出了要約人激勵（包 括要約人購股權和要約人受限制股份單位，其在歸屬和/或行使後使持有人有權收取 由要約人持有的股份）。 於最後實際可行日期，有 12,468,138份由要約人授出的要約人購股權和 16,474,161份 由要約人授出的要約人受限制股份單位，每份均代表一股股份。 由於要約人激勵並非由本公司授出且與要約人持有的股份相關，因此要約人毋須根 據香港收購守則之規則 13 就該等要約人激勵作出要約。但是以要約人激勵的條款為 前提，要約人擬與以根據規則 13 下的要約向尚未行使的購股權、受限制股份單位和 股份獎勵的持有人作出要約的條款一致的方式對待要約人激勵的持有人。 因此，要約人擬向要約人激勵的持有人就每份要約人激勵提供或促使其收到“透視”價 （相等於註銷價超出相關要約人激勵的行使價（如有）的金額），以計劃生效為前 提。 應付要約人激勵持有人的現金，應依照並遵從各要約人激勵的現有條款制訂的相關 歸屬時間表，以分期方式支付。 關於要約人激勵的進一步資料將載列於致要約人激勵持有人的函件，該函件將在計 劃文件派發的同時或其前後派發。 如果任何要約人激勵根據其授出條款於確定計劃項下應得權利之日期前被歸屬或行 使，則在確定計劃項下應得權利之記錄日期之前由要約人向要約人激勵持有人轉讓 的任何股份將遵從計劃並有權參與計劃。 - 10 - 4. 本公司的股權結構及計劃股份 下表載列於最後實際可行日期及在緊隨建議完成後（假設在記錄日期之前無任何未 行使購股權和要約人購股權獲行使，且無任何受限制股份單位、要約人受限制股份 單位和股份獎勵被歸屬，且並無其他股權變動）本公司的股權結構： 於最後實際可行日期 緊隨建議完成後 股東 股份數目 % 股份數目 % 要約人（註釋 1） 2,611,760,638 52.21 3,963,784,946 79.24 與要約人一致行動的人 所持不包括於計劃股份中的股份： - Alibaba Group Treasury Limited (註 釋 2) 1,000,000,000 19.99 1,000,000,000 19.99 - Direct Solutions Management Limited (註釋 3) 38,254,429 0.76 38,254,429 0.76 小計 1,038,254,429 20.76 1,038,254,429 20.76 所持包括於計劃股份中的股份： - 馬雲先生 15,369,053 0.31 - - - 蔡崇信先生 3,120,000 0.06 - - - 瑞信 2,254,500 0.05 - - - 德意志銀行 514,015 0.01 - - - 滙豐 (註釋 4) 318,220 0.01 - - - 滙豐信託（香港）有限公司 (註釋 5) 2,394,459 0.05 - - - 軟銀 - - - - - 雅虎 - - - - 小計 23,970,247 0.48 - - 與要約人一致行動的人所持股份總數 1,062,0224,676 21.24 1,038,254,429 20.76 要約人及與要約人一致行動的人所持股 份總數 3,673,985,314 73.45 5,002,039,375 100.00 獨立股東 1,328,054,061 26.55 - - 合計 5,002,039,375 100.00 5,002,039,375 100.00 計劃股份總數 1,352,024,308 27.03 - - - 11 - 註釋： 1. 要約人已授出要約人購股權，其在全數歸屬和行使後，將使持有人有權從要約人收取合共 12,468,138股股份。因此，要約人在與要約人購股權相關的 12,468,138股股份中被視為擁有淡 倉權益。要約人亦已授出要約人受限制股份單位，其在全數歸屬後，將使持有人有權從要約 人收取合共 16,474,161 股股份。因此，要約人在與要約人受限制股份單位相關的 16,474,161 股股份中被視為擁有淡倉權益。 2. 要約人的全資附屬公司 Alibaba Group Treasury Limited根據一項股份借貸項目向數家投資銀行 合共借出 30,990,000股股份。Alibaba Group Treasury Limited擬根據相關股份借貸協議的條款 行使其權利，要求該等股份在經要求後歸還 Alibaba Group Treasury Limited。如果相關股份未 歸還，則投資銀行的交付義務應與投資銀行向 Alibaba Group Treasury Limited提供的抵押品相 抵銷，在此情況下，未歸還的股份應構成獨立股東持有的計劃股份的一部分。所提供的抵押 品的市場或現金價值與所借出股份的市場價值之間的任何差額，應由申索額估值較低的一方 支付。上表所列數據假設要求歸還的股份將在記錄日之前歸還 Alibaba Group Treasury Limited，因此 30,990,000 股借出股份未作為計劃股份的一部分呈列。計及該等已歸還股份， Alibaba Group Treasury Limited持有 1,000,000,000股股份；由其持有的股份不應構成計劃股份 的一部分。 3. 要約人的全資附屬公司 Direct Solutions Management Limited向一小批個別人士發行了優先股， 其持有人在充分行使其贖回權時有權從 Direct Solutions Management Limited 收取最多合共 5,085,151 股股份。根據要約人和 Direct Solutions Management Limited 收到的承諾，優先股項 下的贖回權直至計劃生效或失效後方可行使。由 Direct Solutions Management Limited持有的股 份將不會構成計劃股份的一部分。 4. 根據香港收購守則中「一致行動」之定義的第 5 類，滙豐被視為與要約人一致行動。於本公 告刊發後，將根據香港收購守則之規則 3.5的註釋 1，儘快獲得滙豐集團其他成員持有或訂立 的關於股份（或關於股份的期權、權利，或與其有關的認股權證或衍生工具）的持有量或借 入或借出情況的詳情。本公告中關於與要約人一致行動的人的股份（或關於股份的期權、權 利，或與其有關的認股權證或衍生工具）的持有量或借入或借出情況或就其表決的聲明，乃 以滙豐集團其他成員的持股量、借入或借出情況（如有）為前提。作為其自營認股權證發行 業務的一部分，滙豐於二零一一年六月根據其發行香港上市結構性產品的計劃，參照相關股 份發行了於二零一二年十二月二十八日到期，最多為 120,000,000 份歐式以現金結算的買入認 股權證系列。該等認股權證的行使價為每十份 13.28 港元。每十份認股權證參照一股相關股 份。於公告日期，有 970,000 份認股權證尚未行使，參照合共 97,000 股相關股份。此外，於 最後實際可行日期，就滙豐目前持有的 318,220 股股份而言，198,350 股股份乃根據一項借股 安排持有。 5. 滙豐信託（香港）有限公司是股份獎勵計劃的受託人，目前持有 2,394,459 股股份。本公司並 未發行任何股份以滿足股份獎勵所需，但通過貸款或供款提供了充足資金使滙豐信託（香 港）有限公司可以在市場上購買足夠股份以應付股份獎勵歸屬所需。根據信託契約的條款， 滙豐信託（香港）有限公司不得就信託持有的任何股份行使表決權。 - 12 - 下表載列在緊接建議完成前（假設在記錄日期之前所有未行使購股權和要約人購股 權獲全數行使，且所有受限制股份單位、要約人受限制股份單位和股份獎勵均被歸 屬，且並無其他股權變動）及在緊隨建議完成後本公司的股權結構： 建議完成前（假設在記錄 日期之前所有未行使購股 權、要約人購股權、受限 制股份單位、要約人受限 制股份單位和股份獎勵獲 全數行使/歸屬，且無其他 股權變動） 建議完成後 股東 股份數目 % 股份數目 % 要約人（註釋 1） 2,582,818,339 50.89 4,036,733,139 79.54 與要約人一致行動的人 所持不包括於計劃股份中的股份： - Alibaba Group Treasury Limited (註釋 2) 1,000,000,000 19.70 1,000,000,000 19.70 - Direct Solutions Management Limited (註釋 3) 38,254,429 0.75 38,254,429 0.75 小計 1,038,254,429 20.46 1,038,254,429 20.46 所持包括於計劃股份中的股份： - 馬雲先生 15,369,053 0.30 - - - 蔡崇信先生 3,120,000 0.06 - - - 瑞信 2,254,500 0.04 - - - 德意志銀行 514,015 0.01 - - - 滙豐 (註釋 4) 318,220 0.01 - - - 滙豐信託（香港）有限公司 (註釋 5) 2,394,459 0.05 - 軟銀 - - - - - 雅虎 - - - - 小計 23,970,247 0.47 - - 與要約人一致行動的人所持股份總數 1,062,224,676 20.93 1,038,254,429 20.46 要約人及與要約人一致行動的人所持股 份總數 3,645,043,015 71.82 5,074,987,568 100.00 獨立股東（註釋 4） 1,429,944,553 28.18 - - 合計 5,074,987,568 100.00 5,074,987,568 100.00 計劃股份總數 1,453,914,800 28.65 - 13 - 註釋： 1. 要約人已授出要約人購股權，其在全數歸屬和行使後，將使持有人有權從要約人收取合共 12,468,138股股份。因此，要約人在與要約人購股權相關的 12,468,138股股份中被視為擁有淡 倉權益。要約人亦已授出要約人受限制股份單位，其在全數歸屬後，將使持有人有權從要約 人收取合共 16,474,161 股股份。因此，要約人在與要約人受限制股份單位相關的 16,474,161 股股份中被視為擁有淡倉權益。 2. 要約人的全資附屬公司 Alibaba Group Treasury Limited根據一項股份借貸項目向數家投資銀行 合共借出 30,990,000股股份。Alibaba Group Treasury Limited擬根據相關股份借貸協議的條款 行使其權利，要求該等股份在經要求後歸還 Alibaba Group Treasury Limited。如果相關股份未 歸還，則投資銀行的交付義務應與投資銀行向 Alibaba Group Treasury Limited提供的抵押品相 抵銷，在此情況下，未歸還的股份應構成獨立股東持有的計劃股份的一部分。所提供的抵押 品的市場或現金價值與所借出股份的市場價值之間的任何差額，應由申索額估值較低的一方 支付。上表所列數據假設要求歸還的股份將在記錄日之前歸還 Alibaba Group Treasury Limited，因此 30,990,000 股借出股份未作為計劃股份的一部分呈列。計及該等已歸還股份， Alibaba Group Treasury Limited持有 1,000,000,000股股份；由其持有的股份不應構成計劃股份 的一部分。 3. 要約人的全資附屬公司 Direct Solutions Management Limited向一小批個別人士發行了優先股， 其持有人在充分行使其贖回權時有權從 Direct Solutions Management Limited 收取最多合共 5,085,151 股股份。根據要約人和 Direct Solutions Management Limited 收到的承諾，優先股項 下的贖回權直至計劃生效或失效後方可行使。由 Direct Solutions Management Limited持有的股 份將不會構成計劃股份的一部分。 4. 根據香港收購守則中「一致行動」之定義的第 5 類，滙豐被視為與要約人一致行動。於本公 告刊發後，將根據香港收購守則之規則 3.5的註釋 1，儘快獲得滙豐集團其他成員持有或訂立 的關於股份（或關於股份的期權、權利，或與其有關的認股權證或衍生工具）的持有量或借 入或借出情況的詳情。本公告中關於與要約人一致行動的人的股份（或關於股份的期權、權 利，或與其有關的認股權證或衍生工具）的持有量或借入或借出情況或就其表決的聲明，乃 以滙豐集團其他成員的持股量、借入或借出情況（如有）為前提。作為其自營認股權證發行 業務的一部分，滙豐於二零一一年六月根據其發行香港上市結構性產品的計劃，參照相關股 份發行了於二零一二年十二月二十八日到期，最多為 120,000,000 份歐式以現金結算的買入認 股權證系列。該等認股權證的行使價為每十份 13.28 港元。每十份認股權證參照一股相關股 份。於公告日期，有 970,000 份認股權證尚未行使，參照合共 97,000 股相關股份。此外，於 最後實際可行日期，就滙豐目前持有的 318,220 股股份而言，198,350 股股份乃根據一項借股 安排持有。 5. 滙豐信託（香港）有限公司是股份獎勵計劃的受託人，目前持有 2,394,459 股股份。本公司並 未發行任何股份以滿足股份獎勵所需，但通過貸款或供款提供了充足資金使滙豐信託（香 港）有限公司可以在市場上購買足夠股份以應付股份獎勵歸屬所需。根據信託契約的條款滙 豐信託（香港）有限公司不得就信託持有的任何股份行使表決權。 在計劃生效日及撤銷股份在香港聯交所的上市地位之後，本公司將為要約人全資擁 有。 於最後實際可行日期，本公司已發行的相關證券包括 5,002,039,375 股普通股，其中 計劃股份（即 1,352,024,308股股份）佔約 27.03%。 於最後實際可行日期，要約人持有 2,611,760,638 股股份，佔本公司已發行股本約 52.21%。該等股份將不會構成計劃股份的一部分，且在開曼群島法院會議上就計劃 放棄投票。於最後實際可行日期，與要約人一致行動的人合共持有 1,062,224,676 股 股份，佔本公司已發行股本約 21.24%。在這些與要約人一致行動的人中，由 Alibaba Group Treasury Limited和 Direct Solutions Management Limited（其爲要約人的全資附 - 14 - 屬公司）持有的股份將不會構成計劃股份的一部分，且不會就其在開曼群島法院會 議上投票。其餘與要約人一致行動的人持有的股份將構成計劃股份的一部分，並將 在計劃生效時被註銷，但該等與要約人一致行動的人將在開曼群島法院會議上放棄 表決。 除未行使購股權、受限制股份單位和股份獎勵外，並無任何由本公司發行的，附帶 可認購股份或可轉換為股份之權利的任何尚未行使的購股權、認股權證、衍生工具 或其他證券；而且除於本公告的本公告第 4節中披露者外，於最後實際可行日期無任 何由要約人或與要約人一致行動的人就股份訂立的尚未行使的衍生工具。 5. 財務資源 假設在記錄日期之前無任何未行使購股權和要約人購股權獲行使，並且無任何受限 制股份單位、要約人受限制股份單位和股份獎勵被歸屬，實施建議所需的現金金額 （未計及將作出的規則 13下的要約和要約人激勵建議）將約為 18,252百萬港元。假 設在記錄日期之前所有未行使購股權和要約人購股權均獲行使並且所有受限制股份 單位、要約人受限制股份單位和股份獎勵均被歸屬，則建議所需的現金金額（計及 將作出的規則 13下的要約和要約人激勵建議後）將約為 19,628百萬港元。 要約人擬利用一個由銀團（即澳盛銀行集團有限公司、瑞士信貸銀行新加坡分行、 星展銀行有限公司、德意志銀行新加坡分行、香港上海滙豐銀行有限公司和瑞穗實 業銀行香港分行）提供的外部債務融資並結合要約人的內部現金資源，以為建議、 規則 13下的要約及要約人激勵建議所需的現金提供資金。 要約人的聯席財務顧問洛希爾、瑞信和德意志銀行信納要約人有充足的財務資源可 供要約人根據其各自條款全面實施建議、規則 13下的要約和要約人激勵建議。 6. 關於本公司的資料 本公司是一家在開曼群島註冊成立的有限公司，其股份自二零零七年十一月六日起 即在香港聯交所主板上市，股份代號 1688。本公司是全球領先的小企業電子商務公 司，並且是要約人集團的旗艦公司。本公司於一九九九年在中國杭州成立，其通過 三個交易市場為全球各地的千百萬名買家和供應商在網上營商提供便利，該三個交 易市場為：服務進出口商的全球交易市場 (www.alibaba.com)；服務中國國內貿易的 中國交易市場 (www.1688.com)；以及專為尋求小額商品快速轉運的小買家而設立的 全球批發交易平台 (www.aliexpress.com)。本公司在大中華地區、印度、日本、韓 國、歐洲和美國各地 70多個城市設有辦事處。 7. 關於要約人的資料 要約人是一家在開曼群島註冊成立的有限公司，為本公司的母公司。要約人集團是 一家從事互聯網業務的集團，其業務包括為企業對企業的國際及中國國內貿易提供 便利的網上交易市場、零售平台、購物搜索引擎以及以數據為中心的雲計算服務。 要約人集團由馬雲先生於一九九九年創立。由私人持有的要約人集團服務戶遍佈 240 多個國家和地區的互聯網用。要約人集團（包括其關聯實體）在大中華地區、印 度、日本、韓國、英國和美國的 70多個城市僱用了超過 25,000名人員。 - 15 - 8. 建議的背景、理由和利益 背景 自首次公開招股以來，本公司的策略一直是主要致力於促進客戶和收入增長，從二 零零八年至二零一零年，為總收入的複合年均增長率貢獻了大約 36.0%。 在對策略進行重新審視之後，本公司於二零一一年初將其重心轉移，從致力於付費 成員（例如平台上的賣方）的大幅增長轉為通過改進買方使用其平台的質量以創立 更長期價值，旨在提高買方（其對於電子商務平台的成功至為關鍵但不就使用平台 支付任何費用）的數量及活動水平。 這些措施導致本公司付費成員出現負增長，於二零一一年按年下降 5.4%，而二零一 零年按年增長 31.6%。此外，本公司於二零一一年的總收入增長率從二零一零年的 43.4%下降至大約 15.5%。 此外，本公司一直投資於數項新業務項目，包括阿里巴巴全球速賣通（AliExpress） 和 1688.com交易平台，這些投資均尚未對收入做出實質性貢獻。 本公司深信，此項策略轉移將帶來更加有利的長期前景。但是，此新策略將可能在 可預見的將來對本公司的收入增長產生不利影響，並限制盈利可見度。 建議的理由和利益 有助於實施長期增長策略 實施本公司的策略規劃以及其對本公司近期增長計劃的影響，可能持續導致投資者 對本公司股價的看法與要約人對本公司長期潛在價值的看法之間出現分歧。在實施 建議之後，要約人和本公司將能夠以長期利益為重作出策略決定，而不會受公開上 市公司所涉及的市場期待、盈利可見度和股價波動的壓力。 低迷的股份價格可能對本公司的業務、在客戶中的聲譽以及員工士氣持續造成不利 影響 自二零一一年五月十九日以來，股份一直以低於註銷價 13.50 港元（即股份的首次公 開招股價）的價格收市。 作為一家提供貿易平台的電子商務公司，本公司作為領先、可靠、有效率的交易市 場的聲譽至關重要；要約人認為，低迷的股份價格已經對本公司在客戶中的聲譽， 連帶對本公司的業務及員工士氣產生了不利影響。實施建議可消除此不利影響。 股份的投資及風險狀況的變動 以上所述向新業務策略的轉移就股東及潛在投資者而言可能會持續改變股份的投資 狀況。建議旨在向計劃股東提供機會，使其可以以吸引人的溢價將其在本公司的投 資變現，而不致承擔新的業務策略所導致的不同的風險狀況。 - 16 - 向計劃股東提供了以大幅溢價變現其投資而不會遭受任何無流動性折價的好機會 股份的交易流動性甚低。股份於截至及包括最後交易日的 24 個月內的平均成交量大 約為每日 914萬股股份，僅佔於最後交易日期已發行股份的大約 0.18%。股份的交易 流動性低令股東難於在不對股份價格產生不利影響的情況下在市場上大量出售股 份。 建議向計劃股東提供了吸引人的機會，可使其以大幅高於股份市場價格的溢價將其 在本公司的投資變現，而不會遭受任何低流動性折價。 9. 涉及要約人的可能交易 要約人目前正與雅虎就可能重組雅虎所持有的要約人股權進行洽談。該等洽談可能 達成亦可能不會達成協議，因此可能的雅虎交易可能進行亦可能不會進行。 計劃不會以可能的雅虎交易完成為先決條件，而要約人亦不會訂立任何以計劃生效 為先決條件的有關可能的雅虎交易的協議。如適當及在適當時，要約人和本公司將 刊發進一步公告。 10. 派發計劃文件 計劃文件除其他內容外，將載列建議和計劃的進一步詳情、預期時間表、開曼群島 公司法和開曼群島大法院要求的說明備忘錄、關於本公司的資料、獨立董事委員會 對建議、計劃及規則 13 下的要約的推薦意見，以及獨立財務顧問向獨立董事委員會 出具的意見、開曼群島法院會議通告及本公司股東特別大會通告，連同與其相關的 代表委任書，將按照香港收購守則和開曼群島大法院以及其他適用法規的要求，在 可行情況下盡快派發予股東。 計劃文件將載列重要資料，計劃股東在開曼群島法院會議或本公司股東特別大會上 投票（或就其提供任何代表委任書）之前，務請認真閱讀載有該等披露的計劃文 件。 11. 本公司股份撤銷上市地位 計劃生效後，所有計劃股份將被註銷，且計劃股份的股票於其後將不再是有效的所 有權文件或證據。本公司將於計劃生效日後立即向香港聯交所申請撤銷股份在香港 聯交所的上市地位。將以公告方式向計劃股東通報股份最後交易日的準確日期，以 及計劃生效及股份在香港聯交所撤銷上市地位生效日的準確日期。計劃的詳細時間 表亦將載列於計劃文件，該文件除其他事項外，還將列明計劃的進一步詳情。 12. 如果計劃未獲批准或建議失效 如果計劃未獲批准或建議因其他原因失效，則股份在香港聯交所的上市地位將不會 被撤銷。 如果計劃未獲批准或建議因其他原因失效，根據香港收購守則對此後作出要約會有 一些限制，即要約人或在提出建議的過程中與其一致行動的任何人（或者其後與其 中任何一方一致行動的任何人），均不可在計劃未獲批准或建議因其他原因失效之 日後 12個月內，對本公司作出要約或可能的要約，惟獲執行人員同意則除外。 - 17 - 13. 海外股東 如 (i) 向計劃股東提出建議；(ii) 向未行使購股權的持有人作出購股權要約；(iii) 向受 限制股份單位的持有人作出受限制股份單位要約；(iv) 向股份獎勵的持有人作出股份 獎勵要約；(v) 向要約人購股權和要約人受限制股份單位的持有人作出要約人激勵建 議，而相關持有人並非香港居民，則可能須遵守上述計劃股東以及上述未行使購股 權、受限制股份單位、股份獎勵、要約人購股權和要約人受限制股份單位的各自持 有人所在相關司法管轄區的法律。該等人士應知悉並遵守任何適用法律或法規的要 求。海外計劃股東以及未行使購股權、受限制股份單位、股份獎勵、要約人購股權 和要約人受限制股份單位的海外持有人，如希望就建議、規則 13 下的要約及要約人 激勵建議分別採取任何行動，有責任確信自己已就其充分遵守相關司法管轄區的法 律，包括獲得所需的任何政府、交易所監管或其他同意，或辦理其他必要手續，並 支付該司法管轄區的任何發行、過戶或其他稅項。 14. 計劃股份、計劃股東大會和本公司股東特別大會 於最後實際可行日期，要約人持有 2,611,760,638 股股份，佔本公司已發行股本約 52.21%。該等股份不會構成計劃股份的一部分，且不會在計劃生效時被註銷。由於 要約人並非計劃股東，其將不會在開曼群島法院會議上就計劃進行表決。要約人將 向開曼群島法院作出承諾，確認其將受計劃約束，以確保其將會遵從計劃的條款和 先決條件。 於最後實際可行日期，且只要要約人知悉已將香港收購守則之規則 3.5的註釋 1考慮 在內，則德瑞士信貸集團成員（獲豁免的自營交易商除外，在每一情況下均需由執 行人員就香港收購守則之目的認可）根據香港收購守則就建議而言被推定為與要約 人一致行動，其持有 2,254,500股股份的好倉（約 0.05%）。 於最後實際可行日期，且只要要約人知悉已將香港收購守則之規則 3.5的註釋 1考慮 在內，則德意志銀行集團成員（獲豁免的自營交易商及獲豁免的基金管理人除外， 在每一情況下均需由執行人員就香港收購守則之目的認可）根據香港收購守則就建 議而言被推定為與要約人一致行動，其持有 514,015股股份的好倉（約 0.01%）。 於最後實際可行日期，Alibaba Group Treasury Limited在合共 1,000,000,000股股份中 擁有權益；Direct Solutions Management Limited 在合共 38,254,429 股股份中擁有權 益；馬雲先生在合共 15,369,053 股股份中擁有權益；而蔡崇信先生在合共 3,120,000 股股份中擁有權益；他們均根據香港收購守則就建議而言被推定為與要約人一致行 動的人。雅虎、軟銀、滙豐、瑞信和德意志銀行由於其與要約人的關係，亦被視為 與要約人一致行動的人。在這些與要約人一致行動的人中，由 Alibaba Group Treasury Limited 和 Direct Solutions Management Limited（其爲要約人的全資附屬公 司）持有的股份將不會構成計劃股份的一部分，且不會就其在開曼群島法院會議上 投票。其餘與要約人一致行動的人持有的股份將構成計劃股份的一部分，並將在計 劃生效時被註銷，但在為批准並落實計劃舉行的開曼群島法院會議上，該等與要約 人一致行動的人均將就計劃放棄表決。 所有股東均有權出席本公司的股東特別大會並就下述各項表決：(i) 批准並落實以註 銷及廢除計劃股份的方式削減本公司股本的特別決議案；及 (ii) 下述普通決議案：同 時將本公司的已發行股本增加至計劃股份註銷前的金額，並將因上述計劃股份的註 銷而造成的儲備用於繳付新股份的面值，該等新股份的數目相等於因計劃而註銷的 - 18 - 計劃股份股數，入賬列為繳足，將發行予要約人。要約人已表明，如果計劃在開曼 群島法院會議上獲批准，將以其所持有的該等股份投票贊成通過在本公司股東特別 大會上提出的決議案。 15. 一般資料 關於建議，要約人已委任洛希爾、瑞信和德意志銀行