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IPO发行上市的基本流程.ppt

IPO发行上市的基本流程

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2012-02-15 0人阅读 举报 0 0 暂无简介

简介:本文档为《IPO发行上市的基本流程ppt》,可适用于人文社科领域

IPO发行上市的基本流程*IPO发行上市的基本流程*IPO发行上市的基本条件(1)《首次公开发行并上市管理办法》最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币万元净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币万元或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币亿元发行前股本总额不少于人民币万元最近一期末无形资产占净资产的比例不高于最近一期末不存在未弥补亏损证监会规定的合规性要求自设立股份公司之日起不少于三年(有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算)最近年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化实际控制人没有发生变更做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立与控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业不存在同业竞争。《证券法》具备健全且运行良好的组织机构具有持续盈利能力财务状况良好最近三年财务会计文件无虚假记载无其他重大违法行为经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他文件。公司上市应符合有关法规的相关规定(主板、中小板)IPO发行上市的基本条件(2)IPO发行上市的基本条件(2)*创业板上市条件发行上市的主要流程发行上市的主要流程*筹划准备工作定位推介询价上市后市改制重组改制重组* 整体变更  整体变更是指根据《公司法》关于设立股份有限公司的条件和程序将符合条件有限责任公司整体变更为股份有限公司。有限责任公司变更为股份有限公司应当符合《公司法》规定的股份有限公司的条件并依照该法规定的程序办理。有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时折合的实收股本总额不得高于净资产额(修改了旧《公司法》:折股的强制要求)。有限责任公司依法变更为股份有限公司的原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。改制重组改制重组*改制过程的几个问题: 1、为连续计算经营业绩整体变更过程中不能按评估值进行调帐《管理办法》第九条规定:“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”有限责任公司整体变更为股份有限公司且变更后运行不足三年申请发行股票的变更前后虽然企业性质不同但仍为一个持续经营的会计主体不应改变历史成本计价则资产评估结果不应进行帐务调整。如果有限责任公司变更为股份有限公司时根据资产评估结果进行了帐务调整的则应将其视同为新设股份公司按证监会要求应在股份有限公司开业三年以上方可申请发行新股上市。改制重组改制重组*2、股权结构调整 股东人数限制因素  根据公司法及相关法规规定公司首次公开发行前股东不宜超过人。 控股权稳定因素  发行上市股权进一步稀释后公司要保持控股权稳定。 代持股披露因素  公司存在的代持股和千人持股问题将成为现有政策下的上市障碍委托持股、信托持股、职工持股会的存在均被视为股权不清晰不符合要求不能存在必须清理 实施股权激励预方案  公司制订合适的股权激励预方案选择在首次公开发行时或上市后某一合适时候实施返股于职员。改制重组改制重组*3、实际控制人变更问题 按照《公司法》规定:实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。 《招股说明书准则》第三十条规定:发行人应详细披露与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务方面的分开情况说明是否具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 目前中国证监会对拟上市公司实际控制人变更有明确的限制《首发管理办法》规定:发行人最近年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化实际控制人没有发生变更。改制重组改制重组* 4、资金私募谨慎进行根据公司的实际情况相关资金私募工作应谨慎推进优化股权结构维持控股权稳定分步推进争取更合理价格总量控制避免经营管理过多制约选择能促进公司运营及管理水平提升的股东运作方案应围绕发行上市工作开展发行方案初步设计融资额测算发行方案初步设计融资额测算* 上市融资额测算          发行价格:市盈率法、竞价确定法、净资产倍率法和现金流量折现法。 发行数量:考虑股本的摊薄和控制权的稀释在最低公开发行数量之上(%)   至发行上限之间确定最终的发行数量。  上市融资额=每股发行价格×发行数量发行方案初步设计发行价格确定发行方案初步设计发行价格确定* 发行价格确定原则股票发行估值及定价是影响上市能否顺利成功的关键因素合理的发行价格应根据市场的承受能力发行人的经营业绩及未来的发展潜力同类型上市公司的交易价格等因素来确定。过高的发行溢价会使投资者不愿购买股票发行不出去影响公司筹集资金的目标和公众形象并给承销带来一定的压力和风险。太低的股票发行价格又会使公司不能筹集到尽可能多的低成本资金削弱股票发行的筹资功能。*股票发行价格的确定完成尽职调查撰写招股书财务报表公司价值评估最后价格的确定价格上限获得投资者的反馈意见询价后的价格范围价格区间价格下限制定周全和完善的推介路演计划确保公司发行上市的成功前期准备  预路演主承销商推进路演定价研发部门出具研究报告销售人员与投资者沟通准备投资者会谈制定推介方案评估潜在需求收集投资者的对估值的反馈意见确定价格范围召开投资者工作会议实现公司价值最大化建立推介前的价格范围发行方案初步设计发行价格确定发行方案初步设计发行价格确定*公司在上市前三年的净利润增幅宜适度营业收入和净利润年均增幅应与行业发展水平及公司自身规模扩张相一致保持合理的增幅需考虑公司在上市前的税务负担以及上市后再融资的要求定价是一个随信息丰富而递推收敛的过程。投资银行对公司所在国家、产业和产品市场发展前景与主要竞争对手业绩或行业业绩基准水平比较等确保在路演谈判中以充分的理由和证据来解释和支持估价。发行方案初步设计发行数量测算发行方案初步设计发行数量测算*发行数量测算的基本原则:()在发行定价估值区间下限及满足融资总额限制条件下测算出最大可发行数量 ()考虑股本规模的扩张速度对老股东股本的摊薄和对实际控制人控制权的稀释在证券法规定的最低公开发行数量之上至发行上限之间确定最终的发行数量。根据《证券法》第五十条规定:   股份有限公司申请股票上市应当符合下列条件:公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上公司股本总额超过人民币四亿元的公开发行股份的比例为百分之十以上”。另据《公司法》规定:   以募集设立方式设股份有限公司的发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五。    目前证监会审核公司时发行公众股的比例倾向于控制在%以下。  根据以上规定我们可以做以下测算:(X为公开发行股数单位:万)     %≤X(X)≤% 测算公司向社会公众发行股数为:万股。*上市融资测算        上市融资额=每股发行价格×发行数量融资制约因素:持续盈利能力及融资能力的限制   首次公开发行募集资金不宜过大以避免收益过度摊薄导致盈利能力缺乏持续性的错觉影响资本市场形象对持续融资功能造成负面影响。证监会审核要求限制   证监会对首次发行的募集资金的数额与公司的现有规模、财务状况等紧密联系在一起《首发管理办法》虽然取消了指标性规定根据实际情况募集资金的要求不超过经审计的净资产的两倍。   证监会关注拟上市公司的募投项目情况并将募集资金金额与其募投项目联系起来。   发行方案初步设计募集资金发行方案初步设计路演发行方案初步设计路演*企业制定周详路演方案召开发布会评估潜在需求收集投资者意见。协助报批和撰写上市各项报批文书如草拟招股书详细介绍公司发展战略、公司运营、市场环境、股票发售情况以及公司财务统计数据等。构建一个受股票市场(分析家)信任和青睐、具有高增值预期的股权故事包括公司概念、股票买点明确清晰的商业模型和业务战略。设计并实施相应的营销策略充分讲述公司故事和买点向潜在投资者推介以创造对公司股票的巨大需求。发行方案初步设计后市支持发行方案初步设计后市支持*交易支持决定超额配售选择权的行使保持公司IPO价格市场稳定撰写公司发行后的发行报告并且对公司投资价值提供追踪分析报告协助公司建立和实施投资者关系计划建立一套向投资者披露信息的机制例如公布每半年盈利业绩。*发行后市支持服务企业IPO具体上市时间表(一)企业IPO具体上市时间表(一)*企业IPO具体上市时间表(二)企业IPO具体上市时间表(二)*企业IPO具体上市时间表(三)企业IPO具体上市时间表(三)*企业IPO具体上市时间表(五)企业IPO具体上市时间表(五)*企业IPO具体上市时间表(六)企业IPO具体上市时间表(六)*企业IPO具体上市时间表(七)企业IPO具体上市时间表(七)*企业IPO具体上市时间表(八)企业IPO具体上市时间表(八)*

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