加拿大证券投资顾问业务及其合规管理

Overseas Experience 他山之石 ��2012年第01期 中国证券 加拿大证券投资顾问业务 及其合规管理 ■ 第三期赴加拿大合规与风控培训班第4组＊ 一、加拿大投资顾问业概述 （一）加拿大投资顾问业发展史回顾 加拿大现代证券投资顾问业务基本要素的 框架和内容都来源于20世纪80年代的一系列重要 的立法和制度变革，现代加拿大证券投资顾问业 务的基本要素和运作模式开始形成：第一，以高 附加值的顾问服务为特征的全面服务经纪商取代 折扣经纪商成为证券公司的主流；第二，以提供 顾问服务为主的投资顾问逐渐取代了以提供账户 执行服务为主的投资代表成为注册人员的主流； 第三，基于账户资产的佣金取代基于交易行为的 佣金逐渐成为证券财务顾问收费模式的主流。近 年，随着加拿大老龄人口的增加，更需要的是一 个包括保险保障、税务策划、退休规划、遗产管理 等在内的综合性一揽子解决 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 。因此，加拿大现 在的投资顾问业务又开始朝着“理财顾问”的方向 快速发展。 （二）现行加拿大投资顾问业的内容 1．投资顾问的资格的取得 在加拿大的现行规定中，能够称为证券投资 顾问的一般分为两种情况。一种是所谓“注册代 表”；另一种是所谓“投资代表”。根据加拿大 投资交易商协会的规定，要成为注册代表或者投 资代表，需要具备以下条件。 一是能够成功完成监管机构要求的证券课 程；能够完成从业人员的行为操作手册课程。对 于注册代表来说，在其被录取为全职雇员后的90 天之内，完成应对零售客户的训练项目；对于投 资代表来说，被录取为全职雇员后完成30天训练 项目。 二是对于只处理共同基金产品的注册代表和 投资代表来说，需要完成证券课程、IFIC管理的 投资基金课程、CSI全球教育集团和加拿大银行家 协会管理的投资基金课程或者CSI全球教育集团和 加拿大银行家协会管理的共同基金投资原理课程。 ＊ 小组成员：中信证券股份有限公司张国明、兴业证券股份有限公司林红珍、西藏同信证券有限责任公司肖伟海、海际大和证券有限责任 公司李刚、长城证券有限责任公司甘新华 Overseas Experience他山之石 �� 中国证券 2012年第01期 三是对于不仅仅处理共同基金产品的注册代 表来说，在完成上述第二条固定的课程之外，由 于其还要面对零售客户，因此在其被批准成为注 册代表之后的30个月之内，还必须完成加拿大证 券交易商协会提供的财富管理的核心课程。 这些规则一方面区分了注册代表和投资代表 各自从事的业务种类，并且对不同业务种类应当 取得什么样的从业资格进行了详尽的规定；另一 方面更加看重从业人员在进入公司之后的表现， 规定了从业人员在职期间的培训要求，使从业人 员入职之后也必须持续关注自身能力的培养。 2．投资顾问的 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 业务 投资顾问可以从事业务的对象包括：一是零 售客户，包括除了机构客户之外的各种对象，并 为其提供各种类型的投资建议或者是执行客户交 易指令的服务；二是机构客户，其业务限于提供 投资建议和执行交易指令。 投资顾问可以为客户提供服务的产品包括： 首先是共同基金、政府债券或者政府担保债券等 产品，联邦监管的银行提供的存款产品，以及指 数化产品之外的各种金融产品；其次是一般的证 券产品，包括股票、固定收益产品或者除了选择 权与期权之外的投资产品；最后还包括选择权和 期货合约以及期货合约选择权的产品。 加拿大的投资顾问可以向几乎全部类型的 客户提供顾问服务，还能够接受客户的指令进行 投资交易，而且其能够涉及的产品种类也比较丰 富，除了指数类的产品外，基本涵盖了加拿大证 券市场上的大多数产品。根据近年的统计，加拿 大的证券零售业务交易额占其国内证券市场全部交 易额的51%左右，远远超过投资银行业务等方面。 充分说明了投资顾问在其市场上的巨大作用。 3．投资顾问全权管理客户账户的特殊业务 除了前述标准意义上的顾问业务，加拿大证 券投资顾问还能够从事全权管理客户账户的特殊 业务。也就是还可以基于客户的委托，对客户的 账户进行全权代理。 要进行这种代理管理账户的业务，根据交易 商规则的Rule1300条款，投资顾问及其所属交易 商首先应当已经任命了监督管理者并且要求其对 客户委托的全权账户负有监督管理责任；其次对 于全权管理账户的业务，客户事先已经进行了明 确授权；再次公司任命的监督管理者对这一账户 全权委托 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 表示同意，并且需要对此同意进行 留痕；还有注册代表或者投资代表按照加拿大相 关获得资格的规定拥有对客户账户实施全权交易 第三期赴加拿大合规与风控培训班毕业合影 Overseas Experience 他山之石 ��2012年第01期 中国证券 的资格；最后则要求客户的全权委托管理账户必 须在注册代表或投资代表所在的公司。 可见，要想在一般意义的证券投资顾问之 外获得管理全权托管账户的业务资格，加拿大的 规定是非常严格的，并通过这样跨层次的资格要 求，为客户账户的安全提供了保障。 4．交易商对投资顾问的管理 根据交易商规则的规定，协会下的交易商 要负责对从事投资顾问业务人员的资格管理。 Rule18.6规定，一是交易商必须在相关人员处理零 售客户事务6个月后，按协会设定的“注册、投资 代表监管月报表”对注册、投资代表进行监督， 并且将该表留存以备协会检查。根据这条规则， 在加拿大取得资格的投资顾问需要通过不断完成 协会监管月报表的要求来维护其资格，并非只有 在违反强制性合规义务的情况下才会失去资格，如 果个人在自身能力提高方面不能持续的话，也有可 能不得再从事相关投资顾问的业务。由此可以促进 从业人员不断对自身相关专业素质的提高。 二、加拿大投资顾问业务方面的合规管 理原则 （一）守门人原则 守门人原则意味着赋予证券公司及其投资顾 问证券市场守门人的角色与职责。对于不适宜的 投资者、不适宜的行为，证券公司及其投资顾问 都有义务将其挡在市场之外。证券公司以及证券 投资顾问需要承担五个方面的义务：一是客户的 身份识别与反洗钱；二是客户交易行为的监管； 三是客户信息的保密；四是信息隔离、防火墙； 五是对于违规行为及时报告。 加拿大投资行业监管组织（IIROC）的自律 规则 规范 编程规范下载gsp规范下载钢格栅规范下载警徽规范下载建设厅规范下载 了证券公司合规部门“守门人”职责， 对于不适当的投资者、不适当的交易行为，有义 务将其挡在市场之外。为此，合规部门应当建立 一套检查、监督的程序，以确保业务部门履职。 首先，合规部门应当建立自身程序，以确保 业务部门完成适当性的政策与程序、对业务部门 的初次审核进行再次审核。合规部门可根据监管 部门出台的新政策、新措施督促业务部门建立对 应的监督措施以完成相关工作。 其次，合规部门建立的政策和程序应当覆盖 业务的各个流程，涉及开户、交易、客户投诉等 各个方面。针对监测发现的异常情况，应建立清 晰完整的书面留痕程序。 再次，合规部门应当制定有效的政策和程 序，通过专门的合规监测系统按照不同标准来筛 选不同账户进行监控和检查，包括定期的检查、 专项检查等。并尽可能覆盖产品类型、客户类 型、业务类型或业务活动水平。 最后，合规部门应当建立受理投诉的程序， 制定解决客户投诉的步骤，对客户投诉做趋势性 分析。通过对相关或类似投诉进行比较，找出共 性的问题以及相关制度与流程中的缺陷，落实检 查纠纷的解决方案与实际执行情况，执行整改预 防措施。 （二）适当性原则 适当性是指证券公司及其业务人员向客户进 行投资建议时，应当尽力确保所有的投资建议都 是在基于客户独特的状况，包括客户财务状况、 投资目标、投资相关知识和风险承受能力等充分 了解的情况下所作出的。同时，投资顾问应该了解 自己销售的产品，对产品属性、产品赢利点和产品 风险点有充分的认识并对客户进行全面揭示。 首先，开户环节。根据Rule1300规定：一是 当评估指令和建议的适当性时，客户所处的年龄 段是必须考虑的因素；二是要求投资顾问了解客 户的大致收入情况、生活中大笔的支出和赋税情 况，客户的总资产情况与负债情况、客户的流动 Overseas Experience他山之石 �0 中国证券 2012年第01期 资产与固定资产；三是要求投资顾问为客户确定 精细的投资目标，其中必须包括投资组合的安全 性描述、投资收益要求和资产增值的要求。自律 规则对客户的适当性评估给出了详细规定，即怎 样从客户的描述和开户问卷中将客户的需求转化 为可以衡量的、具有客观性的标准。 其次，更新并记录客户状况的实质性变化。 为此，投资顾问应该定期对客户进行回访并且书 面记录客户状况的实质如收入、职业、投资目标 和婚姻状况等的变化。当投资顾问发生变化时， 券商应当对客户重新进行适当性分析和评估。 再次，提供投资建议。投资顾问必须对产品 有全面的理解，公司应制定书面的新产品政策和 程序，对投资顾问进行足够的产品培训，确保投 资顾问对新产品特别是风险特征的充分了解。推 荐产品的任何实质性改变都应视为新产品，按照 公司新产品程序进行复核后才能向客户推荐。 最后，执行交易。证券交易商协会规则 Rule2700中规定了投资顾问在为客户执行交易时 应该遵守的适当性要求包括：一是对于每一笔交 易，投资顾问都应首先确认对于客户是否适当； 二是对于不适当交易，投资顾问首先应警示客 户；三是证券公司应在开户资料中事先向客户说 明，公司有权拒绝不适当的交易指令或是根据具 体情况进行处理；四是投资顾问若不能说服客户 放弃明显不适当的交易，应在下单前向分支机构 经理和合规部门进行说明；五是对于不适合客户 的交易指令，投资顾问应在系统中进行标注，并 记录交易状况。 三、对我国证券投资顾问业务的启示 （一）加拿大证券投资顾问及合规监管对中国 的启示 2 0 1 0年1 0月，中国证监会发布了《证券 投资顾问业务暂行规定》（以下简称《暂行规 定》），并已于2011年1月1日正式实施。对比加 拿大证券投资顾问的合规监管，能为我们提供如 下启示。 一是在从业人员资格的管理和注册方面。 我国现有的《暂行规定》对于投资顾问从业人员 的资格管理规定得不够详细。在加拿大证券协会 规则中，首先，将从事投资顾问行业的人员进行 了比较细致的区分，不仅体现在人员称呼上，也 体现在不同人员能够从事的业务种类上，以及根 据不同种类业务需要的资格课程和资格考试上。 我国对这些细化的问题还缺乏明确的规定，只是 提出了原则性的标准和程序。其次，在证券公司 对于投资顾问从业人员的管理职责上，我国现行 《暂行规定》要求“加强对证券投资顾问人员注 册登记、岗位职责、执业行为的管理”，而并没 有明确管理内容、方式和程序等。加拿大对于交 易商对投资顾问人员的管理有着明确的规定，如 要求监督投资顾问的执业能力并定期上报评定表 格等。《暂行规定》可以进一步明确证券投资顾问 的从业资格获得方式、所应该具备的能力以及获 取、注册资格应该遵循的程序等。 二是在投资顾问业务的细化方面。加拿大 交易规则中明确了证券投资顾问可以向客户提供 服务的交易产品，同时还将不同的产品划分为两 个档次，并对于可以从事不同产品投资顾问的标 准进行了明确的限定，区分了风险，也通过对投 资顾问不同的资格要求控制了风险向客户传递。 《暂行条例》中对交易产品并没有作出明确的说 明，没有对这些产品风险进行区分，或通过区分 产品风险进而区分证券投资顾问应该具有不同的 任职资格和专业能力。因此可以考虑在中国证券 市场发展到合适的阶段时，尽量明确证券投资顾 问可以提供服务的产品，特别是依据产品的不同风 Overseas Experience 他山之石 �12012年第01期 中国证券 险程度而划分投资顾问的不同资格，使能力高的投 资顾问与初级的顾问分别对待不同风险的产品，更 适当地把客户可能面临的风险降到最低。 三是借鉴加拿大证券投资顾问的“守门人” 原则，将不适合的投资者以及不适宜的投资行为 挡在证券市场门外。对于完成“守门人”责任应 该承担的义务，如客户身份识别和反洗钱、客户 交易行为监管、客户信息保密、信息隔离、对违 规行为及时报告等，我国均已经制定了相应的法 规。但是相比于加拿大证券协会规则的内容，需 要进一步具体、明确。比如身份识别的内容在 《暂行规定》中没有详细描述，也没有在《暂行 规定》中提出对客户交易行为的监管等，这些都 有待改进。 四是借鉴加拿大客户适当性规定。这个规 定是加拿大证券交易商零售业务的核心观念， 同时也是世界各国对证券零售行业管理最重要的 部分之一。通过对客户的充分了解，投资顾问能 够更好地判断出客户的风险承受能力，从而在最 大程度上为客户提供趋利避害的投资建议和其他 服务，使客户的收益得以保证。客户利益的保证 也同时成为投资顾问自身以及证券公司发展的基 础，因而带动整个证券市场向良性循环的方向发 展。加拿大证券零售业务占整个行业收入比例的 状况就能够充分对此给予证明。我国投资顾问业 务《暂行规定》的出台，也包含通过投资顾问业 务，拓宽证券公司发展渠道，减少传统业务佣金 竞争压力，促进证券市场的发展的意图。因此，学 习加拿大关于客户“适当性”的规定，是与立法原 意相符合的。按照《暂行规定》第十一条的规定， “证券公司、证券投资咨询机构向客户提供证券投 资顾问服务，应当按照公司制定的程序和要求，了 解客户的身份、财产与收入状况、证券投资经验、 投资需求与风险偏好”，以便评估客户的风险承受 能力。但是，不同于加拿大，该规定将设立适当性 标准的权利下放给了各市场竞争参与者，考虑到中 国证券业现在的发展水平和开放规模，证券公司有 可能对客户适当性要求疏于执行，可以考虑在基本 风险承受级别划分上给予硬性规定。 五是提高证券公司合规人员的合规专业素 质。除了对合规总监以外，我国对于合规管理人 员的专业资格和能力并没有硬性要求，虽然在实 践中进行合规管理的人员专业性基本比较强，但 是与加拿大的合规人员任职资格要求相比确实还 有很大差距。加拿大在人员资格要求方面，突出 的是对人员在岗之后的持续培训。使合规人员具 有了比较强的合规管理能力。对于中国的合规管 理人员来说，比较缺乏在岗后系统培训的机会， 因而在监管能力和效率方面会与加拿大同行有所 差距。比如在管理投资顾问业务方面，如果缺乏 对产品的理解或者缺乏对风险评估的理解，那将 大大降低对投资顾问业务监管的效率。因此，我 国应该向加拿大合规人员能力培训方面学习，从 制度上确立合规人员长期持续的职业培训。 除以上之外，要为我国的投资顾问业务发展 提供一个像加拿大一样的良好环境，还应该注意 充分发挥自律组织的积极作用，减少过度竞争， 健全组织内统一标准；提升对合规管理的认识， 以加拿大零售业发展为榜样，充分理解合规创造 价值；注意营造良好的合规文化氛围；提升自我 约束的意愿和能力；把握规则与原则的关系，灵 活实现合规目标；建立以职业道德、操守为核心 的合规价值文化等。 （二）健全促进投资顾问业务发展的市场环境 1．通过加拿大投资顾问业务发展的轨迹，我 们发现，很多重要的投资顾问领域的合规管理准 则是通过司法活动确定下来的。 Overseas Experience他山之石 �� 中国证券 2012年第01期 比如从客户适当性管理的原则来看，20世 纪80年代中期的佣金自由化改革，加剧了行业内 竞争，证券公司在争夺客户资源的同时，埋下了 一系列风险和纠纷的隐患。法院通过偏向于客户 的判例促使券商不得不注重客户风险管理，提出 了“了解你的客户”的适当性原则。该阶段出 现的典型案例包括Varcoe v.Sterling案、Laflamme v.Rudential-Bache Commodities Canada Ltd.案等。 这些判例的最终判决结果直接促使了证券公司不 得不高度重视产品营销与投资咨询过程中的适当 性原则，并建立和实施了相应的内部制度和流 程。2008年，由美国次贷危机引发全球金融海 啸，至今仍未平息，在此次危机中，加拿大资本 市场总体所受影响相当有限。究其原因，除了次级 债及其衍生品发行规模较小以外，适当性原则在加 拿大得到了普遍的接受，推广运用功不可没。 加拿大的司法活动对确立投资顾问业务原 则的重要性，也体现了加拿大司法对证券市场发 展的重要性。当然，由于加拿大总体属于英美法 系，判例法对既有规则能产生比较直接的影响。 但是通过分析并且利用好正在发生的纠纷、诉讼 或者已经生效的判决，也能够对我国证券市场稳 步发展起到借鉴及支撑作用。借鉴加拿大的经 验，要充分发挥司法机关对证券市场建设的促进 作用。作为合规人员来讲，也可以通过这个途径 找到合规风险点，在本公司的合规管理中，有则 改之，无则加勉。 2．纵观加拿大证券投资顾问业务的发展，最 重要的特点就是从一般意义上提供投资建议的投 资顾问，向着能够接受客户全权委托，代理客户 管理财富，实现客户财富保值增值的财富管理者 演变。从历史背景来看，20世纪80年代之后国际 金融自由化浪潮是投资顾问业务向财富管理方向 转变的基础。尤其是金融行业由分业经营向混业经 营转变，为市场提供了比原来更加丰富的产品，给 个人财富的保值增值提供了更多的可能性。 对于我国的证券市场发展来讲，一是国内的 直接融资市场与间接融资市场规模相差过大，金 融风险的大量聚集与间接融资（主要来说就是银 行）领域的现状是我国金融结构性的重要问题， 要想达到结构平衡，必须大力发展直接融资市 场。二是证券市场由于业务管制较多，由于无法 向投资者提供更丰富、更好的产品，各个券商之 间的竞争基本还停留在比拼规模、互相压价的层 面。三是证券投资咨询业务规模小、收益低，缺 乏稳定的专业的从业人员队伍。 要解决上面这些问题，加拿大证券投资顾问 业的发展路径能够给我们提供重要的参考。也就 是说，投资顾问行业的发展是证券零售业发展的 基石，而零售业发展是避免整个行业系统风险的保 障，也是市场活力的体现，同时，投资者的财富得 到了保值增值，有利于整个证券市场的扩大。 对于我国来讲，要让证券咨询投资业务完 全照搬加拿大现有制度是不可能的，这既包括制 度因素也包括市场因素。一是我国证券市场从20 世纪90年代以来，一直坚持着分业经营、分业监 管的模式，而且此体系已经被证明有利于市场稳 定，有利于政府管理。二是尽管近年在进行混业 经营的尝试，但基本是以商业银行牵头为主，证 券行业依然受到比较严格的管制。三是我国也没 有形成证券投资顾问的专业人才队伍，没有完备 的证券投资顾问建设和 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 ，也就是整个行 业建设还比较初级、简单。因此，中国的证券投 资顾问业务要想发展成为加拿大那样的规模和水 平，还有很大的差距。但是，以加拿大为借鉴， 通过制度改革创新，逐步拓展证券投资顾问业务 的市场，是值得我们认真思考的。 要想发挥证券投资顾问业务的活力，我们认 Overseas Experience 他山之石 ��2012年第01期 中国证券 为应该着重于以下几点。一是完善和细化制度。 包括投资顾问业的准入、投资顾问人员的资格、 投资顾问的业务模式等，都有继续完善的空间。 二是加强投资顾问从业人员的持续培训、考核。 只有投资顾问人员的专业素质得到了广泛认可， 投资者才能更有信心，业务量才能稳定增长。三 是尽量丰富证券投资顾问业务涉及的证券产品。 四是加强对投资顾问业务的合规监管。对法规要 求的投资顾问的尽职义务，应完善合规监管程 序；对于投资顾问可能出现的利益冲突，应加大 处罚力度。 3．由于各国证券市场上存在的风险有所不 同，各国对证券投资顾问管理的侧重也有所不 同。例如，加拿大是各种规则比较细致，对于从 业人员资格管理严谨，但是其可以从事建议、 指令交易以及全权受托账户交易等各种证券零售 业务；美国对于投资顾问机构的形式、财产和资 格等方面都没有具体的要求，注册程序也相对简 单、宽松；而日本则划分得比较细致，将投资顾 问业务细分为咨询、指令交易和全权委托交易几 个层面，且各类服务人员不相混淆，对投资咨询 服务的从业资格、程序以及具体业务范围都作了 明确规定。之所以这些证券市场发达国家有这样 的制度差异，最主要的影响因素，还是其证券市 场的发达程度以及投资者的成熟程度。所以，并 不是一提证券市场国际化，就要亦步亦趋地照抄 照搬别的国家的做法。证券业务的开展与市场监 管的松紧尺度，最主要还是取决于是否适合本国 的现实。 从1997年出台《证券、期货投资咨询管理暂 行办法》以来，我国经过多年发展的经验积累， 证券投资咨询市场的内涵、形式、载体等都有了 根本性的转变和丰富，也显现出了既有证券投资 咨询方面法律法规的问题。无疑，新规定的颁行 将给中国证券零售业务领域带来一次新的活力焕 发的机会，为中国改变现在间接融资比例畸重 的状况，促进中国直接融资比例上升起到变革 性的推动。尽管如此，我们也必须清醒认识到 中国证券市场的不完善，《暂行规定》出台以 来，投资顾问业务发展缓慢，这绝不仅仅是制 度一个方面的原因。要健全投资顾问市场，拓 展投资顾问业务，可参考加拿大的先进理念和 规则，当然还要进行实事求是的科学分析，绝 不能完全照抄照搬。 总之，在学习借鉴外国优秀经验的同时，一 定要考虑到本国证券市场特别是投资顾问业务领 域内的风险所在，才能更好地使国外经验为我国 证券行业自身成长发挥促进作用。 参考文献： [1] 加拿大投资行业监管机构网站http://www.iiroc.ca/English/Pages/home.aspx [2] 加拿大CSI全球教育集团和加拿大银行家协会网站http://www.csi.ca/ [3] 加拿大证券管理联席委员会网站http://www.securities-administrators.ca/ [4] 校坚：《加拿大证券公司合规管理原则的历史、现状与未来》，《中国证券》，2009.10. [5] 深圳证券交易所市场研究小组：《我国证券投资咨询问题研究》，2007.9.26.