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IPO的11个财务节点

盛富资本王翰
2012-02-01 0人阅读 举报 0 0 暂无简介

简介:本文档为《IPO的11个财务节点pdf》,可适用于经济金融领域

CEO智库管理和资本知识宝库wwwceoknowledgecom第页共页IPO的个财务节点梳理好上市冲刺中的财务问题将为众多拟上市企业解除临门一脚中的主要障碍。年月日江苏荣联科技发展股份有限公司IPO上会被否原因在于股权相对简单客户及销售市场相对集中。据悉这已是年第家被否的IPO上会公司。截至年月底共计有家拟上市公司在IPO冲关时折戟无功而返。企业首次公开发行股票并上市是一项复杂的系统工程需要在各个方面满足上市的规范要求而财务问题往往直接关系功败垂成。据统计因财务问题而与上市仅一步之隔的企业占大多数。本文拟对企业发行上市过程中应当注意的有关财务问题结合证监会审核关注点进行说明以期对后来者所有帮助和借鉴。关注点一持续盈利能力(企业盈利能力是否具有可持续性)能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求可从以下几个方面来判断企业的持续盈利能力。从财务会计信息来看盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。【点评】对公司来说收入不仅仅从公司进行分析还应站在整个集团的角度进行分析如分房地产收入、物业收入(经营和管理)、商品贸易收入等分不同的收入毛利率对比分析不同期间的对比分析利润构成的主要影响因素等对业务的深度分析才能通过数据发现背后的商业现象也才能更深刻的解读商业现象背后的故事。从公司自身经营来看决定企业持续盈利能力的内部因素核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。从公司经营所处环境来看决定企业持续盈利能力的外部因素所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。公司的商业模式是否适应市场环境是否具有可复制性这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。公司的盈利质量包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益客户和供应商的集中度如何是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。【案例】某公司创业板上市被否决原因:其主营产品为药芯焊丝报告期内钢带的成本占原材料成本比重约为。最近三年及一期由于钢材价格的波动直接导致该公CEO智库管理和资本知识宝库wwwceoknowledgecom第页共页司主营业务毛利率在~之间大幅波动。原材料价格对公司的影响太大而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。某公司中小板上市被否原因:公司报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策年、年、年出口退税金额占发行人同期净利润的比例肖分别为、、发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。某公司创业板上市被否原因:公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为、、及客户过于集中。关注点二收入营业收入是利润表的重要科目反映了公司创造利润和现金流量的能力。在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中均有营业收入的指标要求。公司的销售模式、渠道和收款方式。按照会计准则的规定判断公司能否确认收入的一个核心原则是商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给购货方这就需要结合公司的销售模式、渠道以及收款方式进行确定。(对于一般的公司可能对于收入的确认没有那么严格但是对于公众的上市公司来说对于收入的确认有着严格的界定新会计准则的核心是以风险及报酬是否转移为主要判断依据)销售循环的内控制度是否健全流程是否规范单据流、资金流、货物流是否清晰可验证。这些是确认收入真实性、完整性的重要依据也是上市审计中对收入的关注重点。销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务及附加条款。同时还须关注商品运输方式。收入的完整性即所有收入是否均开票入账对大量现金收入的情况是否有专门内部控制进行管理。对于零售企业等大量收入现金的企业更须引起重点关注。现金折扣、商业折扣、销售折让等政策。根据会计准则规定发生的现金折扣应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额现金折扣在实际发生时计入财务费用发生的商业折扣应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额发生的销售折让企业应分别不同情况进行处理。关注销售的季节性产品的销售区域和对象企业的行业地位及竞争对手结合行业变化、新客户开发、新产品研发等情况确定各期收入波动趋势是否与行业淡旺季一致收入的变动与行业发展趋势是否一致是否符合市场同期的变化情况。CEO智库管理和资本知识宝库wwwceoknowledgecom第页共页企业的销售网络情况及主要经销商的资金实力所经销产品对外销售和回款等情况企业的营业收入与应收账款及销售商品、提供劳务收到的现金的增长关系。关注点三成本费用成本费用直接影响企业的毛利率和利润影响企业的规范、合规性和盈利能力其主要关注点如下:首先应关注企业的成本核算方法是否规范核算政策是否一致。拟改制上市的企业往往成本核算较为混乱。对历史遗留问题一般可采取如下方法处理:对存货采用实地盘点核实数量用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价参考企业的历史成本结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。问题解决之后应立即着手建立健全存货与成本内部控制体系以及成本核算体系。费用方面应关注企业的费用报销流程是否规范相关管理制度是否健全票据取得是否合法有无税务风险。对于成本费用的结构和趋势的波动应有合理的解释。在材料采购方面应关注原材料采购模式供应商管理制度等相关内部控制制度是否健全价格形成机制是否规范采购发票是否规范关注点四税务税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。在税务方面中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均规定:发行人依法纳税各项税收优惠符合相关法律法规的规定发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。企业执行的税种、税率应合法合规。对于税收优惠应首先关注其合法性税收优惠是否属于地方性政策且与国家规定不符税收优惠有没有正式的批准文件。对于税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致的情况根据证监会保荐代表人培训提供的审核政策说明寻找不同解决办法。纳税申报是否及时是否完整纳税避税行为是否规范是否因纳税问题受到税收征管部门的处罚。【案例】上海某公司创业板上市被否决原因:年纳税使用核定征收方式不符合企业所得税相关规定而未予纠正。关注点五资产质量企业资产质量良好资产负债结构合理是企业上市的一项要求。其主要关注点如下:CEO智库管理和资本知识宝库wwwceoknowledgecom第页共页应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大。存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相符。是否存在停工在建工程固定资产产证是否齐全是否有闲置、残损固定资产。无形资产的产权是否存在瑕疵作价依据是否充分。其他应收款与其他应付款的核算内容这两个科目常被戏称为“垃圾桶”和“聚宝盆”。关注大额其他应收款是否存在以下情况:关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒收入低估利润。财务性投资资产包括交易性金融资产、可供出售的金融资产等占总资产的比重比重过高表明企业现金充裕上市融资的必要性不足。【案例】如某企业创业板上市被否决原因就是应收账款余额过大应收账款占总资产的比例每年都在以上风险较大。如某企业创业板上市被否决原因:存货余额较高占流动资产的比例为。而且存货周转率呈现连年下降的趋势年为年为年上半年仅为下降幅度惊人。随着公司应收账款和存货规模的不断增加流动资金短缺的风险进一步加大。关注点六现金流量现金流量反应了一个企业真实的盈利能力、偿债和支付能力现金流量表提供了资产负债表、利润表无法提供的更加真实有用的财务信息更为清晰地揭示了企业资产的流动性和财务状况。现金流量主要关注点有以下几个方面:经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及公司的核心竞争力。应结合企业的行业特点和经营模式将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较。经营活动产生的现金流量净额为负数的要有合理解释。关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。例如公司投资和筹资活动现金流量净额增加表明企业实行的是扩张的战略处于发展阶段。此时需要关注其偿债风险。【案例】如某公司上市被否决原因:公司报告期内经营活动现金流不稳定年、年度经营活动现金流量净额为负且持续增大。年~月公司经营活动产生的现金流量净额仅为万元。公司现金流和业务的发展严重不匹配。关注点七重大财务风险在企业财务风险控制方面中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均作了禁止性规定包括不存在重大偿债风险不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或CEO智库管理和资本知识宝库wwwceoknowledgecom第页共页有事项不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。【案例】如某公司创业板上市被否决原因:控股股东在报告期内持续以向企业转让债权、代收销售款方式占用企业大量资金。关注点八会计基础工作会计基础工作规范是企业上市的一条基本原则。拟改制上市企业特别是民营企业由于存在融资、税务等多方面需求普遍存在几套账情况需要及时对其进行处理将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内。会计政策要保持一贯性会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限不随意变更坏账准备计提比例不随意变更收入确认方法不随意变更存货成本结转方法。关注点九独立性与关联交易企业要上市其应当具有完整的业务体系和管理结构具有和直接面向市场独立经营的能力具体为资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立五大独立。尤其是业务独立方面证监会对关联交易的审核非常严格要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势。因此对关联交易要有完整业务流程的规范还要证明其必要性及公允性。【案例】如某公司上市被否决原因:与其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。年、年、年及年~月与其控股股东及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为、、、关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为、、、。发审委认为其自身业务独立性差对控股股东等关联方存在较大依赖。关注点十业绩连续计算在IPO过程中经常有公司整体改制这就涉及业绩连续计算的问题主板上市管理办法规定最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化实际控制人没有发生变更。即使创业板也规定最近两年内上述内容没有变化。对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组在符合一定条件下不视为主营业务发生重大变化但需掌握规模和时机不同规模的重组则有运行年限及信息披露的要求。【案例】如某公司创业板被否决案例:报告期内实际控制人及管理层发生重大变化公CEO智库管理和资本知识宝库wwwceoknowledgecom第页共页司的第一大股东A信托公司持有公司股份年月日经某市国资委有关批复批准同意A信托与B集团签署《股份转让协议》A信托将其持有的公司股权悉数转让给同为某市国资委控制的B集团。转让前后控股股东的性质不完全一致。同时A信托以信托业务为主B集团以实业股权投资为主二者的经营方针有所区别。另外年月本次控股股东发生变更后B集团提名了两位董事和两名监事企业主要管理人员发生了变化。发审委认为企业本次控股股东的变更导致了实际控制人变更。关注点十一内部控制不可否认的是政府相关机构对企业的内部控制越来越严格。主板及创业板上市管理办法均对发行人的内部控制制度进行了明确规定。值得一提的是年月《企业内部控制应用指引第号组织架构》等项应用指引以及《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》颁布自年月日起在境内外同时上市的公司施行自年月日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行择机在中小板和创业板上市公司施行。因此企业应按照相关要求建立健全内部控制并严格执行。【案例】某公司就曾因内部控制缺陷而在创业板上市时被否决:报告期内子公司北京富根智能电表有限公司在未签订正式合同的情况下即向山西省电力局临汾供电公司大额发货同时对其境外投资的平壤公司未按合营合同规定参与管理。发审委认为申请人在内部控制方面存在缺陷。来源:《首席财务官》
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