美国废品管理公司财务舞弊案例剖析（下）——舞弊的根源及其反思

口 黄世忠 张胜芳 废品管理公司虚增 17亿美元利润总额的消息一公布， 其市场价值骤然缩水 60亿美元，投资者和绝大部分雇员承 受了巨额损失，股价从每股 35美元降至 22美元，被其竞争 对手兼并后原总部的 1 700名员工被解雇了 1 500名。而舞 弊者们却从废品管理公司盗取了成千上万美元，凭借虚假 的业绩，他们给自己发奖金、红利；凭借虚假的业绩，他们套 现股票期权；凭借虚假的业绩，他们继续把持经营决策的控 制权，继续作假，继续攫取名利 就在会计造假曝光的十几 天前，班特若克还在沽名钓誉．向其母校捐资建设班特若克 大厅。 这家曾经是世界上最大的垃圾处理公司最终于 1998 年 3月，在舞弊丑闻的打击下，被比其规模小得多的竞争对 手美国废品服务公司兼并。2002年 3月 26日，美国证券交 易管理委员会(SEC)对班特若克等6名主要舞弊者提出舞 弊指控，舞弊者受到严厉的法律制裁，这是继 2001年 6月 19日SEC向安达信及其6名合伙人提出通同舞弊指控后， SEC采取的又一重大制裁行为。 导致废品管理公司长期畅通无阻地舞弊的主要原因可 归结为三大类：首先是形同虚设的内部治理 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 在管理当 局的集体舞弊面前“全线失守”，形式上的控制程序对管理 当局没有任何约束力；其次是来自外部治理机制的诸多缺 陷，如资本市场对公司业绩过分地追捧或打压，造成管理当 局对短期业绩的过度“敏感”，从而为舞弊埋下祸根；三是对 上市公司履行“准监管”职能的中介服务机构监守自盗，为 废品管理公司提供法律服务的律师葛兹竟然与其他舞弊者 同流合污，安达信与管理当局秘密签订“行动步骤”便是证 明。 废品管理公司财务舞弊案留给我们的主要警示包括： 警示 1、“检查——制衡”机制的缺失．是舞弊者屡屡得 逞的根本原因 在组织设计上，废品管理公司并没有真正建立起防范 舞弊所必需的“检查——制衡”机制：林斯基金首次投资废 品管理公司时，发现该公司董事会中与公司没有直接重大 利益关系的只有三人，其余的不是废品管理公司的前雇员、 现雇员等内部人就是与公司有其他直接利益关系的 “准内 部人”，董事会中外部人士的比例仅为 25％。创始人之一、兼 任董事会主席和首席执行官的班特若克更是一言九鼎、权 势倾人。其次，从管理当局屡次漠视投资者的建议 、提议以 及避重就轻地试图化解问题也暴露了管理当局 “结成权力 模块”后的狂妄。另外，高层调整的肆意妄为、预算制度的名 存实亡、舞弊者的肆无忌惮、为所欲为等，都是缺乏有效的 “检查——制衡”机制的必然结果。在这样一个宽松的、除了 舞弊者“利益共同体”外没有其他人员羁绊、牵制的环境，滋 生偷天换 日的舞弊行径并不让人感到意外。 “检查——制衡”机制的缺失，使废品管理公司的高管 人员结成“利益共同体”，肆无忌惮地粉饰其会计报 表 关于同志近三年现实表现材料材料类招标技术评分表图表与交易pdf视力表打印pdf用图表说话 pdf ，捏造 经营业绩，大肆攫取不正当利益。大量的管理实践表明，高 管人员适当的职责分工且相互制衡，可以有效地缩小舞弊 的时间、空间范围，提高发现和防范舞弊的机率。而没有这 种有效的内部制衡机制，很容易形成集体舞弊，舞弊者所冒 的风险也因制衡机制的瘫痪而大大降低。试想，如果废品管 理公司的董事会没有沦为高管人员的附庸，由独立董事组 成的审计委员会没有成为“花瓶”，班特若克之流所实施的 并不高明的舞弊手法能够得逞吗? 警示 2、确保董事会独立运作。是构建内部治理机制权 力三角的重中之重 董事会原是一种平衡股东和管理层两个权力极的协调 机制，但在废品管理公司，董事会却成为加剧权力不均的帮 凶，权力天平向哪一极倾斜，它也便跟着向那侧靠拢 ，骨子 里是助纣为虐。以班特若克为首的强权者，在董事会安插自 己的代表而使之仰承强权者鼻息。可见，确保董事会构成的 合理性 ，使其独立运作，藉此均衡利益相关者各方利益，是 搭建平衡的内部治理机制所需的权力三角 (董事会 、管理 层、股东大会)基础的重中之重。 财务与会计 ／2004．07 维普资讯 http://www.cqvip.com 董事受托于股东，为股东利益服务，这应不存在太多争 议，否则，以此为基础建立的内部治理机制中的权力三角制 衡机制便是无本之木了。不过，现实中经常出现权力三角中 两角或三角(一般情况下，在股权高度分散的上市公司中， 前两者容易模糊彼此界限；而在大股东控制公司的情况下， 三者相互关系可能都被模糊化了)界限模糊的情况。废品管 理公司的情况在上市公司中是比较常见的，公司由创始人 及其领导的董事会、管理当局把持，以机构投资者为代表的 大股东基本上被认为仅仅是输送资本，领取股息的外部人。 内部人自然会对与公司日常经营管理不是非常密切的外部 人有一定的敌意。双方没有重大利益冲突时，还能和平共 处，一旦矛盾激化，董事兼高管人员的内部人就不愿受理论 上所谓的责、权 、利的束缚了。 以班特若克为首的董事会与其管理层高度合二为一 ， 即使在代理战中机构投资者一再要求更换某些董事的一段 时期内，董事会中内部董事也占主流地位，这给董事和管理 层双方创造了一个非常有利的制订互惠互利合约的机会。 他们以董事身份和权力，制订或批准有利于管理层的薪酬 或劳务(咨询、法律等专业服务)合约，董事会成了为管理层 攫取利益的工具。董事的责、权、利与管理层的责、权、利相 互交叉、融为一体，而且，利益的攸关还促使在权力制衡三 角中，董事会和管理当局这两角联合起来对付可能会损害 两者利益的第三角，难怪林斯基金和索罗斯集团等机构投 资者在代理权争夺战中显得异常艰辛，且收效不大。 从理论上说，分清董事会和管理当局的界限(包括利益 关系)显然有利于治理机制的确立。划分两者界限的有力的 工具之一是独立董事制度，这也是独立董事制度迅速普及 的重要原因。林斯基金和索罗斯集团明确地抓住这个战略 目标，屡败屡战为的就是要实现让更多的独立董事代表投 资者的利益，打破原董事会与管理当局之间的利益联盟。 独立董事制度最吸引人之处似在于其独立于管理层利 益之外的形式，形式独立也会增加少数大股东或管理层的 贿赂成本。不过，过于强调实质上独立可能会带来的诸如对 公司不够关注、兼任过多独立董事职位而无法尽职等问题。 对股东来讲，在董事会中引入独立董事最差的结局也就是 被笼络成准内部董事或傀儡。不论如何，在事情还没有恶化 到这一步之前，独立董事仍比内部董事会更有利于维护股 东的利益 。 警示 3、趋炎附势的市场预期。是财务舞弊的催化剂 管理当局故步自封、抵制改革是导致其不得不借助会 计舞弊来美化自身经营能力的重要诱因。正如《财富》杂志 所报道的：“就其拒绝承认自己已经不再是炙手可热的成长 型公司而言，废品管理公司的管理当局已经尽力了。试图保 持其华尔街增长明星地位的欲望驱使管理当局不仅虚增数 字，而且做出了一系列错误的决策。”《财富》感叹季报盈利 财务与会计／2004．07 数字强加给废品管理公司的压力太大，且一旦没能满足预 期 ，股价便会遭“惩罚”。面对如此高压氛围，废品管理公司 运用会计舞弊虚增盈利的动机十分强烈。班特若克曾对《财 富》倾吐了肺腑之言：“20年来，我们一直 以两位数增长率 发展。市场、股东，甚至自己的员工都希望能够持续这样的 增长率。”当然，故步自封、抵制改革不是市场压力造成的， 管理当局的能力、魄力、耐力，以及面临危机时信心和毅力 等等诸多内在因素起着主导作用，来 自市场及其辅助工具 如媒体 、监管者的外在压力只是催化剂。市场在对管理当局 发挥能动作用时类似于催化剂，有各种媒体推波助澜的市 场更是威力无边，管理当局的很多行为，包括经营管理行 为，是出于迎合市场的需要，而不是出于企业长远发展的需 要。废品管理公司在一定程度上便是市场压力的一个牺牲 品。 因此，有必要考虑适当扭转市场上过分盛行的趋炎附 势心态，还市场一份从容和冷静，让市场从活跃的催化剂转 变成稳定剂。从根本上说 ，这需要监管机构、媒体、投资者以 及企业等多方面的配合。毕竟，市场本身是个人造系统，它 今天的所有缺陷先天地与人及其制订的制度有关，解铃还 需系铃人，就看人'ffl~n'f"-J"看待市场了。 警示 4、专业能力不见得是审计失败的主因。逐利性的 商业原则才是罪魁祸首 废品管理公司的造假虽然都是由少数高管人员一手炮 制的，但没有安达信的纵容和默许，没有年复一年地获得安 达信签发的“无保留审计意见”这张“通行证”，废品管理公 司又怎能一再苟延残喘 、蒙蔽大众?当机构投资者对管理当 局群起而攻之，要求扭转业绩颓势，没有安达信对其虚假业 绩三缄其口的支持，它又怎能抵抗投资者步步为营的进攻? 显然，安达信在废品管理公司舞弊案中难逃其咎。 安达信对废品管理公司的审计失败 ，与其注册会计师 的专业胜任能力无关。事实上，发现废品管理公司并不高明 的财务舞弊，对于大名鼎鼎的安达信来说，简直就是“雕虫 小技”。在审计废品管理公司中，下至一般审计人员、项目经 理，上至安达信高层合伙人，对废品管理公司的种种舞弊伎 俩都心知肚明。他们也曾多次向废品管理公司的高管人员 提出交涉，也曾在审计底稿和备忘录中信誓旦旦地表示：如 果管理当局拒绝调整，就签发保留意见的审计 报告 软件系统测试报告下载sgs报告如何下载关于路面塌陷情况报告535n,sgs报告怎么下载竣工报告下载 。但当废 品管理公司建议安达信可以通过提供“特别服务”获取额外 的咨询收入时，专业操守在商业原则的进攻下悄然而撤。安 达信最终与废品管理公司的管理当局达成了秘密的 “行动 步骤”，默许他们在不公开披露的情况下分 10年悄悄地“消 化”虚增利润所形成的不实资产。安达信通过与管理当局达 成的“行动步骤”，年复一年向管理当局递交审计调整建议 ， 妄图使自己一方面可适当规避审计风险，另一方面又可维 系获利丰厚的审计和咨询业务。从商业原则的角度看，安达 维普资讯 http://www.cqvip.com 信是充分权衡了审计失败风险之后做出与管理当局“合作” 的决定的。显然，安达信的私利行为瓦解了监管者如 SEC 试图让中介机构承担部分“准监管”职能的期望。 从理论上说 ，会计师事务所应有别于一般的商业企业， 因为就其专业性以及提供的审计鉴证服务而言，它所提供 服务的质量不像普通的商品质量那样，消费者可以比较容 易地识别，从而通过支付适当的价格决定 自己消费的商品 质量水平。审计服务由被审计单位直接买单，再由其提供给 广大消费者。也就是说，审计服务的“货币选票”握在被审计 单位手里，由此，审计服务失去了供需关系中需求对供给所 具有的强有力约束——需求决定供给的数量、质量。这一方 面使审计服务消费者处于被动的接受者，而不是主动的挑 选者地位，从而失去监控审计服务提供者 、进而影响审计质 量的能力；另一方面也使得被审计单位有机会越俎代庖，影 响审计服务质量。很多管理当局与会计师事务所之间的合 谋舞弊由此而生，非审计服务就是管理当局引诱会计师事 务所惯用的“毒苹果”。 人们对此的直接反应是摘掉“毒苹果”，分离审计业务 与非审计业务。不过，这并不意味着管理当局没有其他“毒 苹果”来诱惑会计师事务所。审计上的独立性包括形式上独 立和实质上独立，审计业务与非审计业务分离、会计师事务 所与其前雇员担任被审计单位主要财务负责人时要有一段 时间的 “冷冻期”、会计师事务所之间的定期轮换制度，等 等，无疑只是强化了形式上的独立性 ，而问题的核心——实 质上独立性还是没有根本触及。或许，会计监管模式的改革 中尚需考虑独立审计服务的“货币选票”问题，即将购买、支 付独立审计服务的权力交给那部分能够代表众多消费者需 求的报表使用者，或者交由权威的、可靠的独立机构 ，但不 管交给谁，显而易见 。管理当局不是合适的人选。换言之，改 变会计师事务所的聘用制度，或许才是抑制事务所过分追 逐商业利益，防范审计失败的根本出路。 警示 5、制度具有挂一漏万之先天缺陷。需要职业道德 等非制度因素弥补 制度的先天性缺陷导致它不可能预先在有限的规则条 文中一次性罗列所有需要遵循的条款，因此，再完美精致的 制度也是一堵透风的墙，挡住了门外汉，防不了有心人。所 以，制度体系，包括内外公司治理机制，隐含地依赖制度执 行者这些有心人的职业道德作为 自己存在理由的基础。进 言之，如果制度执行者在有能力放大制度内在缺陷，甚至毁 损制度的话，制度将不过是摆设。 提升职业道德水准，无疑可以缓解很多制度 目前正在 承受的压力，监管者不仅呼吁相关专业人士讲求诚信，SEC 更是借助最原始的“保证书”形式，将道德诉求于带点宗教 意味的发誓形式 ，实在是无奈之举。很难或不宜直接对道德 水准进行“升级”并不意味着没有办法改进制度执行者的道 德水准。实际上，最简单的、可能也是比较可行的方法便是 刻意灌输、培养人们的职业道德意识，在法律高压已经无能 为力时，这仍是较现实的选择。营造一个提倡职业道德的大 环境，同时在公司内部增设评价相关人员的职业道德的机 构，或将这项工作纳入现有机构的工作范围，结合相关人员 的自我评价，以之作为形式上约束。另外，在职业团体、公司 内部开展有关职业道德的宣传、研究活动也是有益的方式。 要证明职业道德究竟能在多大程度上纠正制度缺陷是 比较困难的，但制度执行者的职业道德会影响制度效率是 肯定的。倘若废品管理公司董事会、管理层以及安达信都乐 意信守职业道德，至少公然违反准则规定的会计造假和审 计造假以及侵害股东利益的修订薪酬合约之类的事情就不 会发生。 废品管理公司舞弊案是制度失败的典型，公司治理各 个层次上的制度安排，从董事会和管理当局构结权力模块 并达成利益联盟、外部独立审计不独立、市场见风就是雨的 本性，到职业道德的缺失，无不使舞弊行为畅行无阻，一再 延续。唯一令人感到欣慰的是，机构投资者顽强地捍卫自己 权利的举动弥补了股东大会制度的不足(理论上权力很大， 实际上很弱势)，使之发挥了应有作用。正是林斯基金和索 罗斯集团等机构投资者的不懈努力，迫使废品管理公司改 组董事会，才最终揭开了废品管理公司高管人员的重重舞 弊黑幕，使舞弊者得到应有的惩罚。 (作者单位：厦门国家会计学院 厦门大学会计系) 责任编辑 王教育 短讯 ： 2004年度高级会计师资格考试指南——《高级会计实务精要》由东北 财经大学出版社出版。该书严格按照2004年度高级会计实务考试大纲编 写，共包括九章内容及附件两个(大纲第九章会计、税收及财政法规的内容 未纳入本书)。各章内容包括关键 知识点 高中化学知识点免费下载体育概论知识点下载名人传知识点免费下载线性代数知识点汇总下载高中化学知识点免费下载 、考点详解、案例分析、练习题及答 案等栏目。该书由数豆财会研究中心策划，张连起主编。邮购咨询电话： 04ll一 84710520 (本刊通讯员) 短讯 ： 为方便读者订阅财政部发布的 《小 企业会计制度》一书。武汉楚光财经文化 有限公司特办理其邮购及批发业务。有 关事宜请点击 http：／／www．cgcjbook．eom： 联 系电话：027—87860314 13907165914 (本刊通讯员) 财务与会计／2004．07 维普资讯 http://www.cqvip.com