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新旧公司法对比(全文比较).doc

新旧公司法对比(全文比较)

新雨落空山
2011-12-21 0人阅读 举报 0 0 暂无简介

简介:本文档为《新旧公司法对比(全文比较)doc》,可适用于人文社科领域

新旧公司法对比(全文比较)目录、总则新公司法(年)旧公司法(年)根据年月日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正年月日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订)  年月日起正式施行。  第一章总则  第二章有限责任公司的设立和组织机构  第一节设立  第二节组织机构  第三节一人有限责任公司的特别规定  第四节国有独资公司的特别规定  第三章有限责任公司的股权转让  第四章股份有限公司的设立和组织机构  第一节设立  第二节股东大会  第三节董事会、经理  第四节监事会  第五节上市公司组织机构的特别规定  第五章股份有限公司的股份发行和转让  第一节股份发行  第二节股份转让  第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务  第七章公司债券  第八章公司财务、会计  第九章公司合并、分立、增资、减资  第十章公司解散和清算  第十一章外国公司的分支机构  第十二章法律责任  第十三章附则(年月日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据年月日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据年月日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正)  第一章总则  第二章有限责任公司的设立和组织机构  第一节设立  第二节组织机构  第三节国有独资公司  第三章股份有限公司的设立和组织机构  第一节设立  第二节股东大会  第三节董事会、经理  第四节监事会  第四章股份有限公司的股份发行和转让  第一节股份发行  第二节股份转让  第三节上市公司  第五章公司债券  第六章公司财务、会计  第七章公司合并、分立  第八章公司破产、解散和清算  第九章外国公司的分支机构  第十章法律责任  第十一章附则第一章总则第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为保护公司、股东和债权人的合法权益维护社会经济秩序促进社会主义市场经济的发展制定本法。第一条为了适应建立现代企业制度的需要规范公司的组织和行为保护公司、股东和债权人的合法权益维护社会经济秩序促进社会主义市场经济的发展根据宪法制定本法。第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。第三条公司是企业法人有独立的法人财产享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第三条有限责任公司和股份有限公司是企业法人。有限责任公司股东以其出资额为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股份有限公司其全部资本分为等额股份股东以其所持股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第四条公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权依法享有民事权利承担民事责任。公司中的国有资产所有权属于国家。第五条公司从事经营活动必须遵守法律、行政法规遵守社会公德、商业道德诚实守信接受政府和社会公众的监督承担社会责任。公司的合法权益受法律保护不受侵犯。第五条公司以其全部法人财产依法自主经营自负盈亏。公司在国家宏观调控下按照市场需求自主组织生产经营以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。第六条公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。第七条国有企业改建为公司必须依照法律、行政法规规定的条件和要求转换经营机制有步骤地清产核资界定产权清理债权债务评估资产建立规范的内部管理机构。第六条设立公司应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司不符合本法规定的设立条件的不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的应当在公司登记前依法办理批准手续。公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项公司登记机关应当提供查询服务。第八条设立有限责任公司、股份有限公司必须符合本法规定的条件。符合本法规定的条件的登记为有限责任公司或者股份有限公司不符合本法规定的条件的不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。法律、行政法规对设立公司规定必须报经审批的在公司登记前依法办理审批手续。第七条依法设立的公司由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的公司应当依法办理变更登记由公司登记机关换发营业执照。第八条依照本法设立的有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。依照本法设立的股份有限公司必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。第九条依照本法设立的有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司字样。  依照本法设立的股份有限公司必须在公司名称中标明股份有限公司字样。第九条有限责任公司变更为股份有限公司应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的或者股份有限公司变更为有限责任公司的公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。第十条公司以其主要办事机构所在地为住所。第十条公司以其主要办事机构所在地为住所。第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第十一条设立公司必须依照本法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。公司的经营范围由公司章程规定并依法登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目应当依法经过批准。公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。公司依照法定程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记可以变更其经营范围。第十二条公司的经营范围由公司章程规定并依法登记。公司可以修改公司章程改变经营范围但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目应当依法经过批准。第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定由董事长、执行董事或者经理担任并依法登记。公司法定代表人变更应当办理变更登记。第十四条公司可以设立分公司。设立分公司应当向公司登记机关申请登记领取营业执照。分公司不具有法人资格其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司子公司具有法人资格依法独立承担民事责任。第十五条公司可以向其他企业投资但是除法律另有规定外不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第十二条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的除国务院规定的投资公司和控股公司外所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十在投资后接受被投资公司以利润转增的资本其增加额不包括在内。第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。第十三条公司可以设立分公司分公司不具有企业法人资格其民事责任由公司承担。  公司可以设立子公司子公司具有企业法人资格依法独立承担民事责任。第十四条公司从事经营活动必须遵守法律遵守职业道德加强社会主义精神文明建设接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护不受侵犯。第十七条公司必须保护职工的合法权益依法与职工签订劳动合同参加社会保险加强劳动保护实现安全生产。公司应当采用多种形式加强公司职工的职业教育和岗位培训提高职工素质。第十五条公司必须保护职工的合法权益加强劳动保护实现安全生产。公司采用多种形式加强公司职工的职业教育和岗位培训提高职工素质。第十八条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会开展工会活动维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。公司依照宪法和有关法律的规定通过职工代表大会或者其他形式实行民主管理。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时应当听取公司工会的意见并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。第十六条公司职工依法组织工会开展工会活动维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司依照宪法和有关法律的规定通过职工代表大会和其他形式实行民主管理。第十九条在公司中根据中国共产党章程的规定设立中国共产党的组织开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。第十七条公司中中国共产党基层组织的活动依照中国共产党章程办理。第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程依法行使股东权利不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程或者决议内容违反公司章程的股东可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的人民法院可以应公司的请求要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第十八条外商投资的有限责任公司适用本法有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的适用其规定。有限责任公司的设立和组织机构()新公司法(年)旧公司法(年)第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立  第二十三条设立有限责任公司应当具备下列条件:  (一)股东符合法定人数  (二)股东出资达到法定资本最低限额  (三)股东共同制定公司章程  (四)有公司名称建立符合有限责任公司要求的组织机构  (五)有公司住所。第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立  第十九条设立有限责任公司应当具备下列条件:  (一)股东符合法定人数  (二)股东出资达到法定资本最低限额  (三)股东共同制定公司章程  (四)有公司名称建立符合有限责任公司要求的组织机构  (五)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。  第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立。  第二十条有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。第二十一条本法施行前已设立的国有企业符合本法规定设立有限责任公司条件的单一投资主体的可以依照本法改建为国有独资的有限责任公司多个投资主体的可以改建为前条第一款规定的有限责任公司。国有企业改建为公司的实施步骤和具体办法由国务院另行规定。第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项:  (一)公司名称和住所  (二)公司经营范围  (三)公司注册资本  (四)股东的姓名或者名称  (五)股东的出资方式、出资额和出资时间  (六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则  (七)公司法定代表人  (八)股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。  第二十二条有限责任公司章程应当载明下列事项:  (一)公司名称和住所  (二)公司经营范围  (三)公司注册资本  (四)股东的姓名或者名称  (五)股东的权利和义务  (六)股东的出资方式和出资额  (七)股东转让出资的条件  (八)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则  (九)公司的法定代表人  (十)公司的解散事由与清算办法  (十一)股东认为需要规定的其他事项。  股东应当在公司章程上签名、盖章。第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十也不得低于法定的注册资本最低限额其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足其中投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的从其规定。  第二十三条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额:  (一)以生产经营为主的公司人民币五十万元(二)以商品批发为主的公司人民币五十万元(三)以商业零售为主的公司人民币三十万元(四)科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。  特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的由法律、行政法规另行规定  第二十七条股东可以用货币出资也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。  对作为出资的非货币财产应当评估作价核实财产不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。  第二十四条股东可以用货币出资也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权必须进行评估作价核实财产不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价依照法律、行政法规的规定办理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户以非货币财产出资的应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的除应当向公司足额缴纳外还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。  第二十五条股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的应当依法办理其财产权的转移手续。  股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。  第二十九条股东缴纳出资后必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。  第二十六条股东全部缴纳出资后必须经法定的验资机构验资并出具证明。  第三十条股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件申请设立登记。  第二十七条股东的全部出资经法定的验资机构验资后由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。法律、行政法规规定需要经有关部门审批的应当在申请设立登记时提交批准文件。公司登记机关对符合本法规定条件的予以登记发给公司营业执照对不符合本法规定条件的不予登记。  公司营业执照签发日期为有限责任公司成立日期。第三十一条有限责任公司成立后发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的应当由交付该出资的股东补足其差额公司设立时的其他股东承担连带责任。  第二十八条有限责任公司成立后发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的应当由交付该出资的股东补交其差额公司设立时的其他股东对其承担连带责任。  第二十九条设立有限责任公司的同时设立分公司的应当就所设分公司向公司登记机关申请登记领取营业执照。有限责任公司成立后设立分公司应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记领取营业执照。第三十二条有限责任公司成立后应当向股东签发出资证明书。  出资证明书应当载明下列事项:  (一)公司名称  (二)公司成立日期  (三)公司注册资本  (四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期  (五)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。  第三十条有限责任公司成立后应当向股东签发出资证明书。  出资证明书应当载明下列事项:  (一)公司名称  (二)公司登记日期  (三)公司注册资本  (四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期  (五)出资证明书的编号和核发日期。  出资证明书由公司盖章。  第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册记载下列事项:  (一)股东的姓名或者名称及住所  (二)股东的出资额  (三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记登记事项发生变更的应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的不得对抗第三人。  第三十一条有限责任公司应当置备股东名册记载下列事项:  (一)股东的姓名或者名称及住所  (二)股东的出资额  (三)出资证明书编号。  第三十四条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的应当向公司提出书面请求说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的可能损害公司合法利益的可以拒绝提供查阅并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。  第三十二条股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。  第三十五条 股东按照实缴的出资比例分取红利公司新增资本时股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。第三十三条股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时股东可以优先认缴出资。  第三十六条 公司成立后股东不得抽逃出资。第三十四条股东在公司登记后不得抽回出资。第三十五条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意不同意转让的股东应当购买该转让的出资如果不购买该转让的出资视为同意转让。经股东同意转让的出资在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。第三十六条股东依法转让其出资后由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。有限责任公司的设立和组织机构()第二节 组织机构  第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成股东会是公司的权力机构依照本法行使职权。第二节组织机构  第三十七条有限责任公司股东会由全体股东组成股东会是公司的权力机构依照本法行使职权。  第三十八条 股东会行使下列职权:  (一)决定公司的经营方针和投资计划  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项  (三)审议批准董事会的报告  (四)审议批准监事会或者监事的报告  (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案  (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案  (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议  (八)对发行公司债券作出决议  (九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议  (十)修改公司章程(十一)公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的可以不召开股东会会议直接作出决定并由全体股东在决定文件上签名、盖章。  第三十八条股东会行使下列职权:  (一)决定公司的经营方针和投资计划  (二)选举和更换董事决定有关董事的报酬事项  (三)选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项  (四)审议批准董事会的报告  (五)审议批准监事会或者监事的报告  (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案  (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案  (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议  (九)对发行公司债券作出决议(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议  (十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议  (十二)修改公司章程。  第三十九条股东会的议事方式和表决程序除本法有规定的以外由公司章程规定。  股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。  第四十条公司可以修改章程。修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。  第四十一条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第三十九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持依照本法规定行使职权。  第四十二条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持依照本法规定行使职权。  第四十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东三分之一以上的董事监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的应当召开临时会议。  第四十三条股东会会议分为定期会议和临时会议。  定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表四分之一以上表决权的股东三分之一以上董事或者监事可以提议召开临时会议。有限责任公司设立董事会的股东会会议由董事会召集董事长主持董事长因特殊原因不能履行职务时由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。  第四十一条 有限责任公司设立董事会的股东会会议由董事会召集董事长主持董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长主持副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持监事会或者监事不召集和主持的代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。  第四十二条 召开股东会会议应当于会议召开十五日以前通知全体股东但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。  股东会应当对所议事项的决定作成会议记录出席会议的股东应当在会议记录上签名。  第四十四条召开股东会会议应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录出席会议的股东应当在会议记录上签名。  第四十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权但是公司章程另有规定的除外。  第四十四条 股东会的议事方式和表决程序除本法有规定的外由公司章程规定。  股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。  第四十五条 有限责任公司设董事会其成员为三人至十三人。本法第五十一条另有规定的除外。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司其董事会成员中应当有公司职工代表其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。  第四十五条有限责任公司设董事会其成员为三人至十三人。  两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。  董事会设董事长一人可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事长为公司的法定代表人。第四十六条 董事任期由公司章程规定但每届任期不得超过三年。董事任期届满连选可以连任。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职务。  第四十七条 董事会对股东会负责行使下列职权:  (一)召集股东会会议并向股东会报告工作  (二)执行股东会的决议  (三)决定公司的经营计划和投资方案  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案  (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案  (七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案  (八)决定公司内部管理机构的设置  (九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项  (十)制定公司的基本管理制度(十一)公司章程规定的其他职权。  第四十六条董事会对股东会负责行使下列职权:  (一)负责召集股东会并向股东会报告工作  (二)执行股东会的决议  (三)决定公司的经营计划和投资方案  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案  (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案  (七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案  (八)决定公司内部管理机构的设置  (九)聘任或者解聘公司经理(总经理)(以下简称经理)根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人决定其报酬事项  (十)制定公司的基本管理制度。  第四十七条董事任期由公司章程规定但每届任期不得超过三年。董事任期届满连选可以连任。董事在任期届满前股东会不得无故解除其职务。  第四十八条 董事会会议由董事长召集和主持董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长召集和主持副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。  第四十八条董事会会议由董事长召集和主持董事长因特殊原因不能履行职务时由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。  第四十九条 董事会的议事方式和表决程序除本法有规定的外由公司章程规定。  董事会应当对所议事项的决定作成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决实行一人一票。  第四十九条董事会的议事方式和表决程序除本法有规定的以外由公司章程规定。召开董事会会议应当于会议召开十日以前通知全体董事。  董事会应当对所议事项的决定作成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。第五十条 有限责任公司可以设经理由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责行使下列职权:  (一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议  (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案  (三)拟订公司内部管理机构设置方案  (四)拟订公司的基本管理制度  (五)制定公司的具体规章  (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人  (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员  (八)董事会授予的其他职权。  公司章程对经理职权另有规定的从其规定。经理列席董事会会议。  第五十条有限责任公司设经理由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责行使下列职权:  (一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议  (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案  (三)拟订公司内部管理机构设置方案  (四)拟订公司的基本管理制度  (五)制定公司的具体规章  (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人  (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员  (八)公司章程和董事会授予的其他职权。  经理列席董事会会议。  第五十一条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以设一名执行董事不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。  执行董事的职权由公司章程规定。  第五十一条有限责任公司股东人数较少和规模较小的可以设一名执行董事不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。  执行董事的职权应当参照本法第四十六条规定由公司章程规定。有限责任公司不设董事会的执行董事为公司的法定代表人。  第五十二条 有限责任公司设立监事会其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以设一至二名监事不设立监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例不得低于三分之一具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。  董事、高级管理人员不得兼任监事。  第五十二条有限责任公司经营规模较大的设立监事会其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。  监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。  有限责任公司股东人数较少和规模较小的可以设一至二名监事。  董事、经理及财务负责人不得兼任监事。  第五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满连选可以连任。监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行监事职务。第五十三条监事的任期每届为三年。监事任期届满连选可以连任。  第五十四条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权:  (一)检查公司财务  (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议  (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正  (四)提议召开临时股东会会议在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议  (五)向股东会会议提出提案  (六)依照本法第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼  (七)公司章程规定的其他职权。第五十四条监事会或者监事行使下列职权:  (一)检查公司财务  (二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督  (三)当董事和经理的行为损害公司的利益时要求董事和经理予以纠正  (四)提议召开临时股东会  (五)公司章程规定的其他职权。  监事列席董事会会议。  第五十五条 监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常可以进行调查必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作费用由公司承担。  第五十六条 监事会每年度至少召开一次会议监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序除本法有规定的外由公司章程规定。  监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。  第五十七条 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用由公司承担。  第五十五条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题应当事先听取公司工会和职工的意见并邀请工会或者职工代表列席有关会议。  第五十六条公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时应当听取公司工会和职工的意见和建议。  第五十七条有下列情形之一的不得担任公司的董事、监事、经理:  (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力  (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年  (三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年  (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年  (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。  公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的该选举、委派或者聘任无效。第五十八条国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。  第五十九条董事、监事、经理应当遵守公司章程忠实履行职务维护公司利益不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。  董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。  第六十条董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。  董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。  董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。  第六十一条董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的所得收入应当归公司所有。  董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外不得同本公司订立合同或者进行交易。  第六十二条董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外不得泄露公司秘密。  第六十三条董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损害的应当承担赔偿责任。第三节 一人有限责任公司的特别规定  第五十八条 一人有限责任公司的设立和组织机构适用本节规定本节没有规定的适用本章第一节、第二节的规定。本法所称一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。  第五十九条 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。  第六十条 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资并在公司营业执照中载明。  第六十一条 一人有限责任公司章程由股东制定。  第六十二条 一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时应当采用书面形式并由股东签字后置备于公司。  第六十三条 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计。  第六十四条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的应当对公司债务承担连带责任。第四节 国有独资公司的特别规定  第六十五条 国有独资公司的设立和组织机构适用本节规定本节没有规定的适用本章第一节、第二节的规定。本法所称国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。第三节国有独资公司第六十四条本法所称国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司应当采取国有独资公司形式。  第六十六条 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。  第六十五条国有独资公司的公司章程由国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照本法制定或者由董事会制订报国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准。  第六十七条 国有独资公司不设股东会由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权决定公司的重大事项但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券必须由国有资产监督管理机构决定其中重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的应当由国有资产监督管理机构审核后报本级人民政府批准。前款所称重要的国有独资公司按照国务院的规定确定。  第六十六条国有独资公司不设股东会由国家授权投资的机构或者国家授权的部门授权公司董事会行使股东会的部分职权决定公司的重大事项但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。  第六十七条国有独资公司监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成并有公司职工代表参加。监事会的成员不得少于三人。监事会行使本法第五十四条第一款第(一)、(二)项规定的职权和国务院规定的其他职权。  监事列席董事会会议。  董事、经理及财务负责人不得兼任监事。  第六十八条 国有独资公司设立董事会依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派但是董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。  第六十八条国有独资公司设立董事会依照本法第四十六条、第六十六条规定行使职权。董事会每届任期为三年。公司董事会成员为三人至九人由国家授权投资的机构或者国家授权的部门按照董事会的任期委派或者更换。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。  董事会设董事长一人可以视需要设副董事长。董事长、副董事长由国家授权投资的机构或者国家授权的部门从董事会成员中指定。董事长为公司的法定代表人。  第六十九条 国有独资公司设经理由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。经国有资产监督管理机构同意董事会成员可以兼任经理。  第六十九条国有独资公司设经理由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。  经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意董事会成员可以兼任经理。  第七十条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员未经国有资产监督管理机构同意不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。  第七十条国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理未经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。  第七十一条国有独资公司的资产转让依照法律、行政法规的规定由国家授权投资的机构或者国家授权的部门办理审批和财产权转移手续。  第七十二条经营管理制度健全、经营状况较好的大型的国有独资公司可以由国务院授权行使资产所有者的权利。  第七十一条 国有独资公司监事会成员不得少于五人其中职工代表的比例不得低于三分之一具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派但是监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。监事会行使本法第五十四条第(一)项至第(三)项规定的职权和国务院规定的其他职权。有限责任公司的股权转让新公司法(年)旧公司法(年)第三章 有限责任公司的股权转让(本章为结构调整后新设章节)  第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的不同意的股东应当购买该转让的股权不购买的视为同意转让。经股东同意转让的股权在同等条件下其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的协商确定各自的购买比例协商不成的按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的从其规定。  第七十三条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时应当通知公司及全体股东其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的视为放弃优先购买权。  第七十四条 依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后公司应当注销原股东的出资证明书向新股东签发出资证明书并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。  第七十五条 有下列情形之一的对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:  (一)公司连续五年不向股东分配利润而公司该五年连续盈利并且符合本法规定的分配利润条件的  (二)公司合并、分立、转让主要财产的  (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内股东与公司不能达成股权收购协议的股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。  第七十六条 自然人股东死亡后其合法继承人可以继承股东资格但是公司章程另有规定的除外。股份有限公司的设立和组织机构()新公司法(年)旧公司法(年)第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节 设 立  第七十七条 设立股份有限公司应当具备下列条件:  (一)发起人符合法定人数  (二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额  (三)股份发行、筹办事项符合法律规定  (四)发起人制订公司章程采用募集方式设立的经创立大会通过  (五)有公司名称建立符合股份有限公司要求的组织机构  (六)有公司住所。第三章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立  第七十三条设立股份有限公司应当具备下列条件:  (一)发起人符合法定人数  (二)发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额  (三)股份发行、筹办事项符合法律规定  (四)发起人制订公司章程并经创立大会通过  (五)有公司名称建立符合股份有限公司要求的组织机构  (六)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。  第七十八条 股份有限公司的设立可以采取发起设立或者募集设立的方式。  发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。  募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。  第七十四条股份有限公司的设立可以采取发起设立或者募集设立的方式。  发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。  募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分其余部分向社会公开募集而设立公司。  第七十九条 设立股份有限公司应当有二人以上二百人以下为发起人其中须有半数以上

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