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IPO审核程序以及企业上市过程应关注问题.pdf

IPO审核程序以及企业上市过程应关注问题

2005luxiaobo
2011-12-16 0人阅读 举报 0 0 暂无简介

简介:本文档为《IPO审核程序以及企业上市过程应关注问题pdf》,可适用于经济金融领域

IPO审核程序以及企业上市过程应关注问题主讲人:苏欣引言:各位朋友大家好很荣幸今天有机会就“IPO审核程序以及企业上市过程应关注问题”与大家做一个交流应主办方的要求我们今天组织培训的内容主要包括三个部分:第一个部分上市的基本流程第二部分上市过程中应该关注的基本问题这次的培训主要侧重于财务方面财务的问题相对多一点我看了以前做的培训计划有很多律师讲法律相关的问题我这次主要针对财务方面侧重讲。第三部分IPO的否决案例和原因分析。结合具体的案例对IPO过程中应该关注的一些问题给大家做一个简单的分析。第一部分IPO上市的基本流程一般来讲IPO的基本流程包括个阶段:引进战投和股份制改制上市辅导材料制作及申报发行审核上市发行引进战投和股份制改制与材料制作及申报这两个阶段对于券商也就是保荐机构和律师、会计师的技术要求比较高在发行审核这个阶段主要是中介机构和企业一起和证监会进行沟通的一个阶段我认为在这个阶段中股份制改制和材料制作、发行审核是上市公司工作中最重要的三个环节。一、第一阶段:引入战略投资者改制设立股份有限公司这个阶段是一般企业上市过程中必须经过的一个阶段因为很多企业在上市之前还不是股份有限公司必须从有限责任公司改制为股份公司之后然后才有资格向证监会申请上市这是上市过程中最基础的一个工作在这个工作过程中需要中介机构包括保荐机构、律师和会计师对企业进行全面的尽职调查对企业的资产负债、业务、人员、机构等全部的情况进行全面深入的了解在了解企业基本情况的基础上要设臵改制的方案一般来说改制的方案包括对公司业务构架的设计公司资产组成的设计股权架构的设计和组织架构的设计业务架构就是公司的业务包括哪几块有采购、有销售、还有生产后续可能还有运营服务这个业务架构怎么搭设原来公司的资产可能很杂要从中剥离出优质的资产装到你上市公司里。公司的股东都有哪些人构成股权比例分别涉及多少股本涉及多少组织架构主要是公司的治理方面比如说公司的“三会”董事会、监事会、高管层这些怎么构成的具体的部门怎么设臵。在这里面改制方案的设计一定要做到资产完整所有的资产从研发到采购到销售整个资产的各个部分都要完整不能缺失不能出现某一部分采购或者销售依赖于别人的情况要保证装到上市公司里的资产盈利比较强发展前景比较好。另外证监会比较强调独立性独立性包括个方面:资产、业务、财务、人员和机构这里面资产、财务、人员和机构都比较好理解。比如说你的资产和大股东共用了那你也可以通过一定的方式把这种关系处理掉把这个资产放到上市公司里就行了财务和人员都可以和控股股东完全分开机构也不和控股股东做交叉设臵这几方面就独立了但业务这方面证监会在审核时是它关注的重点那怎么保证业务的独立?从表面上看首先不能和你的股东包括股东控制的其它企业发生关联交易比如说采购、销售包括研发方面都不能依赖股东这样的话业务就是独立的。为了优化公司的股权结构我们一般建议企业在上市的过程中适当的引入管理层持股引入的规模一般不会太大就可以了如果原来的公司一股独大那么你引入管理层持股把你的核心团队、核心技术骨干都引进来有利于保持生产经营的稳定性引入战略投资者可以使管理层认为在资本市场上有一定实力财务投资者的认同这对于以后发行审核比较有帮助。在设计完改制重组方案之后就聘请有资质的审计师和评估师对企业进行审计和评估这里必须有证券期或业务资格的审计师和评估师进行审计如果聘请的中介机构比如说审计师和评估师没有资质最后证监会审核时可能还要求你聘请有资质的会计师和评估师进行复核这就比较麻烦。审计和评估完之后就按审计后的净资产对折算为股份公司的股本股份公司就可以召开创立大会进行设立了如果是国有企业可能还涉及到报主管部门的批准如果是外商投资企业的话在外商投资的有限责任公司改制成股份公司时也需要商务部门的批准这就要根据企业的实际情况。这里要特别强调一下就是股份制改制的重要性一般有很多企业的老板包括参与股份制改制的律师或者会计师可能有认识的误区觉得股份制改制离最后发行上市的时间很长离申报材料较早他对这个问题不是很重视他觉得这个事光是律师、会计师一方面就能完成这个工作但从保荐机构的角度来看我们认为股份制改制是企业上市工作中最重要的一步它相当于打下了上市公司的底子就整体变更来说整体变更就是有限责任公司把它原来所有的资产在审计之后折算成公司的股本相当于两个公司是完全延续下来只是公司的性质发生了变化。在这个过程中涉及到净资产折股的规定如果在股份制改制过程中比如说企业原来的财报表有问题审计之后没有发现企业实际上的净资产有亿但审计师审计出亿折股时就按亿折最后上市时有资质的会计师审计出当时的净资产就是亿这样的话出资就不实了这是一个非常大的问题。在股份制改制阶段一定要引起大家特别的重视。另外在股份制改制的过程中如果涉及到股权方面的问题比如说股权方面存在纠纷或者出资的瑕疵我们也建议尽量在股份制改制之前把这个事做完。二、第二阶段:上市辅导主要是企业和保荐机构签订辅导协议签订辅导协议之后按规定是天之内报给当地的证监局进行辅导备案证监局在个工作日之内对辅导备案材料进行审核如果没有异议报送材料那天就作为备案的登记日辅导辅导正式开始。在辅导期内保荐机构以及律师、会计师要共同对企业的董事、监事、高管以及持股以上的自然人股东如果是法人股东的话就是他的法人进行上市辅导在辅导的过程中辅导机构每个月个月要向证监局报送一次辅导工作备案报告不同地方的证监局要求不一样有的要求时间短一点个月一报有的要求个月报一次。在辅导中期有的证监局会要求在报纸上做一次公告这个企业已经开始接受某个证券公司的辅导了有发行上市的计划了在报纸上需要公告一下但不同的地方要求不一样有的地方不要求做这个公告。在辅导后期需要由辅导机构组织一次书面考试书面考试里所有参加辅导人员也就是董、监、高以及的股东都要参加这个考试而且考试必须合格。整个辅导过程一般来讲最短个月左右长一点根据企业的申报过程如果报材料报得早辅导期长一点可能达到半年、一年。从我们的角度来看我们一般不太建议企业过早的进入辅导期因为进入辅导期之后相当于受到证监局的监管了有些事操作起来不是很方便我们一般建议企业在申报材料之前个月内进入辅导期。在辅导鉴定结束时我们把辅导工作的总结报告报到证监局然后向证监局提出辅导验收的申请。三、第三阶段:辅导验收制作申请材料辅导验收完成之后保荐机构和律师、会计师一起做整套的申报材料申报材料中间涉及到法律部分比如说法律意见书律师工作报告财务部分审计报告等等最重要的还是招股说明书整套文件制作完由保荐机构也就是券商内核部门对材料进行内核内核完成之后就可以报送证监会了。当然不同的证监局要求不一样有的地方要求保荐机构先进行内核内核通过之后证监局再进行辅导验收为什么?如果证监局验收通过了保荐机构内核时没通过就说明有些问题证监局没有发现券商自己内核时觉得它有问题但证监局之前都没有看出来所以从证监局的角度来看对他自己有风险对证监局的权威性有一点的质疑所以他一般要求保荐机构先内核然后再报材料。四、第四阶段:中国证监会审核上市的申报材料报到中国证监会之后在天之内发行部的受理处会把受理函发出。他们把这个材料分配给两个人一个是负责财务方面的审核员一个是负责法律方面的审核员两个审核员对这个材料进行初审初审大概一个月左右的时间会进入见面会程序见面会是证监会对上市的企业、报材料的企业宣讲证监会对IPO审核的一些基本政策然后和企业的高管进行一个简单的座谈了解一些企业的基本情况这个过程中包括发行部的主任和处长会参加之前他们对材料不是特别清楚借这个机会了解一下企业的基本情况见面会之后证监会内部的发行部包括审核处的主任、部长、审核人员就审核发现的问题进行讨论形成初步意见把他们不太清楚的问题总结出来然后把反馈意见发给企业和保荐机构拿到反馈意见之后和律师、会计师、企业一起对反馈意见提出的问题进行落实然后把回复的材料报给证监会中间这个反馈意见可能会有几次反复正常的就是一次书面的反馈意见但接下来审核员审核过程中可能会有一些口头的反馈意见要补充几份材料材料都补充清楚之后证监会就安排初审会初审会是他们内部的一个审核会在这个时候证监会的发审委员已经确定下来了发审会委员及发行部主任、审核员会一起就公司的情况进行一次审核形成初审报告。初审会召开之后半个月到一个月的时间就上会在上会之前有一个披露的过程企业的招股说明书如果是创业板的话还包括历史沿革的过程在证监会网站上进行披露披露出来之后天证监会就召开发审会对IPO上市是否可行进行表决如果审核通过发审委委员可能有一些反馈意见拿到意见之后对委员的意见做一次的书面的回复回复完成之后基本上就是等待拿核准批文了。中小板IPO所需时间(创业板和中小板差不多):按目前情况来看从发行申请上报证监会到通过发审会审核通过平均在个月左右。现在IPO的审核是保荐制加核准制保荐制由保荐机构或者说保荐人来负责培育、选择和推荐企业券商觉得这个企业不错上市盈利能力挺好就向证监会推荐这个企业推荐的责任挺大现在保荐制加核准制的特点主要是以强制性的信息披露规定需要披露哪些信息这些信息是必须要披露出来的要告诉给监管机构和投资者的在明确监管和披露标准、规则前提下市场各方能够“各司其职各尽其能各负其责各担风险”。这是证监会的官方说法。从审核的角度来看参与各方面主要包括以下几个首先是证监会证监会是上市游戏规则的制定者制定下的条条框框必须按照他的那个来要报哪些材料哪些材料要写哪些内容在审核时流程怎么样这都是他定的而且证监会还负责材料的预审所谓预审主要是对材料合规性的审核其它的几方面包括保荐机构就负责推荐企业。律师和会计师负责分别在财务方面和法律方面提供专业意见的中介机构。发审委是在证监会进行合规性审核的基础上做一个实质性的判断判断企业是否具备上市的资格从现在的监管的思路来讲在企业发行股票的规模上证监会表面上是允许企业根据自身的需要进行选择的有一个底限。在审核方面在遵循强制性信息披露和合规性审核相结合的原则的基础上充分发挥股票发行审核委员会的独立审核功能。把一部分交给发审委了最后决定企业是否通过证监会说这不是我自己定的不是一个行政的审批而是从外部聘请的专家对审核是否核准进行决策。在发行价格上现在放开了发行价格可以由保荐机构和企业共同定。IPO审核的核准制基本上有层意思:审查企业是否符合法定条件这也就是合规性的审核。审查企业是否及时、准确、完整、充分、清楚地披露信息在前面的基础上进行实质性判断后决定是否核准。从前两条来看审查是否合规是否符合法律的基本规定以及信息披露是否真实准确、完整这两条实际上是一个形式性的审查美国对IPO的审核采用的注册制注册制是只对企业进行形式的审查如果发行条件、企业的基本情况符合上市的基本条件而且信息披露都很准确、完整都是真的美国那边的交易所就会让你上市企业是否盈利它是不做判断的而是交给市场去判断对于美国来讲即使上市前一年还在亏损也可以上市但投资者可能认为你这个企业有价值了现在虽然亏损但以后的发展前景可能比较好这就是核准制和美国的注册制的一个区别我们是发审委对能否上市做的判断为什么要请发审委做实质性的判断呢?首先国内的上市资源比较少从现在来看国内的上市公司也就两千家左右在上市公司数量这么少的情况下要保证上市公司的质量不能盈利能力很差的企业都推荐上去。在审核时委员们有对企业的导向性比如对所在的行业做一个判断国外可能有一些不太光明的行业也能上市比如说赌场、色情行业但在中国国内这根本不可能国内对于上市企业的行业的判断导向性有要求。我们国家现在的资本市场还很不成熟从小股民来讲不知道哪些企业是好的哪些企业是差的如果新股发行了他一股脑儿就去抢购都去打新股了为了保证企业公司的质量也需要专家对这个企业是否具有上市的质量进行判断另外上市带来的财务效应实在太强了有些公司为了上市可能铤而走险像造假造假的后续处罚力度不是很高所以就需要专家在中间发挥作用比如说会计师事务所财务专家、法律专家可能看出这个企业是否有造假的嫌疑如果涉及到这种情况就可以避免出现通过造假上市导致后面股民的损失而造假者又得不到制裁从审核的角度来看证监会的基本要求就是真实、准确完整这是最基本的这不止是对企业的要求包括中介机构其实现在都承担了很大的责任律师会计师以及券商这块证监会都有非常严格的要求前一段时间证监会出了保荐人尽职调查的要求要求在审核过程中保荐人承诺对他列出了条应该去调查的地方都要亲自去调查比如说亲自到工商局调查企业有没有违法违规的情况到知识产权局调查专利情况而且前一段时间又出来一个律师对证券法律事务的执业规则现在对中介机构发表意见的真实性、准确性、完整性以及对应的中介机构的责任要求都很高。从合法性的角度来看可以说是一个基本的要求合法性非财务部分都要律师来把关财报表的编制合规性、合法性由会计师来把关。对实质性的判断要求的更是一个合理性这个合理性包括材料是否合理财务数据和经营数据是否能对应上。比如说最近炒得比较热的胜景山河马上就挂牌了第二天挂牌大家正开会庆祝证监会告诉其需要暂停上市要对财务和经营业绩进行核实。合理性还包括募投项目募投项目要扩大产能或者上新产品能不能保证卖得出去这些方面证监会审核时都会做重点的关注。发审会工作程序:发审委的构成中小板来看是个人创业板是人任期年但可以连任。问责:人审核票通过如果在审核中有人觉得还有问题有些问题需要核查的话个人同意的话可以暂缓表决但暂缓表决只能暂缓一次。初审报告格式:一、公司基本情况。二、发行审核过程及基本发行上市资格和本次发行上市合规性的审核。主要是针对合规性发表一些基本意见。三、举报信及核查情况。对于现在的IPO企业来讲举报信非常多曾经我做了一个项目材料还没有报到证监会举报信就先到了。四、提请发审委关注的事项。虽然最后投票决定这个企业是否能够上市的审核是发审委的委员但对企业情况了解最清楚的是我们的审核员是初审阶段的那两个人。如果他们在初审报告里提出了几个问题比如说他认为企业的业绩可能存在虚假或者你的历史沿革很大的问题股权存在纠纷或者国有资产有流失这几个点如果提出发审委委员一般是不敢轻易放你通过的因为这是审核员提出来的问题就代表了证监会的意见如果证监会觉得你这个企业问题很大委员们一般都会尊重证监会的意见。我们做项目尽量保证和审核员充分沟通好千万不要在发审委关注的问题上出现问题。尽量没有有的话提几个不是太重要的事作为发审委关注的问题。发行监管部下的设处室的工作职责:主管IPO审核这块一个有个处室:综合处:负责日常行政工作及审核工作的组织协调证券发行这块的一些问题也是由他们来负责的。负责IPO审核主要是一处和二处。发行审核一处:负责IPO项目法律方面的审核。发行审核二处:负责IPO项目财务问题审核。发行审核三处和四处主要负责再融资。发行审核五处主要负责保荐人保荐制度的管理。发审委工作处主要为发审委员提供服务。第二部分企业IPO之前应关注的相关事项IPO应该关注的问题主要是“首发管理办法”里的那几个方面:主体资格独立性、规范运作、财务以及红筹项目。一、IPO前注意事项主体资格应重点关注企业和股东行为的合规性和合理性从历史沿革来看证监会审核时最关注的主要是两个问题一个是出资的问题一个是股权的问题对出资的问题要避免出现出资不实的情况如果有出资的问题尽量把出资的问题在申报之前予以解决从证监会的要求来看如果用实物资产出资或无形资产出资如果你没有评估占的比较大需要评估师进行一次复核如果以前房产注资没有过完户这种情况可以尽量在申报之前把房产过户手续过完这些问题在审核时都不会形成实质性的障碍但如果历史上的出资瑕疵比较大比如说用实物出资值万的东西你评了万证监会一般的要求都是用现金补足把你出资的金额和实物资产真实金额的差额用现金补上补上之后从账务初审上来看就相当于股东把一笔钱打到上市公司里然后上市公司增加一部分资本公积金只要肯用现金补一般都会通过但比例不能太大如果比例大的话证监会要求你运行一段时间在股份制改制之前有这种问题的话最好在股份制改制之前把出资补足先补的话出资补完一年之后再去申报材料或者不到一年就申报材料但申报材料到上会还有几个月的时间这个时间从弥补出资到最后上会的时间超过一年证监会可能不会再要求你运行一段时间了。第二部分就是股权有没有纠纷上市股东的价值会实现非常大的增长所以证监会不希望你的股权存在任何纠纷如果股权存在纠纷证监会必须要落实没有任何纠纷才有可能让你上会。公司历史上存在的委托持股、职工持股等情况在律师和券商做材料的过程中必须完全清理干净可以采取一些特殊的手段比如说给他补一些现金保障在发行审核时不会闹事。如果要涉及到国有股权或者国有资产这块应该特别注意一定要符合国有资产的相关规定避免有人说你国有资产流失如果涉及到国有资产的流失证监会肯定不会承担这个责任这里面会要求中介机构发表核查意见有没有国有资产流失要给我一个明确的说法。在股权转让过程中一定要要保证实际控制人不要发生变化对于中小板和主板来说上市前三年的实际控制人不能发生变化对于创业板来讲是两年不能发生变化对于国有企业来讲证监会对实际控制人的认定一般不会追溯到国资委。以前有一个企业是天津市国资委下属的一个企业原来的股东是当地的一个信托公司后来信托公司的股权转让给国资委下面的一个企业从当时的股权关系来看天津市政府文件有规定信托公司为国资委管如果实际控制人都追溯到国资委那相当于是国资委下面的两个公司之间把这个上市公司的股权做一个转让由信托公司转让给另外一个公司但证监会在审核时不认为企业的实际控制人是国资委他认为实际控制人就应该是国资委下面那一层信托公司和后来接受股权的那个公司这种情况就认为是实际控制人发生变化所以大家做国有股时对股权转让的情况要注意。IPO申报前的股权转让和增资的价值以及转让行为的合理性要关注。对股权转让和增资的价格证监会也会要求。二、IPO前注意事项独立性和规范运作独立性就是保证财务、人员、机构和资产、业务这几方面的独立性。从规范运作来讲要严格按照上市公司的规定帮企业建立起股东大会、董事会、监事会的三会制度独立董事制度、董事会秘书制度要严格运行。从管理团队的稳定性来讲证监会对此有要求要求不能发生重大变化这个重大变化在实际的审核过程中具体把握一般都是三分之一董事和高管人员的比例合计变动不要超过在上市前的三年内不要超过我们一般建议企业的董事长、总经理和财务总监公司最核心的官员人员尽量不要发生变化可能有些企业在改制之前还是有限责任公司按最低的标准只设了执行董事、监事改制成股份公司之后董事的数量最少还是个一般个比较多董事的人数从一个变成个、个肯定要新增很大一部分数量的董事证监会在审核时也比较明确这种情况不属于重大变化你选进来的这些董事以及增选的董事一定是原来公司里的管理人员。另外增选独立的董事这不属于重大变化。但独立董事在增选时要特别注意独立董事到底是否具备任职独立董事的资格这样证监会审核时也会关注曾经有一个项目在上会时我问了保荐人说某一个独立董事是不是不具备独立董事任职资格?当时就把那个保荐人给问傻了因为他以前没有关注到这个问题。另外如果历史上有对外担保的话一定要彻底清理不能留任何尾巴大股东不能以任何方式占用拟上市公司的企业资金和资产。如果上市公司占用大股东的资产这是可以的但建议少量的占有不要占用太多如果占用太多人家以为你对大股东有依赖如果大股东不帮着你的话公司就生存不下去。三、IPO前注意事项主营业务IPO对主营业务的关注是核心对于一般的企业来讲我们建议这个企业突出一种主营业务尤其注意不能什么都干注意避免从事多个不相关业务因为从中小板的要求来讲要求主营业务突出如果有多个业务也可以没关系但对创业板来讲必须只有一种主营业务只能作为一种业务。现在创业板审核有一点放松很多企业报上去之后会发现很多企业都不只做一种产品都是两种产品、两种业务有一种可能是另外一种业务的附产品。现在对创业板的要求可以有两种业务但主营产品的收入必须占收入比例的以上小的业务比例不能超过如果超过是不符合创业板的上市条件。第二加强技术管理和新产品的研发对创业板来讲对技术的关注程度、创新性要求很高如果企业的专利、软件著作权的数量比较多的话对发行审核上市很有利。第三企业尽量申请高新技术企业的资质高新技术企业从利益的角度来看最明显的影响可以把企业的税率从降到尤其对于规模比较大的企业来讲企业所得税优惠的税率非常高如果想上市高新技术企业的标签非常有含金量价值很高如果有条件可以要求企业尽量去申请高新技术企业。现在证监会审核时也会关注:高新技术企业是不是买来的。因高新技术企业可以省税所以很多企业都去申请而且很多是通过不正当的手段去拿到高新技术企业比如说他通过购买别人的专利使用权去评定高新技术企业这是否可以?这可以操作没有问题因为高新技术评定的话年以上的独占许可就可以国家都这么要求人家通过购买专利来购买专利使用权去申请高新技术企业也没有什么太大的问题但有两点要注意:购买的专利一定要和主营业务相关不能购买一个和你的产品一点关系都没有的专利。注意购买专利的时间。第四梳理、分析和优化自身的盈利模式。证监会要了解一个企业首先要关注的也是企业的盈利模式。会关注赚钱的持续性、稳定性以及是否存在风险。第五建议企业在上市过程中适当加强自身的宣传力度尽量去获得荣誉证书。第六严格按照环保要求生产经营。第七尽量减少关联交易。对于同业竞争这块一定要避免上市之前可以有上市之后一定不能有。四、IPO前注意事项财务方面很多企业在上市之前可能有意识地做一些避税的安排。收入确认这一块每个项目基本上会涉及到这个问题收入确认的政策做得是否合适一定要保证收入确认符合会计准则里的收入确认的条标准。加强财务指标的分析财务指标包括资产方面的比如说资产的周转率、应收账款的周转率存货的周转率等等最重要的还是盈利方面的指标比如说毛利率如果毛利率在报告期内出现大幅波动必须要有合理的解释。注意销售客户和供应商的集中程度如果过于集中需采取措施尽量分散。加强应收账款的催收工作。很多上市公司不太重视这个问题尤其是盈利能力还不错的企业现金流可能不是很好但就觉得收回来的款已经满足企业生产运营的需要了就不要就不去催收了但证监会对现金流的要求越来越关注。存货这块也应该重视因为存货涉及到企业在财务管理过程中成本结转和成本相关另外有些企业可能会有大量的外部存货就是不在自己的仓库里放到别人的仓库里这个存货怎么管理要解释清楚。第三部分IPO申报前并购重组的注意事项上市公司做并购重组越来越多在IPO前很多企业提出并购重组的需求IPO之前比较敏感尤其招股书里有一个标题说上市前一年并购重组的情况。可以看出监管机构对IPO前的并购重组非常重视。一、重组方式重组方式有几种:发行人收购被重组方股权。这块指的现金收购。发行人收购被重组方的经营性资产。公司实际控制人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资。发行人吸收合并被重组方。重组一定要符合相关法律法规的规定。合法性要求是最基本的。在收购过程中避免不了对企业的资产价值进行定价对收购标的资产历史上的财务指标进行审核这时尽量聘请具有财务资格的审计师和评估师进行审计和评估。二、IPO前的同一控制企业合并并购重组分两种一种是同一控制下的企业合并所谓同一控制就是一个自然人控制的资产比如说老板对A公司持有的股权对B公司持有的股权如果A把B吸收进来这个就属于同一控制的企业合并对国有企业来讲要求的是同一个国有公司下面的国有企业。国资委下面的两个企业之间的收购不能认为是同一控制的证监会对是否为同一控制这块比较关注。对同一控制的企业合并证监会是鼓励的比较支持的一般来讲如果是同一控制的企业之间有可能会因为历史上存在同一竞争比如A公司和B公司都是做一个业务的如果你不把它收进来的话以后就是同业竞争或者B公司是给A公司提供服务的这样的话这两者之间有一种关联交易的关系如果你把它收进来以后就不存在关联交易。所以证监会鼓励同一控制的企业合并目的是消除同业竞争和关联交易。证监会的要求只要关注个指标收购资产的总资产收入和利润总额和你要上市的公司相比要收购的公司这三项财务指标不能超过如果超过就要多运行一年。如果超过不超过的由保荐人、律师对这次收购的被重组方纳入到尽职调查并发表相关意见。这没有时间上的要求。三、IPO前的非同一控制企业合并这块证监会的意见是不禁止的但不鼓励也就是说不反对你去收购但也不支持你去收购为什么?如果不是你控制企业的资产对它的情况不了解你把它收购过来之后企业能不能管理得好能不能和你的企业形成协同效应这个证监会没有办法判断为了保证上市公司在重组之后运营的稳定性会要求你等一段时间。第四部分整体上市与分拆上市的选择整体上市就是指一家公司把主要的资产和业务整体改制为股份公司进行上市。分拆公司是指一家公司把一部分资产和业务或者某个子公司改制为股份公司进行上市。对国内比较早的国有企业上市当时上市的还是审批制通道制上市相当于摸着势头过河的阶段很多企业都是为了挽救企业企业可能活不下去了把一部分资产(可能不是好资产)装到公司里去上市这个问题很多。在集团公司内部业务联系较多的条件下分拆上市容易导致上市公司和控股股东及其下属企业之间的关联交易以及同业竞争问题这种条件下以集团方式上市更好。对于个别公司公司业务完全独立和集团的其它部分一点关系都没有这种可以单独拿出来上市。证监会特别提出保荐人的培训问题一个集团里部分比较强部分是辅业资产给主要业务提供服务但主营业务比较突出辅助业务的业绩比较差对于这种情况证监会要求侧重于整体上市。第五部分企业上市前财务包装的基本思路从中介结构的角度来讲不应该替企业做任何包装但从实际情况来看几乎所有的企业都在包装包括最近出事的胜景山河他们肯定做了幅度比较大的包装。如果企业要上市对它的财务报表进行规范非常必须是必要的程序怎么对它的财务进行包装呢?一、常见的财务包装方法常见的包装方法(不建议采用):利用关联交易虚增利润提前确认营业收入推迟确认成本费用改变坏账准备计提政策改变固定资产折旧计提政策研发费用资本化向名义第三方销售虚增收入和利润转嫁费用二、企业上市前财务包装的基本原则尽量与企业真实情况保持一致保证收入确认和成本结转均有据可依其波动可以合理解释保证毛利率、期间费用率波动可以合理解释符合宏观经济环境以及行业发展变化趋势与同行业上市公司趋势基本一致三、报告期内的业绩规划理想的是:收入和净利润每年都能保持以上的增长这样的话无论是创业板还是中小板都没有问题。但从实际情况来看因为企业的经营本身波动很大所以有很多企业不能满足这种增长但没有关系因为这不是必须的。逐渐增长的趋势是证监会希望看到的但也不是必须的。只要能解释清楚业绩为什么会发生变化未来的成长性还是好的。如果报告期内业绩不可避免的出现下滑也没有关系如果收入是持续增加的但因为毛利率下降导致净利润有所下滑这个比较好解释可能是短期的毛利率下滑有特殊原因如果收入和净利润同时下降这样的话就不是很好解释。经常存在这样一种情况:报告期第年业绩比较好第年突然下滑第年又上升了对于这种情况如果第年的净利润大于第年这种情况可以如果第年净利润比第年还低这样的趋势是不行的。形象解释:第六部分企业估值与如何募集更多资金企业估值在上市过程中有两个阶段可能用得着第一个阶段引进股权投资时涉及到对企业的价值进行评判以什么样的价格把私募股权投资者引进来。另外一个是发行时发行价怎么确定发行价的确定和募集资金的多少紧密相关。一、上市公司主要估值方法一种是直接的方法即现金流折现法对公司未来的现金流量的情况进行预测。一般预测年以后就按零增长的趋势去估算一个综值按一定的折现率把以后的现金流折到现在得到企业的价值。另外一种是可比公司法运用最多的是市盈率法买股票都是看企业的市盈率市净率看得很少。市盈率就是股票的价值和股票每股收益的商。现金流折现法是国际上比较认同的一个方法因为它是根据企业的实际能力来折现的价值从理论上来说这种方法更准确一些能够反映企业真实的价值情况但在具体的运用方面问题比较多首先预测是否准确预测以后年的这个不确定性非常大未来年净利润达到多少企业的董事长自己心里也没数。可比公司主要是市盈率从现在的情况来看一般的投资者比较好理解的也是市盈率的计算方法。二、首次公开发行股票价格的确定根据《证券发行与承销管理办法》发行价是由于保荐人和公司向特定的机构投资者询价得来的。询价对象包括基金、保险公司、证券公司、信托、财务公司这几大类。确定发行价由保荐人和企业共同确定原来证监会有指导。比如说市盈率不能超过多少倍现在把这个放开了实现了真正的市场化只要投资者能够接受发多高都行。保荐人确定价格时考虑什么因素?询价时每个机构、基金保险公司、证券公司、信托、财务公司都会给你报价保荐时会愿意以多少的价格买愿意买多少这些都有在这个时候拿到询价结果之后我们就会看所有的股票的配售规定加权平均价是多少报价的中位数是多少在这里面尤其要特别考虑基金因为现在基金的持股的市值在二级市场上占的比例非常大而且基金研究定价的能力可以说是所的机构里最强也是最专业的所以定价时要考虑基金的报价情况。三、影响募集资金的因素募集资金的金额=发行新股数*发行价格按最底限发发行亿股以后只能是发超过亿股就是可以多一点。发行价格=发行后每股收益*发行市盈率。决定募集资金多少的因素就是发行后的每股收益和发行市盈率。发行后的每股收益指的是发行前会计年度的净利润除发行之后的股本如果想多募集资金要提高每股收益那就必须提高前一年的净利润。募集资金总额与发行前股本数无关。决定发行市盈率的因素包括:发行时股票二级市场状况发行人所属行业发行人的盈利模式与核心竞争力。这需要企业在研究报告和招股说明书特别强调企业靠什么赚钱和别人相比有什么不同的地方。未来年度的盈利预测路演推介的成功与否(未来发展前景的故事描绘)要募集更多的资金需要做好以下几个方面:提高发行前一年的净利润。要做好利润规划尽量把发行前一年的利润做大一点。选择合适的发行时间在二级市场趋势良好的条件下发行。这对于再融资有一些借鉴意义。行业分类。做好投资价值报告。把亮点、核心竞争力、盈利模式都突出一下。适当的时候邀请行业资深研究员撰写定价报告。未来的预测。如果向股价定高需要提高预测但一定要做到合理不能让人家质疑预测实现不了。认真准备路演推介。第七部分私募股权与企业上市一、引入私募股权投资的方式私募股权投资建议企业在上市之前引入的股权比例就可以不建议引入太多。从现在的市场情况来看大多数私募股权投资都是以财务投资者为主他们纯粹是以赚钱为目的进来的就是看你这个企业上市前景比较好。但也有个别的战略投资者战略投资者从行业发展的角度确实是看好这个行业是从行业的大趋势觉得你有发展前景会投进来投进来可能参与你的生产经营然后和你一同把生产经营做好和企业共同成长。引入私募股权投资一般有两种方式:一种是现金增资。发行人股本增加而且有一笔大的现金进来。另外一种是大股东以股权转让的方式向投资者转让部分股权大股东借此机会套现。这两种方法都可以选择证监会也没有什么偏好但根据企业的实际情况选择是不同的对于轻资产的公司现金流非常好如果增资这笔钱进来花不掉人家就觉得你没有融资的必要性这种情况下建议以股权转让的方式来做。二、引入私募股权投资的定价一般来讲都是按市盈率来定的具体由企业和投资者双方协商、谈判前几年市盈率一般在倍左右最近因为国内的私募雨后春笋但上市的资源有限所以IPO这块投资的市盈率都炒得很高。国有企业引入私募股权投资的定价应注意至少不低于引入时点的每股评估净资产。民营企业没有要求但我们建议不要低于审计后的每股净资产。企业在引入PE时最好先请中介机构把律师、会计师、券商先请来之后让他们帮着参谋如果你这个企业有良好的上市前景未来的发行上市通过的可能性就越大。三、引入私募股权投资的注意事项引入私募股权投资时应对投资者进行详尽的尽职调查。从股东层面追查到私募股权投资的最上面的自然人股东看私募的实际控制人是谁要避免和保荐人以及其它的中介机构扯上关系公司在历史上是否有违规的情况本身的出资有没有问题财报表有没有造假不要因为投资者有问题影响自己本身上市。对国有性质的私募股权投资也要注意证监会有一个规定新股上市时国有股要把发行新股数量的划转到社保。引入私募股权投资时避免原控股股东的控股权旁落或过分稀释。第八部分业绩连续计算问题业绩的连续计算问题比较简单企业在上市时什么条件下业绩可以连续计算《首次公开发行股票并上市管理办法》有一条规定:有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。需要强调的是股份制改制过程中是可以按评估值调帐的只是调账后必须运营年后进行IPO申报。第九部分企业上市过程中主要的会计工作会计方面最主要的工作就是梳理前一年度的财务报表原来的财务报表有可能因为避税等原因和企业实际的盈利情况有比较大的差异这个时候就需要企业和会计师一起对财务报表进行梳理把历史上存在的财务不规范的情况都规范起来。第二配合审计师和评估师进行审计、评估工作审计至少包括改制审计报告和IPO申报审计报告评估为改制时用于工商登记的评估报告第三配合保荐人和律师做好尽职调查工作。包括介绍企业基本面包括经营状况、运营模式、资产状况、工作流程、重大风险等。这一块不管是律师、保荐人还是会计师如果想真实的判断企业的真实情况不只是看自己做好自己那一方面。第四对财务报表进行分析性复核。第五保荐机构撰写管理层分析与讨论内容是对企业报告期内的资产情况、负债情况、现金流情况、盈利情况做非常细致的分析这需要企业的财务配合来做。第六建立和完善内部控制制度。第七编制和制作IPO申请所需的财务及税务相关文件。第十部分选用会计政策的规划一、会计政策的定义及会计政策规划的原因会计政策是指企业进行会计核算和编制会计报表时所采用的具体原则、方法和程序。会计准则规定企业应当对相同或者相似的交易或者事项采用相同的会计政策进行处理。企业采用的会计政策在每一会计期间和前后各期应当保持一致不得随意变更。企业为什么要做会计政策的规划呢?会计准则有一个大的规定但内部会给企业一部分空间有一些方法企业可以自己选择尤其是对一些上市之前选会计政策、会计处理的方式可能根本不符合企业的实际情况也不符合会计准则的要求做的是错的如果做错了在申报期内就必须把这种错误改过来如果要改会计政策的变更会导致原来报给税务局和证监会的财务报表不一致这样的话证监会就要求对这个差异进行说明另外要充分披露报告期内变更的会计政策的原因、性质、内容对利润有多大影响都是要披露的。二、会计政策规划的原则合法性按照会计准则的要求以及财政部、证监会的规定必须在相关规定的框架内去选择合适的处理方法。相对独立性会计财务做账时和国家税法上的要求可能不一样。做账时要根据会计准则来而不用考虑纳税。一贯性原则会计政策前后各期应当保持一致和连贯不得随意变更。但如果企业的实际生产经营情况发生变化原来选择的会计政策不满足它现在的经营模式会发生一些变化不是一定不能改要改的话要有理由。适用性原则企业在选择会计政策时应考虑行业特点和企业自身的特点。成本与效益相结合的原则在选择会计政策时要考虑财务做账的成本有多大。遵守职业道德原则三、企业的主要会计政策最重要的是收入确认所有的项目在审核时都会问到收入确认的问题有没有提前确认收入有没有推后确认收入收入确认的条件是不是满足。金融工具。存货计价。是先进先出还是加权平均。长期投资核算:指企业取得长期股权投资后的会计处理。现在基本是两种方法一种是成本法一种是权益法选择时一定要符合会计准则的要求。折旧计提:指对固定资产折旧方法的选择如直线法、加速折旧法等。无形资产。现在比较关注的资本化部分研究开发费用资本化在什么条件下确认为无形资产。合并报表。合并范围怎么确定合并的时间怎么选择怎么确定合并报表的范围。资产减值。四、选用会计政策中的常见问题举例收入确认方法模糊比如风险报酬没有转移就提前确认收入了。资产减值准备计提政策不稳健、不合规如坏账准备计提比例。长期股权投资。同一控制和非同一控制的企业合并政策选取、合并范围和合并时间的选取。这一块是经常出现问题的地方。不同会计年度随意改变固定资产的折旧方法。在建工程结转固定资产时点滞后、借款费用资本化。如果出现这种情况事先一定要征得会计师的同意。第十一部分企业持续盈利的规划一、企业持续盈利规划的必要性上市和再融资的盈利要求好的企业标准主要是盈利能力如果盈利能力好即使历史沿革上有一点瑕疵只要说得过去都不形成你的障碍如果盈利能力很差历史沿革也有问题最后的结果就很悲惨。IPO对盈利的要求不高三年万这是主板和中小板创业板是两年万或者最近一年盈利利润累计不少于万。未来如果再融资还是有要求如果想做公开增发或者可转债要求三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于如果配股年必须盈利不能出现亏损的情况。如果是发债三年实现的年均可分配利润不少于公司债券一年利息。二、企业持续盈利规划的必要性证监会审核重点关注持续盈利能力是证监会审核关注的重点从年审核情况来看中小板IPO公司否决家其中家是由于盈利能力问题截至年月末创业板发审委共审核家创业板IPO公司否决家其中家涉及盈利能力的问题。证监会对保荐人的要求:保荐人对发行人财务情况进行核查时需要每一个科目都清清楚楚先了解公司盈利模式再看财务报表能否反映公司的盈利模式再从每年的增减变化来判断是否符合常理考虑每年的变动能否合理解释。三、证监会对企业持续盈利审核要求的深入分析连续性盈利要求连续性的盈利要求也是稳定性的要求要求利润是在同一个实际控制人、股权结构稳定的情况下取得利润同一主营业务、产品结构下取得的利润同一经营管理层情况下取得的利润同一经营资产情况下取得的利润独立性要求不能有关联交易不能过度依赖政府补贴和援助形成利润。经常性利润要求必须是正常经营的利润。证监会认为可能影响持续盈利能力的情形:发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化。发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化。依赖的技术、资产可能发生变化。对关联方或者重大不确定性的客户存在重大依赖净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。四、企业持续盈利的规划与思路这块我们列了几个公式:利润=收入成本费用。开源节流做大收入降低成本。利润=制造利润营销利润管理利润财务利润。制造角度可提高产品销售价格降低生产成本从营销和管理角度来讲分别由各大销售的思路降低成本各个环节做优化。利润=主营利润其他业务利润投资收益。证监会强调利润一定要集中在主营方面其他业务利润和投资收益可以有但不要太大。利润=经常性损益非经常性损益。利润=现金性利润非现金性利润。第十二部分资本负债结构的规划一、资本负债结构规划的必要性企业的股本在上市之前有要求上市之前股本不能少于万上市之后不能少于万股本一定要满足这个要求这是底限。创业板发行之后股本不能少于万。从资产负债结构来看资产结构不能太高或者太低如果资产负债率太高的话说明企业的财务风险很高如果银行贷款不能及时偿还就存在资金链断裂的风险。如果资产负债率太低说明融资没有必要性不需要到资本市场上圈钱。二、拟上市公司股本规模与股权结构的规划关于股本规模的合理性:主板和中小板上市公司股本要求不低于万创业板不低于万。净资产折股:折股之后应该适当考虑发行之后的每股收益我们建议每股收益在毛钱以上比较好在此前提下适当多折股有利于上市前原始股东的利益。对于国有控股企业折股比例不低于。股权结构不要高度集中高度集中大股东控制风险比较大也不要过度分散如果过度分散说明股权结构不稳定决策容易产生分歧不利于高效治理。股权结构要相对集中大股东能控股但控股的比例不要太高。三、拟上市公司资产负债率的规划年月年月过会的中小板和创业板企业资产负债率分布情况如下:第十三部分收入及利润确认、补缴税款一、重视收入及利润确认的必要性收入及利润是挖掘企业经营业绩、持续盈利能力的重要数据指标也是审核部门关注重点。二、常见的收入确认适用准则和处理方式货物销售主要条件:①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制③收入的金额能够可靠地计量④相关的经济利益很可能流入企业⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。日常操作:符合收入确认条件时一次确认收入。合同收款采用递延方式实际具有融资性质的按照公允价值(现值)确认收入。现金折扣在一个月内付款给折扣这个进财务费用。商业折扣和销售折让指的是正常的打折比如说一个商品按折的价格给别人这可以递减收入。销售退回可以冲减当期收入。提供劳务可靠估计条件:①收入的金额能够可靠地计量②相关的经济利益很可能流入企业③交易的完工进度能够可靠地确定④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。让渡资产主要提供资金或者租赁。三、从收入到利润相关项目处理应注意问题收入确认一定要符合收入确认的标准如果货物还没出库或者需要安装验收没有安装没有验收就确认收入就开发票了即使开发票也不能确认收入。延迟确认收入为了避免纳税。从营业成本角度来讲强调收入和成本的配比。三

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