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2002-2010年司法考试公司法历年真题解析.doc

2002-2010年司法考试公司法历年真题解析.doc

上传者: 15951230319 2011-12-10 评分 5 0 176 24 801 暂无简介 简介 举报

简介:本文档为《2002-2010年司法考试公司法历年真题解析doc》,可适用于高等教育领域,主题内容包含年司法考试公司法历年真题解析一、单项选择题:  关于股东的表述下列哪一选项是正确的?( )  A股东应当具有完全民事行为能力B股东资格可以作为遗产继符等。

年司法考试公司法历年真题解析一、单项选择题:  关于股东的表述下列哪一选项是正确的?( )  A股东应当具有完全民事行为能力B股东资格可以作为遗产继承  C非法人组织不能成为公司的股东D外国自然人不能成为我国公司的股东  答案:B  甲、乙、丙为某有限责任公司股东。现甲欲对外转让其股份下列哪一判断是正确的?( )  A甲必须就此事书面通知乙、丙并征求其意见B在任何情况下乙、丙均享有优先购买权  C在符合对外转让条件的情况下受让人应当将股权转让款支付给公司  D未经工商变更登记受让人不能取得公司股东资格  答案:A  甲股份公司成立后董事会对公司设立期间发生的各种费用如何承担发生了分歧。下列哪一项费用应当由发起人承担?  A发起人蒋某因公司设立事务而发生的宴请费用B发起人李某就自己出资部分所产生的验资费用  C发起人钟某为论证公司要开发的项目而产生的调研费用  D发起人缪某值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁筹备组为此向房主支付的万元赔偿金  答案:D  公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。关于担保的表述中下列哪一选项是正确的?  A公司经理可以决定为本公司的客户提供担保B公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保  C公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保D公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保  答案:D  甲公司出资万元、乙公司出资万元共同设立丙有限责任公司。丁公司系甲公司的子公司。在丙公司经营过程中甲公司多次利用其股东地位通过公司决议让丙公司以高于市场同等水平的价格从丁公司进货致使丙公司产品因成本过高而严重滞销造成公司亏损。下列哪一选项是正确的?  A丁公司应当对丙公司承担赔偿责任B甲公司应当对乙公司承担赔偿责任  C甲公司应当对丙公司承担赔偿责任D丁公司、甲公司共同对丙公司承担赔偿责任  答案:C  甲、乙、丙三人共同设立云台有限责任公司出资比例分别为、、自年开始公司的生产经营状况严重恶化股东之间互不配合不能作出任何有效决议甲提议通过股权转让摆脱困境被其他股东拒绝。下列哪一选项是正确的?  A只有控股股东甲可以向法院请求解散公司B只有甲、乙可以向法院请求解散公司C甲、乙、丙中任何一人都可向法院请求解散公司D不应解散公司而应通过收购股权等方式解决问题  答案:B  王某向银行申请贷款需要他人担保。陈某系甲有限公司的控股股东和董事长是王某多年好友。王某求助于陈某希望得到甲公司的担保。甲公司章程规定公司对外担保须经股东会决议。下列哪一选项是正确的?  A甲公司不能为王某提供担保因为陈某不能向甲公司提供反担保  B甲公司不得为王某提供担保因为公司法禁止公司为个人担保  C甲公司可以为王某提供担保但须经股东会决议通过  D甲公司可以为王某提供担保但陈某不得参加股东会表决  答案:C  张某系一有限责任公司的小股东由于对公司的经营状况不满想通过查阅公司账簿去深入调查公司经营出现的问题。下列哪一选项是错误的?  A张某必须向公司提出书面申请B公司有权以可能会泄露公司商业秘密为由拒绝张某的查账申请  C若张某聘请专业机构人员帮助查阅账簿公司不得拒绝  D公司拒绝张某查阅时张某只能请求法院要求公司提供查阅  答案:C  某公司注册资本为万元该公司年终召开董事会研究公司财务问题。在该董事会的决议内容中下列哪一项是不合法的?  A鉴于公司历年的法定公积金已达万元决定本年度不再提取法定公积金  B鉴于公司连年赢利决定本年度税后利润依公司章程全部由股东按持股比例分配  C为扩大生产将该公司历年的法定公积金全部用于转增股本  D公司合法转增部分的股本由各股东按原持股比例无偿取得  答案:C  甲公司因经营难以为继决定处置资产后歇业。乙公司得知后经与甲公司协商以承担甲公司的银行债务和安置甲公司职工为条件取得了甲公司的全部资产。甲公司未经清算即注销但甲公司的债权人周某尚有万元未获清偿。关于该笔债务的承担下列哪一选项是正确的?A乙公司合并了甲公司该债务应由乙公司承担B甲公司未经清算即注销该债务应由甲公司股东承担  C公司登记机关允许甲公司不经清算注销应对周某承担赔偿责任  D该债务应由甲公司股东和乙公司承担连带责任  答案:A  祥云公司欲与某外国公司设立一中外合资经营企业就相关事项咨询律师。关于律师所作的咨询意见下列哪一选项是正确的?  A中外合资经营企业自审批部门批准之日起成立  B合营企业章程中可以约定由公司总经理担任公司的法定代表人  C合营企业合同可以约定由中国境内的任何一家仲裁机构作为双方争议的解决机构  D合营企业合同可以约定不以出资比例分配企业利润  答案:C  某国有企业拟改制为公司。除个法人股东作为发起人外拟将企业的名员工都作为改制后公司的股东上述法人股东和自然人股东作为公司设立后的全部股东。根据我国公司法的规定该企业的公司制改革应当选择下列哪种方式?  A可将企业改制为有限责任公司由上述法人股东和自然人股东出资并拥有股份  B可将企业改制为股份有限公司由上述法人股东和自然人股东以发起方式设立  C企业员工不能持有公司股份该企业如果进行公司制改革应当通过向社会公开募集股份的方式进行  D经批准可以突破有限责任公司对股东人数的限制公司形式仍然可为有限责任公司  答案:B  解析:《公司法》第条规定:“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”由此有限责任公司的股东最多不超过人最少须有一人所以选项A、D不能选。第条规定:“股份有限公司的设立可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。”第条规定:“设立股份有限公司应当有二人以上二百人以下为发起人其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。”由此选项B的表述是正确的。第条规定公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外…(三)将股份奖励给本公司职工…所收购的股份应当在一年内转让给职工。由此可以推断出企业职工在一定条件下可以持有本公司的股份所以C是错误的不能选。  徽南公司由甲乙丙个股东组成其中丙以一项专利出资。丙以专利出资后自己仍继续使用该专利技术。下列哪一选项是正确的?A乙认为既然丙可以继续使用则自己和甲也可以使用B甲认为丙如果继续使用该专利则需向徽南公司支付费用  C丙认为自己可在原使用范围内继续使用该专利  D丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面同意  答案:B  甲乙丙是某有限公司的股东各占%、%和%的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份丙表示同意甲表示反对但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买只是要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一选项是错误的?  A甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让  B甲后来表示愿意购买则乙只能将股份转让给甲因为甲享有优先购买权  C乙与丁之间的股份转让协议有效  D如果甲丙都行使优先购买权就购买比例而言如双方协商不成则双方应按照的比例行使优先购买权  答案:B  张某打算自己投资设立一企业从事商贸业务。下列哪一选项是错误的?  A张某可以设立一个一人有限责任公司从事商贸业务  B张某可以设立一个个人独资企业从事商贸业务  C如果张某设立个人独资企业则该企业不能再入伙普通合伙企业  D如果张某设立一人有限责任公司则该公司可以再入伙普通合伙企业考点:  答案:C  王某依公司法设立了以其一人为股东的有限责任公司。公司存续期间王某实施的下列哪一行为违反公司法的规定?  A决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理  B决定公司不设立监事会仅由其亲戚张某担任公司监事  C决定用公司资本的一部分投资另一公司但未作书面记载  D未召开任何会议自作主张制定公司经营计划  答案:C  杨某持有甲有限责任公司的股权该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某(持有该公司股权)将公司产品低价出售给其妻开办的公司遂书面向公司监事姜某反映。姜某出于私情未予过问。杨某应当如何保护公司和自己的合法利益?  A提请召开临时股东会解除何某的执行董事职务  B请求公司以合理的价格收回自己的股份  C以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失  D以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失  答案:D  甲上市公司在成立个月时召开股东大会该次股东大会通过的下列决议中哪项符合法律规定?  A公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份可以随时转让  B公司发起人持有的本公司股份自即日起可以对外转让  C公司收回本公司已发行股份的用于未来年内奖励本公司职工  D决定与乙公司联合开发房地产并要求乙公司以其持有的甲公司股份作为履行合同的质押担保  答案:C  汪某与李某拟设立一注册资本为万元的有限责任公司其中汪某出资李某出资在他们拟订的公司章程中下列哪项条款是不合法的?  A公司不设董事会公司的法人代表由公司经理担任  B公司不设监事会公司的执行监事由股东汪某担任  C公司利润在弥补上一年度亏损并提取公积金后由股东平均分配  D公司经营期限届满前股东不得要求解散公司  答案:D  下列关于公司分类的哪一表述是错误的?  A一人公司是典型的人合公司B上市公司是典型的资合公司C非上市股份公司是资合为主兼具人合性质的公司D有限责任公司是以人合为主兼具资合性质的公司  答案:A  刘、关、张约定各出资万设立甲有限公司因刘只有万元遂与张约定由张为其垫付出资万元。公司设立时张以价值万元的房屋评估为万元骗得验资。后债权人发现甲公司注册资本不实。甲公司欠缴的万元出资应如何补交?  A应由刘补交万元张、关承担连带责任B应由张补交万元刘、关承担连带责任  C应由刘、张各补交万元关承担连带责任D应由刘、关各补交万元张承担连带责任  答案:A  某有限责任公司股东会决定解散该公司其后股东会、清算组所为的下列哪一行为不违反我国法律的规定?  A股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组未采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议  B清算组成立次日将公司解散一事通知了全体债权人并发出公告一周内全体债权人均申报了债权随后清算组在报纸上又发布了一次最后公告  C在清理公司财产过程中清算组发现设备贬值变现收入只能够清偿的债务遂与债权人达成协议:剩余债务转由股东甲负责偿还清算继续进行  D在编制清算方案时清算组经职代会同意决定将公司所有的职工住房优惠出售给职工并允许以部分应付购房款抵销公司所欠职工工资和劳动保险费用。  答案:A【按照现在的法律规定本题选择AB】  甲公司章程规定:董事长未经股东会授权不得处置公司资产也不得以公司名义签订非经营性合同。一日董事长任某开一辆新款宝马车遂决定以自己乘坐的公司旧奔驰车与王调换并办理了车辆过户手续。对任某的换车行为下列哪一种说法是正确的?  A违反公司章程处置公司资产其行为无效B违反公司章程从事非经营性交易其行为无效  C并未违反公司章程其行为有效D无论是否违反公司章程只要王某无恶意该行为就有效  答案:D  某市国有资产管理部门决定将甲、乙两个国有独资公司撤销合并成立甲股份有限公司合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字号该合并事项已经有关部门批准现欲办理商业登记。甲股份有限公司的商业登记属于下列哪一类型的登记?  A兼并登记B设立登记C变更登记D注销登记  答案:B  甲公司注册资金为万元主营建材乙厂为生产瓷砖的合伙企业。甲公司为稳定货源决定投资万元入伙乙厂。对此项投资的效力下列表述哪一项是正确的?  A须经甲公司股东会全体通过方为有效B须经甲公司董事会全体通过方为有效  C须经乙厂全体合伙人同意方为有效D无效  答案:D【按照现在法律规定本题无答案】 金华有限公司与宏奇批发商城等家发起人商定共同投资组建一家以健身、娱乐为主营业务的股份有限公司。依公司法规定若采用发起设立的方式组建该公司这些发起人至少要出资多少作为注册资本?  A万元B万元C万元D万元答案:D【按照现在法律规定本题无正确答案】二、多项选择题:  关于有限责任公司和股份有限公司下列哪些表述是正确的?( )  A有限责任公司体现更多的人合性股份有限公司体现更多的资合性  B有限责任公司具有更多的强制性规范股份有限公司通过公司章程享有更多的意思自治  C有限责任公司和股份有限公司的注册资本都可以在公司成立后分期缴纳但发起设立的股份有限公司除外  D有限责任公司和股份有限公司的股东在例外情况下都有可能对公司债务承担连带责任  答案AD  甲公司欠乙公司货款万元、丙公司货款万元。年月甲公司与丁公司达成意向拟由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金万元。下列哪些表述是正确的?( )  A甲公司与丁公司合并后两个公司的法人主体资格同时归于消灭  B甲公司与丁公司合并后丁公司可以向乙公司主张债务抵销  C甲公司与丁公司合并时丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保  D甲公司与丁公司合并时应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议  答案:BC  甲为某有限公司股东持有该公司%的表决权股。甲与公司的另外两个股东长期意见不合已两年未开成公司股东会公司经营管理出现困难甲与其他股东多次协商未果。在此情况下甲可以采取下列哪些措施解决问题?( )  A请求法院解散公司B请求公司以合理的价格收购其股权  C将股权转让给另外两个股东退出公司D经另外两个股东同意撤回出资以退出公司  答案:AC  周某向钱某转让其持有的某有限责任公司的全部股权并签署了股权转让协议。关于该股权转让和股东的认定问题下列哪些选项是正确的?  A在公司登记机关办理股权变更登记前股东仍然是周某  B在出资证明书移交给钱某后钱某即成为公司股东  C在公司变更股东名册后钱某即成为公司股东  D在公司登记机关办理股权登记后该股权转让取得对抗效力  答案:CD  刘某是甲有限责任公司的董事长兼总经理。任职期间多次利用职务之便指示公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此持有公司股权的股东王某认为甲公司应该起诉乙公司还款但公司不可能起诉王某便自行直接向法院对乙公司提起股东代表诉讼。下列哪些选项是正确的?  A王某持有公司股权不足不具有提起股东代表诉讼的资格  B王某不能直接提起诉讼必须先向董事会或监事会提出请求  C王某应以甲公司的名义起诉但无需甲公司盖章或刘某签字  D王某应以自己的名义起诉但诉讼请求应是将借款返还给甲公司  答案:BD  甲公司于年月依法成立现有数名推荐的董事人选依照《公司法》规定下列哪些人员不能担任公司董事?  A王某因担任企业负责人犯重大责任事故罪于年月被判处三年有期徒刑年刑满释放  B张某与他人共同投资设立一家有限责任公司持股该公司长期经营不善负债累累于年被宣告破产  C徐某年向他人借款万元为期年但因资金被股市套住至今未清偿  D赵某曾任某音像公司董事长该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品于年月被工商部门吊销营业执照赵某负有个人责任  答案:CD  华胜股份有限公司于年召开董事会临时会议董事长甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席董事会中其余名成员未出席。董事会表决之前丁因意见与众人不合中途退席但董事会经与会董事一致通过最后仍作出决议。下列哪些选项是错误的?  A该决议有效因其已由出席会议董事的过半数通过  B该决议无效因丁退席使董事的同意票不足全体董事表决票的二分之一  C该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见  D该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见  答案:ACD  甲公司欲与某外国公司设立一中外合资经营企业就相关事项咨询律师。下列哪些选项是错误的?  A合资企业自审批机关批准之日起成立  B合资企业章程中可以约定由公司总经理担任公司的法定代表人  C合资企业作为有限责任公司应按照《公司法》规定设股东会作为其权力机构  D合资企业合同只能约定按各方的出资比例分配利润  答案:ABC  甲公司因货款债务被乙公司申请法院强制执行法院决定对甲公司所持丙有限责任公司的万股股权予以强制执行。丁公司表示愿意受让该项股权但丙公司其他四位股东除王某外李某、张某、刘某三位均不同意丁公司受让该项股权。下列哪些选项是正确的?  A由于大部分股东不同意丁公司受让股权因此法院不能强制执行甲公司所持有的丙公司的股权  B李某、张某和刘某反对丁公司受让甲公司的股权因此应当购买该股权  C上述四位股东对该股权在同等条件下享有优先购买权  D上述四位股东在法定期限内不行使优先购买权视为放弃  答案:CD  甲、乙出资设立注册资本为万元的丙有限责任公司章程规定:甲以现金出资万元乙以现金出资万元专利作价万元机器设备作为实物出资作价万元。公司成立后甲按期足额缴纳现金万元乙只缴纳了万元现金其专利的实际市场价额为万元机器设备虽然已实际移交给公司但该设备属于丁所有系丁委托乙保管。下列哪些选项是正确的?  A乙应当履行其余万元现金出资的义务并应当向甲承担违约责任  B乙应当补足其专利权出资的实际价额与作价金额之间的差额甲对此承担连带责任  C丙公司应根据丁的请求向其返还机器设备  D甲、乙达成协议可以通过减少资本程序免除乙对差额部分的出资责任  答案:ABCD  疏运有限公司是一家拥有十辆货车的运输企业甲是该公司股东。一日该公司股东会决议将汽车全部卖掉转而从事广告制作甲认为广告制作业没有前途而坚决反对但因甲只有的股权该决议仍得以通过。甲可以通过下列哪些方法来维护自己的权益?  A向法院起诉请求撤销该股东会决议B向法院起诉请求解散公司并分配剩余财产  C要求公司以合理价格收购其持有的股权D将股权转让给他人退出公司  答案:CD  某上市公司总股份为亿股该公司在股权分置改革时承诺三年内不增资扩股其后该公司对章程进行了修改。关于修改后的章程内容下列哪些是违法的?  A公司董事持有的本公司股份在离职后三年内不得转让  B公司在一年内回购本公司股份万股用于实施股权激励  C公司监事持有的本公司股份在离职时经股东大会批准可以转让  D任何时候公司都不得接受本公司的股票为质押物  答案:BC  一枝花有限公司因营业期限届满解散并依法成立了清算组该清算组在清算过程中实施的下列哪些行为是合法的?  A为使公司股东分配到更多的剩余财产将公司的库房出租给甲公司收取租金  B为减少债务利息在债权申报期间清偿了可以确定的乙公司债务  C通知公司的合作伙伴丙公司解除双方之间的供货合同并对其作出相应赔偿  D代表公司参加了一项仲裁活动并与对方当事人达成和解协议  答案:CD  湘东船运有限公司共个股东除股东甲外其余股东都已足额出资。某次股东会上个股东一致表决同意因甲未实际缴付出资而不能参与当年公司利润分配。个月后该公司船只燃油泄漏造成沿海养殖户巨大损失公司的全部资产不足以赔偿。甲向其他个股东声明:自己未出资也未参与分配实际上不是股东公司的债权债务与己无关。下列哪些选项是正确的?  A甲虽然没有实际缴付出资但不影响其股东地位  B其他股东决议不给甲分配当年公司利润是符合公司法的  C就公司财产不足清偿的债务部分只应由甲承担相应的责任其他个股东不承担责任  D甲的声明对内具有效力但不能对抗善意第三人  答案:ABC   庐阳公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要集团公司决定庐阳公司分立为两个公司。鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部下列哪些选项是正确的?  A庐阳公司的分立应当由庐阳公司的董事会作出决议B庐阳公司的分立应当由集团公司作出决议  C庐阳公司的分立只需进行财产分割无需进行清算  D因庐阳公司的债权债务均发生于集团公司内部故其分立无需通知债权人  答案:BC  甲、乙二公司与刘某、谢某欲共同设立一注册资本为万元的有限责任公司他们在拟订公司章程时约定各自以如下方式出资。下列哪些出资是不合法的?  A甲公司以其企业商誉评估作价万元出资  B乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价万元出资  C刘某以保险金额为万元的保险单出资  D谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价万元出资  答案:ABCD   金某是甲公司的小股东并担任公司董事因其股权份额仅占在人的董事会中也仅占席其意见和建议常被股东会和董事会否决。金某为此十分郁闷遂向律师请教维权事宜。在金某讲述的下列事项中金某可以就哪些事项以股东身份对公司提起诉讼?  A股东会决定:为确保公司的经营秘密股东不得查阅公司会计账薄  B董事会任期届满但董事长为了继续控制公司拒绝召开股东会改选董事  C董事会不顾金某反对制订了甲公司与另一公司合并的方案  D股东会决定:公司监事调查公司经营情况时若无法证明公司经营违法的其调查费用自行承担  答案:AD 甲、乙二公司拟募集设立一股份有限公司。他们在获准向社会募股后实施的下列哪些行为是违法的?  A其认股书上记载:认股人一旦认购股份就不得撤回  B与某银行签订承销股份和代收股款协议由该银行代售股份和代收股款  C在招股说明书上告知:公司章程由认股人在创立大会上共同制订  D在招股说明书上告知:股款募足后将在日内召开创立大会  答案:ABCD  甲股份公司是一家上市公司拟以增发股票的方式从市场融资。公司董事会在讨论股票发行价格时出现了不同意见下列哪些意见符合法律规定?  A现股市行情低迷应以低于票面金额的价格发行便于快速募集资金  B现公司股票的市场价格为元可在高于票面金额低于元之间定价投资者易于接受  C超过票面金额发行股票须经证监会批准成本太高应平价发行为宜  D以高于票面金额发行股票可以增加公司的资本公积金故应争取溢价发行  答案:BD  东方股份有限公司经批准公开发行股票并已上市依据我国《公司法》的规定该公司在下列哪些情况下方可回购本公司的股票?  A平抑股市扭转本公司股票下跌趋势B减少本公司注册资本  C与持有本公司股票的其他公司合并D用于奖励本公司优秀员工和推行职工持股计划  答案:BC  李某花万元购买了某股份公司发行的股票股但该公司股票尚未上市。现李某欲退还已购股票。在下列哪些情况下李某可以要求发起人退股?  A发起人未按期召开创立大会B公司股东大会同意C公司董事会同意D公司未按期募足股份  答案:AD  某有限责任公司经营塑料产品总资产万元总负债万元。现公司股东会作出了以下决定请判断其哪些决定是不符合法律规定的?  A投资万元与乙公司组成合伙企业B向丙电脑有限责任公司投资万元  C发行万元公司债券D减少注册资本万元  答案:AC【按照现在的法律规定本题选择C】  渝城有限责任公司因章程规定营业期限届满而解散成立了清算组。清算组在清算期间实施的下列行为哪些是错误的?  A为抵偿甲公司债务而承揽了甲公司的一项工程B以清算组为原告起诉一债务人  C留足偿债资金后将公司财产按比例分配给各股东D从公司财产中优先支付清算费用  答案:AC  中国某企业与新加坡某公司拟在中国组建一家中外合作经营企业双方草签了合同。合同中约定的下列事项中哪些是我国法律所允许的?  A合作企业注册资本万美元其中外方占%中方占%  B外方出资中包括一套价值万美元的设备于合作企业取得营业执照后个月运抵企业所在地  C中方出资中的万美元为现金由中方向银行借贷合作企业以设备提供担保  D合作企业头年的利润分配中外双方各按%的比例进行分配  答案:ABD  下列有关股份有限公司的股份转让的表述哪些是正确的?  A发起人持有的本公司的股份自公司成立之日起年内不得转让  B通常情形下公司不得收购本公司的股票  C公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份在任职期间内不得转让  D公司不得接受本公司的股票作为质权的标的  答案:BCD【本题按照现在的法律答案是BD】  依照公司法的规定股份有限公司可以发行下列哪些类型的股票?  A普通股和优先股B记名股和无记名股C额面股和无额面股D表决权股和无表决权股  答案:ABD  根据《中外合资经营企业法实施条例》下列事项中哪些必须由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议?A合营企业解散B合营企业注册资本的增加、转让C合营企业章程的修改D合营企业与其他经济组织的合并答案:ABCD 一、单项选择题:  (年)  甲乙丙丁戊五人共同组建一有限公司。出资协议约定甲以现金十万元出资甲已缴纳六万元出资尚有四万元未缴纳。某次公司股东会上甲请求免除其四万元的出资义务。股东会五名股东其中四名表示同意投反对票的股东丙向法院起诉请求确认该股东会决议无效。对此下列哪一表述是正确的?( )(年卷三单选第题)  A该决议无效甲的债务未免除  B该决议有效甲的债务已经免除  C该决议需经全体股东同意才能有效  D该决议属于可撤销除甲以外的任一股东均享有撤销权  【答案】A  【考点】股东出资、股东会决议  【解析】《公司法》第条规定股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户以非货币财产出资的应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的除应当向公司足额缴纳外还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第条第款规定公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。据此可知甲应向公司足额缴纳还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任而股东会对于免除甲四万元出资义务的决议违反法律规定应为无效决议。  甲乙丙三人拟成立一家小规模商贸有限责任公司注册资本为八万元甲以一辆面包车出资乙以货币出资丙以实用新型专利出资。对此下列哪一表述是正确的?( )(年卷三单选第题)  A甲出资的面包车无需移转所有权但须交公司管理和使用  B乙的货币出资不能少于二万元  C丙的专利出资作价可达到四万元  D公司首期出资不得低于注册资本的%  【答案】C  【考点】股东出资方式  【解析】选项A错误。《公司法》第条第款规定股东以非货币财产出资的应当依法办理其财产权的转移手续。据此可知甲以面包车出资的应当办理财产权的转移手续。  选项B错误。《公司法》第条第款规定全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的本题中注册资本是八万万=万。因此乙的货币出资不能少于万。  选项C正确。只要货币出资额不低于万其他非货币财产出资即符合法律规定即非货币财产出资额最高可达到万因此丙的专利出资作价可以达到万。  选项D错误。《公司法》第条第款规定有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的也不得低于法定的注册资本最低限额。本题中注册资本的是万法定注册资本最低限额是万公司首期出资不得低于万。  要想作对此题需要记住《公司法》规定的几个百分比数据学习时要及时总结。  张某为避免合作矛盾与问题不想与人合伙或合股办企业欲自己单干。朋友对此提出以下建议其中哪一建议是错误的?( )(年卷三单选第题)  A“可选择开办独资企业也可选择开办一人有限公司”  B“如选择开办一人公司那么注册资本不能少于万元”  C“如选择开办独资企业则必须自己进行经营管理”  D“可同时设立一家一人公司和一家独资企业”  【答案】C  【考点】一人有限责任公司、个人独资企业  【解析】选项A、D正确。个人独资企业与一人有限责任公司之间不冲突可以选择其一开办也可以同时设立上述两种企业。  选项B正确。《公司法》第条第款规定一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。  选项C错误。《个人独资企业法》第条第款规定个人独资企业投资人可以自行管理企业事务也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。  某上市公司因披露虚假年度财务报告导致投资者在证券交易中蒙受重大损失。关于对此承担民事赔偿责任的主体下列哪一选项是错误的?( )(年卷三单选第题)  A该上市公司的监事  B该上市公司的实际控制人  C该上市公司财务报告的刊登媒体  D该上市公司的证券承销商  【答案】C  【考点】上市公司披露虚假信息的责任主体  【解析】《证券法》第条规定发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的发行人、上市公司应当承担赔偿责任发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任但是能够证明自己没有过错的除外发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。据此可知上市公司披露虚假信息的责任主体包括:第一上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员第二保荐人、承销的证券公司第三上市公司的控股股东、实际控制人。因此上市公司财务报告的刊登媒体并不包括在内。二、多项选择题:  (年)  甲乙等六位股东各出资万元于年月设立一有限责任公司五年来公司效益一直不错但为了扩大再生产一直未向股东分配利润。年股东会上乙提议进行利润分配但股东会仍然作出不分配利润的决议。对此下列哪些表述是错误的?( )(年卷三多选第题)  A该股东会决议无效  B乙可请求法院撤销该股东会决议  C乙有权请求公司以合理价格收购其股权  D乙可不经其他股东同意而将其股份转让给第三人  【答案】ABD  【考点】股东会决议的无效或撤销、异议股东的股权回购请求权、股权转让  【解析】选项A表述错误。《公司法》第条第款规定公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。本题中不分配利润的决议在内容上没有违反法律、行政法规因此该股东决议是有效的。  选项B表述错误。《公司法》第条第款规定股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程或者决议内容违反公司章程的股东可以自决议作出之日起日内请求人民法院撤销。本题中不分配利润的决议在内容上没有违反公司章程的规定在程序上并没有违反法律、行政法规或者公司章程的规定因此股东不得请求人民法院撤销。  选项C表述正确。《公司法》第条第款第(一)项规定公司连续五年不向股东分配利润而公司该五年连续盈利并且符合本法规定的分配利润条件的对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。本题中公司连续年盈利但是连续年不对股东分配利润乙为异议股东有权请求公司以合理价格收购其股权。  选项D表述错误。《公司法》第条第款规定股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意其他股东自接到书面通知之日起满日未答复的视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的不同意的股东应当购买该转让的股权不购买的视为同意转让。据此可知股东将其股份转让给第三人应当经其他股东过半数同意。  甲乙丙三人共同组建一有限责任公司。公司成立后甲将其%股权中的%转让给第三人丁丁通过受让股权成为公司股东。甲、乙均按期足额缴纳出资但发现由丙出资的机器设备的实际价值明显低于公司章程所确定的数额。对此下列哪些表述是错误的?( )(年卷三多选第题)  A由丙补交其差额甲、乙和丁对其承担连带责任  B丙应当向甲、乙和丁承担违约责任  C由丙补交其差额甲、乙对其承担连带责任  D丙应当向甲、乙承担违约责任  【答案】ABD  【考点】非货币财产出资不实的责任  【解析】《公司法》第条规定有限责任公司成立后发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的应当由交付该出资的股东补足其差额公司设立时的其他股东承担连带责任。据此可知应该由丙补交其差额甲、乙对其承担连带责任。  关于股份有限公司的设立下列哪些表述符合《公司法》规定?( )(年卷三多选第题)  A股份有限公司的发起人最多为人  B发起人之间的关系性质属于合伙关系  C采取募集方式设立时发起人不能分期缴纳出资  D发起人之间如发生纠纷该纠纷的解决应当同时适用《合同法》和《公司法》  【司法部答案】ABD  【网校答案】ABCD  【考点】股份有限公司的设立  【解析】选项A正确。《公司法》第条规定设立股份有限公司应当有人以上人以下为发起人其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。据此可知股份有限公司的发起人最多为人。  选项B正确。《公司法》第条第(一)项规定公司不能成立时股份有限公司的发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。据此可知发起人在公司设立过程中的相互关系属于合伙性质的关系其权利、义务、责任可以适用合伙的有关规定。  选项C正确。《公司法》第条第款规定股份有限公司采取募集方式设立的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。据此可知股份有限公司采取募集方式设立的发起人不能分期缴纳出资。  选项D正确。《公司法》第条第款规定发起人不依照发起人协议约定缴纳出资的应当按照发起人协议承担违约责任。据此可知发起人承担公司筹备事务必须签订发起人协议发起人协议具有合同约束力某一发起人违反该协议的应当对其他发起人承担违约责任该违约责任纠纷需要适用《合同法》的规定来解决。同时发起人还应当遵守《公司法》的相关规定。三、不定项选择题:  (年)  (二)  甲公司欲单独出资设立一家子公司。甲公司的法律顾问就此向公司管理层提供了一份法律意见书涉及到子公司的设立、组织机构、经营管理、法律责任等方面的问题。请回答题。(年卷三不定项第题)  关于子公司设立问题下列说法正确的是( )。  A子公司的名称中应当体现甲公司的名称字样  B子公司的营业地可不同于甲公司的营业地  C甲公司对子公司的注册资本必须在子公司成立时一次足额缴清  D子公司的组织形式只能是有限责任公司  【答案】BCD  【考点】子公司  【解析】选项A错误。子公司具有独立法人资格拥有自己的财产、公司名称、章程和董事会对外独立开展业务和承担责任。因此子公司的名称中不需要体现甲公司的名称字样。  选项B正确。子公司有自己独立的组织机构营业地可不同于甲公司的营业地。  选项C、D正确。甲公司欲单独出资设立一家子公司该子公司的组织形式只能是有限责任公司。根据《公司法》第条第款规定一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。  关于子公司的组织机构与经营管理下列说法正确的是( )。  A子公司不设董事会可任命一名执行董事  B子公司可自己单独出资再设立一家全资子公司  C子公司的法定代表人应当由甲公司的法定代表人担任  D子公司的经营范围不能超过甲公司的经营范围  【答案】AB  【考点】一人有限责任公司的组织机构  【解析】选项A正确。《公司法》第条第款规定股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以设一名执行董事不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。据此可知子公司若为股东人数较少或者规模较小的有限责任公司则可不设董事会任命一名执行董事。  选项B正确。《公司法》第条第款规定一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。据此可知法律并未禁止法人投资设立的一人有限责任公司投资设立新的一人有限责任公司故子公司可自己单独出资再设立一家全资子公司。  选项C错误。《公司法》第条规定公司法定代表人依照公司章程的规定由董事长、执行董事或者经理担任并依法登记。公司法定代表人变更应当办理变更登记。据此可知子公司的法定代表人依照公司章程的规定由子公司的董事长、执行董事或者经理担任并依法登记不须由甲公司的法定代表人担任。  选项D错误。《公司法》第条规定公司的经营范围由公司章程规定并依法登记。公司可以修改公司章程改变经营范围但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目应当依法经过批准。据此可知子公司的经营范围不受母公司经营范围的限制。  关于子公司的财产性质、法律地位、法律责任等问题下列说法正确的是( )。  A子公司的财产所有权属于甲公司但由子公司独立使用  B当子公司财产不足清偿债务时甲公司仅对子公司的债务承担补充清偿责任  C子公司具有独立法人资格  D子公司进行诉讼活动时以自己的名义进行  【答案】CD  【考点】子公司的财产性质、法律地位、法律责任  【解析】子公司具有独立法人资格拥有自己的财产、公司名称、章程和董事会对外独立开展业务和承担责任。  主观题  六、(本题分)  案情:年月甲乙丙丁戊五人共同出资设立北陵贸易有限责任公司(简称北陵公司)。公司章程规定:公司注册资本万元持股比例各甲、乙各以万元现金出资丙以私有房屋出资丁以专利权出资戊以设备出资各折价万元甲任董事长兼总经理负责公司经营管理公司前五年若有利润甲得其他四位股东各得从第六年开始平均分配利润。  至年月丙的房屋仍未过户登记到公司名下但事实上一直由公司占有和使用。  公司成立后一个月丁提出急需资金向公司借款万元公司为此召开临时股东会议作出决议如下:同意借给丁万元借期六个月每月利息一万元。丁向公司出具了借条。虽至今丁一直未归还借款但每月均付给公司利息一万元。  千山公司总经理王五系甲好友千山公司向建设银行借款万元借期一年王五请求北陵公司提供担保。甲说:“公司章程规定我只有万元的担保决定权超过了要上股东会才行。”王五说:“你放心我保证一年到期就归还银行到时候与你公司无关只是按银行要求做个手续。”甲碍于情面自己决定以公司名义给千山公司的贷款银行出具了一份担保函。  戊不幸于年月地震中遇难其岁的儿子幸存下来。  北陵公司欲向农业银行借款万元以设备作为担保银行同意双方签订了借款合同和抵押合同但未办理抵押登记。  年月乙提出欲将其股份全部转让给甲甲愿意受让。  年月当地发生洪水灾害此时北陵公司的净资产为万元但尚欠万水公司债务万元一直未还。北陵公司决定向当地的一家慈善机构捐款万元与其签订了捐赠合同但尚未交付。  问题  北陵公司章程规定的关于公司前五年利润分配的内容是否有效?为什么?  【答 案】有效。公司法允许有限公司章程对利润作出不按出资比例的分配方法。  【解 析】《公司法》第条规定股东按照实缴的出资比例分取红利公司新增资本时股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。可见公司法允许有限公司章程对利润作出不按出资比例的分配方法故北陵公司章程规定的关于公司前五年利润分配的内容有效。  丙作为出资的房屋未过户到公司名下对公司的设立产生怎样的后果?在房屋已经由公司占有和使用的情况下丙是否需要承担违约责任?  【答 案】不影响公司的有效设立。丙应当承担违约责任。  【解 析】第条第款规定有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十也不得低于法定的注册资本最低限额其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足其中投资公司可以在五年内缴足。《公司法》第条规定股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户以非货币财产出资的应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的除应当向公司足额缴纳外还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。可见出资不到位并不影响公司的设立只是股东应当向公司足额缴纳并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。  丁向公司借款万元的行为是否构成抽逃注册资金?为什么?  【答 案】不构成。经过股东会决议签订了借款合同形成丁对公司的债务。  【解 析】因为丁向公司借款万元已经过股东会决议签订了借款合同形成了丁对公司的债务不构成抽逃注册资金。  北陵公司于年月请求丁归还借款其请求权是否已经超过诉讼时效?为什么?  【答 案】未超过。因为丁作为债务人一直在履行债务。  【解 析】《民法通则》第条规定诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起诉讼时效期间重新计算。本题中丁虽一直未归还借款但每月均付给公司利息一万元的行为表明其认同借款合同的存在其主观上愿意承担还款义务即同意履行故诉讼时效中断北陵公司于年月请求丁归还借款其请求权没有超过诉讼时效。  北陵公司是否有权请求法院确认其向建设银行出具的担保函无效?为什么?  【答 案】无权。因保证合同是甲与银行之间的合同。  【解 析】《公司法》第条第款第(三)项规定董事、高级管理人员不得有下列行为:(三)违反公司章程的规定未经股东会、股东大会或者董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保第条第款规定董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第条规定董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。可见《公司法》对此种行为只是规定了产生的利益归于公司由于此种行为给公司造成损失的相应人员应当承担赔偿责任而并未规定此行为无效故北陵公司无权请求法院确认其向建设银行出具的担保函无效。  戊岁的儿子能否继承戊的股东资格而成为公司的股东?为什么?  【答 案】能够。因为公司法并未要求股东为完全行为能力人。  【解 析】《公司法》第条规定自然人股东死亡后其合法继承人可以继承股东资格但是公司章程另有规定的除外。可见《公司法》并未对股东资格的继承人作特殊限制性规定公司法也并未要求股东为完全行为能力人故戊岁的儿子可以继承戊的股东资格而成为公司的股东。  如北陵公司不能偿还农业银行的万元借款银行能否行使抵押权?为什么?  【答 案】能够。设备抵押可以不办理登记。  【解 析】《物权法》第条规定债务人或者第三人有权处分的下列财产可以抵押:(一)建筑物和其他土地附着物(二)建设用地使用权(三)以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权(四)生产设备、原材料、半成品、产品(五)正在建造的建筑物、船舶、航空器(六)交通运输工具(七)法律、行政法规未禁止抵押的其他财产。抵押人可以将前款所列财产一并抵押。第条规定以本法第一百八十条第一款第四项、第六项规定的财产或者第五项规定的正在建造的船舶、航空器抵押的抵押权自抵押合同生

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