新 希 望：关于重大资产重组相关方出具的承诺的进展情况

1 证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2011-36 四川新希望农业股份有限公司 关于重大资产重组相关方出具的承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“重 大资产重组”）工作已经基本完成，作为本次发行股份的对象，四川南方希望实 业有限公司（以下简称“南方希望”）、青岛善诚投资咨询有限公司（以下简称“青 岛善诚”）、青岛思壮投资咨询有限公司（以下简称“青岛思壮”）、青岛和之望实 业有限公司（以下简称“和之望实业”）、潍坊众慧投资管理有限公司（以下简称 “潍坊众慧”）、成都新望投资有限公司（以下简称“成都新望”）、青岛高智实业 投资发展有限公司（以下简称“青岛高智”）、山东惠德农牧科技有限公司（以下 简称“惠德农牧”）、李巍和刘畅均已作出锁定期及业绩补偿的承诺，南方希望还 就业绩补偿作出了追加现金补偿的承诺，并针对环保问 题 快递公司问题件快递公司问题件货款处理关于圆的周长面积重点题型关于解方程组的题及答案关于南海问题 、拟注入资产瑕疵土地、 房产问题作出了承诺，同时南方希望、新希望集团有限公司（以下简称“新希望 集团”）及上市公司实际控制人刘永好先生还对避免同业竞争、规范关联交易、 保障上市公司独立性等方面作出了承诺。 上述相关承诺已被《四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发 行股份购买资产暨关联交易 报告 软件系统测试报告下载sgs报告如何下载关于路面塌陷情况报告535n,sgs报告怎么下载竣工报告下载 书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）引用， 重组各方对本公司在该报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本次重大资产重组相关各方将严格履行在本公司重大资产重组过程中所做 出的以下各项承诺： 2 1、发股对象出具的承诺 （1）发股对象出具的锁定期承诺 本次交易的发股对象南方希望、成都新望、和之望实业、李巍、刘畅承诺， 本次以资产认购取得的股份，自本次新增股份上市之日起 36 个月内不转让。 发股对象青岛善诚、青岛思壮承诺，本次以资产认购取得的股份，自本次新 增股份上市之日起 12 个月内不转让；上述股份中的 50%在本次新增股份上市之 日起 12 个月后可以解除限售（在该部分股份办理解除限售手续之前，应事先通 知南方希望），剩余 50%股份将一直锁定至本次新增股份上市之日起 36 个月后方 可解禁转让。 发股对象潍坊众慧承诺，本次以资产认购取得的股份，自本次新增股份上市 之日起 12 个月内不转让；上述股份中的 67%在本次新增股份上市之日起 12 个月 后可以解除限售（在该部分股份办理解除限售手续之前，应事先通知南方希望）， 剩余 33%股份将一直锁定至本次新增股份上市之日起 36 个月后方可解禁转让。 发股对象青岛高智、惠德农牧承诺，本次以资产认购取得的股份，自本次新 增股份上市之日起 12 个月内不转让；上述股份中的 65%在本次新增股份上市之 日起 12 个月后可以解除限售（在该部分股份办理解除限售手续之前，应事先通 知南方希望），剩余 35%股份将一直锁定至本次新增股份上市之日起 36 个月后方 可解禁转让。 各发股对象同时承诺，若上市公司在上述锁定期内实施送股、资本公积金转 增股本的，锁定的股份数应包括各自在上市公司送股、资本公积金转增股本实施 时获得的股份数。 截至本公告披露之日，各发股对象已向中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理完毕本次新增股份及存量股份的限售手续，该承诺持续有效且仍在履 行过程中，各发股对象无违反该承诺的情况。 （2）发股对象出具的关于未来标的资产业绩的承诺 3 i. 发股对象签订的盈利补偿 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 根据 2010年 9月 9日新希望股份与各发股对象签订的《盈利补偿协议（一）》、 《盈利补偿协议（二）》、《盈利补偿协议（三）》、《盈利补偿协议（四）》，以及 2011 年 1 月 6 日新希望股份与各发股对象签订的《盈利补偿协议（一）之补充 协议》、《盈利补偿协议（二）之补充协议》、《盈利补偿协议（三）之补充协议》、 《盈利补偿协议（四）之补充协议》，各发股对象承诺如下： 根据中联评估出具的中联评报字[2010]第 1125 号、中联评报字[2010]第 1126 号、中联评报字[2010]第 1127 号、中联评报字[2010]第 1128 号《资产评估报告》， 六和集团、六和股份、新希望农牧、枫澜科技未来三年的盈利预测数据（归属于 母公司所有者的净利润）如下表所示： 单位：万元 2011 年 2012 年 2013 年 六和集团 49,339.80 54,713.82 59,783.85 六和股份 36,169.70 40,592.29 45,547.35 新希望农牧 13,780.26 15,547.77 17,070.53 枫澜科技 696.58 757.40 805.08 各发股对象应在本次重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披 露标的资产在扣除非经常性损益后的实际利润数与本协议第一条项下利润预测 数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。 盈利补偿的原则性约定： 若标的公司在 2011 年、2012 年、2013 年三个会计年度的实际净利润数，未 达到其各自的利润预测数，则相应发股对象应就未达到利润预测的部分对本公司 进行补偿。具体补偿方式如下：相应发股对象各方将于本公司年度审计报告出具 后一个月内，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份（以下简称“应补偿股份”） 数量，该应补偿股份由本公司以一元的价格进行回购并予以注销，每年应补偿股 4 份数的计算公式如下： 应补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际 净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份 数量 注释：  净利润数为：标的公司扣除非经常性损益后的利润数  截至当期期末累计预测净利润为：标的公司在补偿年限内截至该补偿年 度期末利润预测数的累计值  截至当期期末累积实际净利润数为：标的公司在补偿年限内截至该补偿 年度期末实际实现的利润数的累计值  补偿期限内各年的预测净利润数总和为：标的公司 2011 年、2012 年和 2013 年利润预测数的合计值  已补偿股份为：相应发股对象各方在 2011 年、2012 年和 2013 年，已经 按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数  应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中相应发股对象各方取 得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值  补偿年限为：2011 年、2012 年和 2013 年三个会计年度 在本协议约定的补偿期限届满时，本公司应当聘请会计师事务所对标的资产 进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额÷标 的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则相应发股对象将 另行补偿股份。另需补偿的股份数量的计算方法为： 标的资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数 注释：  减值额为拟注入资产作价减去期末拟注入资产的评估值并扣除补偿期限 内拟注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的数额。 5 ii. 南方希望出具的《关于追加现金补偿的承诺函》 针对南方希望与上市公司签订的盈利补偿协议不足以对新希望农牧 92.75% 股权进行完全补偿的情形，南方希望补充出具了《关于盈利补偿的承诺函》，具 体如下： “根据上市公司与南方希望签署的《资产置换及发行股份购买资产协议 （二）》及其补充协议的约定，上市公司以其拥有的新希望乳业 100%股权与南 方希望拥有的新希望农牧 92.75%的股权进行置换，置换的差额部分由上市公司 向南方希望发行股份支付。其中，上市公司持有的新希望乳业 100%股权的交易 价格为 55,235.62 万元，南方希望持有的新希望农牧 92.75%股权的交易价格为 140,784.25 万元，因此置入资产交易价格超过置出资产交易价格的金额为 85,548.63 万元，为此上市公司将向南方希望发行股份的数量为 106,935,787 股。 根据南方希望与上市公司签署的《盈利补偿协议（二）》及其补充协议的约 定，若新希望农牧在 2011 年、2012 年、2013 年三个会计年度的实际净利润数， 未达到中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2010]第 1127 号《资产评估报 告》载明的新希望农牧在 2011 年、2012 年、2013 年三个会计年度的盈利预测数 据，南方希望将以其本次认购股份进行补偿，应补偿股份的总数不超过南方希 望在本次交易中认购的股份 106,935,787 股。 为进一步保护上市公司的合法权益，南方希望除依照《盈利补偿协议（二）》 及其补充协议的约定以其本次认购股份进行业绩补偿外，南方希望还将同时以 现金进行业绩补偿，为此，南方希望进一步承诺如下： 若新希望农牧在 2011 年、2012 年、2013 年三个会计年度的实际净利润数， 未达到中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2010]第 1127 号《资产评估报 告》载明的新希望农牧在 2011 年、2012 年、2013 年三个会计年度的盈利预测数 据，南方希望将以现金进行补偿，应补偿的现金的计算公式如下： 6 应补偿的现金=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际 净利润数）×新希望乳业 100%股权的交易价格（即 55,235.62 万元）÷补偿期 限内各年的预测净利润数总和—已补偿现金。 注释：  净利润数为：新希望农牧扣除非经常性损益后的利润数；  截至当期期末累计预测净利润为：新希望农牧在补偿年限内截至该补偿 年度期末利润预测数的累计值；  截至当期期末累积实际净利润数为：新希望农牧在补偿年限内截至该补 偿年度期末实际实现的利润数的累计值；  补偿期限内各年的预测净利润数总和为：新希望农牧 2011 年、2012 年 和 2013 年利润预测数的合计值；  已补偿现金为：南方希望在 2011 年、2012 年和 2013 年，已经按照上述 公式计算并已实施了补偿的现金总数；  应补偿现金的总数不超过乳业控股的交易作价，即 55,235.62 万元，在 各年计算的应补偿现金数量小于 0 时，按 0 取值；  补偿年限为：2011 年、2012 年和 2013 年三个会计年度。 南方希望将在新希望农牧审核报告出具后 10 个工作日内将依照本承诺函计 算的应补偿的现金支付给上市公司。 在补偿期限届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对新希望农牧 92.75% 的股权进行减值测试，并出具专项审核意见。若出现减值，且期末减值额—本 次认购股份（即 106,935,787 股）×认购价格（即 8.00 元/股）—已补偿现金>0， 则南方希望应进行现金补偿，应补偿的现金的计算公式如下： 应补偿的现金=新希望农牧 92.75%的股权期末减值额—本次认购股份（即 106,935,787 股）×认购价格（即 8.00 元/股）—已补偿现金。 本承诺函的出具不影响《盈利补偿协议（二）》及其补充协议的执行，南方 希望将依照《盈利补偿协议（二）》及其补充协议和本承诺函的约定同时以其认 7 购股份及现金进行业绩补偿。” iii. 南方希望出具的《关于盈利补偿的承诺函》 针对发股对象青岛思壮、青岛善诚、潍坊众慧、惠德农牧及青岛高智锁定期 承诺与业绩承诺期限不匹配的情形，南方希望承诺如下：在本次新增股份上市之 日起 12 个月后，若其他发股对象需要依照上述盈利补偿协议的约定履行补偿义 务，而其届时持有的上市公司股份数量不足以履行其在上述盈利补偿协议项下的 补偿义务，则南方希望将以其所持上市公司股份代相应发股对象履行其在上述盈 利补偿协议项下的补偿义务。在南方希望代相应发股对象履行完毕补偿义务后， 有权向其进行追偿。 截至本公告出具之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，各发股对象无 违反上述承诺的情况。 2、南方希望出具的承诺函 （1）南方希望针对环保问题出具的承诺函 为确保本次重大资产重组完成后，拟注入资产的环保不规范情形不会给新希 望股份的正常生产经营构成重大不利影响，南方希望承诺如下： “i. 截至本承诺函出具之日，标的公司的排污设施运转正常，未造成重大环 境污染事故，该等环保不规范情形未对标的公司的生产经营活动造成重大不利影 响。 ii. 在本承诺函出具之后，南方希望及标的公司将继续对相关公司的环保设 备进行整改、升级、更换等，并积极与政府有关主管部门进行充分协商和沟通， 力争早日通过环保验收备案，取得相关环保部门出具的合法、合规证明文件，解 决该等环保不规范情形。 iii. 若因该等环保不规范情形导致标的公司产生额外支出及或损失(包括政 府罚款、停产、政府责令搬迁或强制拆迁、第三方索赔等)，南方希望将视情况 8 积极采取相关措施，补偿标的公司因此产生的全部额外支出及或损失，尽力减轻 或消除不利影响。 iv. 南方希望在履行上述承诺及承担相关义务后，可以要求六和集团、新希 望农牧、六和股份现有的其他股东，就南方希望因履行上述承诺及承担相关义务 所支出的费用，由问题标的公司的股东按照本承诺函出具之日持有该问题标的公 司的股权比例进行分担。” 截至本公告出具之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，南方希望无违反 该承诺的情况。 （2）南方希望针对拟注入资产瑕疵土地、房产出具的承诺函 针对拟注入资产土地和房产存在的不规范情形，为确保不会给上市公司的正 常生产经营构成重大不利影响，南方希望承诺如下： “截至本承诺函出具之日，标的公司可以正常使用该等土地使用权和房产， 标的公司的生产经营活动正常，该等土地使用权和房产的不规范情形未对标的公 司的生产经营活动造成重大不利影响。 在本承诺函出具之后，南方希望及标的公司将继续与政府有关主管部门、其 他相关方进行充分协商和沟通，积极采取各种措施解决该等土地使用权和房产的 不规范使用行为，尽力促使标的公司合法、有效地拥有或使用该等土地使用权和 房产。 若确因客观原因无法将该等土地使用权和房产的使用行为合法、合规化，南 方希望及标的公司将寻找相应地段的可替代的合法、合规的生产经营场所，在稳 健经营的同时，逐步更换该等土地使用权和房产。 若因该等土地使用权和房产使用的不规范情形导致标的公司产生额外支出 及或损失(包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁、第三方索赔等)， 南方希望将视情况积极采取相关措施，补偿标的公司因此产生的全部额外支出及 或损失，尽力减轻或消除不利影响。 9 南方希望在履行上述承诺及承担相关义务后，可以要求六和集团、新希望农 牧、六和股份现有的其他股东，就南方希望因履行上述承诺及承担相关义务所支 出的费用，由问题标的公司的股东按照本承诺函出具之日持有该问题标的公司的 股权比例进行分担。” 2011 年 7 月 21 日，针对拟购买资产中的瑕疵土地，南方希望进一步做出如 下承诺： “在本次交易中，拟购买资产存在租赁不规范用地的情形，瑕疵用地面积 合计 780,840.10 平方米。为此，本公司进一步承诺如下： i. 在日后经营过程中，本公司将切实加强经营管理，通过上市公司督促拟购 买资产涉及的相关公司不再新增不规范的用地行为。 ii. 本公司将根据瑕疵用地的不同情形，切实采取措施规范、完善上述瑕疵 用地，使上述用地行为合法、合规化。本公司承诺，在 2012 年年底之前，本公 司将规范完成上述瑕疵用地面积的 70%，在 2013 年年底之前，规范完成全部瑕 疵用地。若本公司未能在上述期限内规范完成瑕疵用地，本公司将对相关标的公 司采取关闭、停产、转让资产或产权等合法措施，若因此给上市公司造成任何损 失的，本公司将以现金进行补偿。 iii. 本公司在履行上述承诺及承担相关义务后，可以要求六和集团、新希望 农牧、六和股份现有的其他股东，就本公司因履行上述承诺及承担相关义务所支 出的费用，按本承诺函出具之日的持股比例进行分担。” 2011 年 7 月 21 日，针对拟购买资产中的瑕疵房产，南方希望进一步做出如 下承诺： “在本次交易中，拟购买资产存在瑕疵房产的情形，包括： i. 拟注入资产自有土地上自建尚未取得相关权证的房屋建筑物于基准日的 账面净值为 14,596.54 万元，占拟注入资产基准日总资产账面值的比例为 1.40%； 评估值为 19,154.04 万元。 10 ii. 租赁土地上自建的房屋建筑物于基准日的账面净值 21,285.53 万元，占拟 注入资产基准日总资产账面值的比例为 2.04%；评估值为 24,843.20 万元。 就上述瑕疵房产的规范问题，本公司进一步承诺如下： i. 在日后经营过程中，本公司将切实加强经营管理，通过上市公司督促拟购 买资产涉及的相关标的公司不再新增瑕疵房产。 ii. 本公司将根据瑕疵房产的不同情形，切实采取措施规范、完善上述房产， 对于自有土地上自建尚未取得房产证的房屋，本公司将协调相关主管机关办理相 应的房屋产权证；对于在租赁土地上自建的房屋，本公司将协调相关主管机关办 理相关房屋的竣工验收手续。本公司承诺，在 2012 年年底之前，本公司将规范 完成上述瑕疵房产的 70%，在 2013 年年底之前，规范完成全部瑕疵房产。若本 公司未能在上述期限内规范完成瑕疵房产，本公司将对相关的房屋采取拆除新 建、资产出售等合法措施，若因此给上市公司造成任何损失的，本公司将按处置 所得与本次交易成本法评估值差额以现金进行补偿。 iii. 本公司在履行上述承诺及承担相关义务后，可以要求六和集团、新希望 农牧、六和股份现有的其他股东，就本公司因履行上述承诺及承担相关义务所支 出的费用，按本承诺函出具之日的持股比例进行分担。” 截至本报告书出具之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，南方希望无违 反该承诺的情况。 3、关于避免同业竞争、规范关联交易、保障上市公司独立性的承诺函 （1）新希望集团、南方希望、刘永好出具的关于避免同业竞争的承诺函 为维护上市公司在本次交易完成后的合法权益，南方希望及其控股股东新希 望集团、实际控制人刘永好先生（以下合称“承诺人”）就避免与上市公司之间 同业竞争事宜承诺如下： i. 承诺人目前并没有直接或间接地从事任何与上市公司所从事的业务构成 同业竞争的业务活动。 11 ii. 在承诺人实际控制上市公司期间，承诺人及承诺人所控制的其他企业（除 上市公司外）将不直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业 务，亦不从事任何可能导致上市公司利益受损的活动。 截至本公告出具之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，新希望集团、南 方希望、刘永好无违反该承诺的情况。 （2）新希望集团、南方希望出具的关于规范关联交易的承诺函 为了减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，南方希望及其控股股 东新希望集团（以下合称“承诺人”）承诺如下： i. 尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。 ii. 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规 范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程 的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或 相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法 规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 iii. 保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易 损害上市公司及非关联股东的利益。 截至本公告出具之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，新希望集团、南 方希望无违反该承诺的情况。 （3）新希望集团、南方希望出具的关于保障上市公司独立性的承诺函 本次重组完成后，南方希望将成为上市公司控股股东，新希望集团仍为上市 公司实际控制人。新希望集团及南方希望（以下合称“承诺人”）就确保上市公 司独立性事宜承诺如下： i. 保证上市公司资产独立 12 （i）确保上市公司资产独立于承诺人，且均在上市公司的控制之下； （i）杜绝与上市公司的资产混同使用，并保证不以任何方式侵占上市公司 资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。 ii. 保证上市公司的财务独立 （i）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和 财务 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 ； （ii）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人的关联企业共用 一个银行账户； （iii）保证上市公司依法独立纳税； （iv）保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用； （v）保证上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的企业中双重任职。 iii. 保证上市公司机构独立 （i）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结 构健全。承诺人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、 董事会等机构独立行使职权； （ii）承诺上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 、经营管理等方面与 承诺人及承诺人的关联方之间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营 机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营； （iii）确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与承诺人 混合经营、合署办公的情况。 iv. 保证上市公司业务独立 （i）上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程 13 及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策 均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，与承诺人完 全分开； （ii）承诺人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立， 承诺人没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计 划。承诺人承诺将按照中国证监会的相关规定以及承诺人的承诺规范和减少承诺 人与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的，与上市公 司之间开展显失公平的关联交易； （iii）保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备 条件，确保上市公司业务独立。 v. 保证上市公司人员相对独立 （i）采取有效措施，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营 销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取 薪酬； （ii）保证上市公司在劳动、人事管理上与承诺人完全独立。 截至本公告出具之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，新希望集团、南 方希望无违反该承诺的情况。 特此公告。 四川新希望农业股份有限公司 董 事 会 二0一一年十一月三日 （2）发股对象出具的关于未来标的资产业绩的承诺 （2）南方希望针对拟注入资产瑕疵土地、房产出具的承诺函 （2）新希望集团、南方希望出具的关于规范关联交易的承诺函 （iii）保证上市公司依法独立纳税；