2011年中国上市公司100强公司治理评价

20112011 年中国上市公司年中国上市公司100100 强 公司治理评价公司治理评价 2 1 5 5 9 13 13 15 19 22 26 28 31 34 35 34 37 40 前言前言 一、研究方法一、研究方法 二、数据分析二、数据分析 三、专题研究三、专题研究 四、结论与政策建议四、结论与政策建议 五、附录五、附录 附录1：2011年度中国上市公司治理评价金融业与非金融业10强名单 附录2：2011年度中国上市公司100强名单（按2010年6月30日市值排名） 附录3：2011年度中国上市公司100强公司治理评价指标体系 附录4：2011年金融业公司治理评估 目 录目 录 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . （一）总体特征情况分析 （二）分类数据分析 （一）股权结构 （二）股东权利 （三）企业内控体系 （四）董事会运作 （五）监事会运作 （六）高管激励 1 前言前言 中国的资本市场历经20年的发展历程，它作为整个中国市场经济的基石，有力地支撑了现代市场经济取向 的改革。在20年的时间里，我们走过了发达国家100多年所走过的发展道路。建立了以《公司法》、《证券 法》为基础的法律架构；形成了机构投资者与个人投资者为主体的投资者队伍；建立了市场监管的基本架构和 体系；以主板市场、中小企业板市场、创业板市场和B股市场为代表的多层次的资本市场体系迅速发展；进行 了以股权分置改革为主要标志的一系列重大制度创新，为未来资本市场的进一步发展奠定了基础。 中国资本市场对中国经济的最大贡献是培育了一批市场经济主体——上市公司。经过市场的洗礼和考验， 越来越多的中国公司认识到规范有效的公司治理是获得企业国际竞争力和长期可持续发展的前提。在中国，企 业的治理一直是困扰微观经济的重大问题。国有企业改革经过一系列的探索，终于踏上了以股份制为主要形式 的现代企业制度改革途径。一大批国有企业和民营企业都按照《公司法》和《证券法》，建立了公司治理的基 本框架。在经济全球化的直接推动下，我国的企业制度变革与国际公司治理改革浪潮不谋而合，使中国的公司 治理框架与国际公司治理结构迅速接轨，中国公司治理改革成为国际公司治理趋同的重要组成部分。 虽然各国在制度、文化、法律体系和发展阶段的差异，形成了不同的治理模式，但在公司治理的理念和目 标上是一致的。良好的公司治理通过问责机制，以平衡利益相关者的利益，实现股东财富最大化。有效的公司 治理不仅依赖于企业内部治理机制的健全，也依赖于企业外部治理环境如法律体系、监管体系和市场体系的有 效支撑。 从这个意义上说，建立有效的公司治理是当今中国微观领域面临的最重要的挑战。中国作为经济体制转轨 的国家与发达市场经济国家相比，面临着一些特殊的公司治理问题需要解决，但就改善公司治理的重要性和 紧迫性而言却无二致。为了夯实微观制度基础，我们必须积极借鉴国际公司治理的有益经验，大胆实现制度 创新。 本研究报告借鉴国际通用的公司治理评估方法，对上市公司代表性群体——最大的100家公司治理状况进行 系统的评估，旨在全面客观地揭示上市公司治理状况、问题和主要风险，为企业改善公司治理和相关的监管部 门提供有用的参考。推动中国公司改善治理结构和效率，夯实企业竞争的制度基础是我们始终如一的目标。在 经济全球化加速发展的今天，中国经济在世界经济中地位迅速崛起，更加需要有一大批世界一流的中国企业参 与国际竞争，并在强手如林的竞争中实现可持续的发展。良好的公司治理是企业实现基业常青的制度基础。我 们希望，经过多年的持续研究和与上市公司的密切合作，能够推动中国企业公司治理的改善和提高。 22011年中国上市公司100强公司治理评价 一、研究方法一、研究方法 评价对象评价对象 本报告重点分析和考察中国大型上市公司的治理水平、特征、问题和实现改善的途径。报告的评价对象是 按市值排名的中国上市公司100强（见附录2）。从行业分布上看，百强上市公司涵盖了金融业、制造业、采掘 业、交通运输和仓储、信息技术业、房地产和社会服务业等13个国民经济主要行业。百强上市公司的市值占中 国A股市场总市值的83%，资产占A股上市公司总资产的86%，利润占A股上市公司总利润的90%。 评价指标评价指标 在制定公司治理评价 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 方面，我们主要参考经济合作与发展组织《公司治理原则》（2004），根据中国 《公司法》、《证券法》以及公司治理的相关法律、法规，形成公司治理评价框架体系。具体而言，我们从股 东权利、平等对待股东、利益相关者的作用、信息披露和透明度、董事会职责和监事会职责六大板块对上市公 司的治理水平进行系统性评估。2011年度公司治理评价指标为84个（见附录3）。 （一）股东权利 （一）股东权利 良好的公司治理应该使股东的权利受到保护。股东的基本权利包括出席股东大会并投票、及时获得公司有 关信息、选举董事会成员、分享公司利润、转让公司股份等。作为股东，应该有权参与并充分了解有关公司重 大变化的决定，如公司章程的修改、增资扩股的决策、公司的重大决策等。股东大会是股东参与公司事务决策 的重要场所。在评价股东权利保护方面，本报告主要从股东的法定权利、知情权的落实和参与股东大会三个方 面衡量上市公司如何保护和促进股东权利的行使。 股东权利股东权利 （17%17%） 法定权利法定权利 （4） 知情权知情权 （2） 参与股东大参与股东大 会年会（ 会年会（6） 接管规则接管规则 （1） 监事会职责监事会职责 （17%17%） 董事会职责董事会职责 （25%25%） 平等对待股东平等对待股东 （17%17%） 利益相关者的利益相关者的 作用（ 作用（4%4%） 信息披露和信息披露和 透明度（透明度（20%20%） 股份投票权股份投票权 （2） 8个二级指标个二级指标 评标点评标点 实质性信息实质性信息 （1010） 董事会运作董事会运作 （1313） 监事会运作监事会运作 （4） 监事会构成监事会构成 （2） 沟通沟通（1） 培训培训（2） 利益冲突利益冲突 （4） 董事会构成董事会构成 （8） 董事培训董事培训 （1） 审计程序审计程序 （9） 股东冲突股东冲突 （4） 代理投票代理投票 （1） 股东大会股东大会 年会的程序年会的程序 （2） 图1 1 评价体系结构图评价体系结构图 3 （二）平等对待股东 （二）平等对待股东 良好的公司治理应当确保所有股东特别是小股东享有平等权利。考虑到中国上市公司较集中的股权结构， 针对控股股东的行为规范被视为平等对待所有股东的重要内容。由于中国的上市公司大多是由国有企业改制而 来，集团公司或控股股东与上市公司的行为规范对于股东的平等待遇就显得尤为重要。控股股东对上市公司及 其他股东负有诚信义务。控股股东对其所有控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组 等方式损害上市公司和其他股东的合法权益，更不应该利用其特殊地位谋取额外的利益。控股股东对上市公 司董事、监事候选人的提名，应严格遵守法律和公司章程规定的条件和程序。控股股东不能利用其特殊地位 直接或间接地干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。在股权结构集中的情 况下，公司具备使中小股东能够影响董事会决策的机制被认为是平等对待股东的最佳做法之一。 保持上市公司与其集团公司的独立性，也是平等对待股东的重要方面。控股股东与上市公司应在人员、资 产、财产方面分开，不应以任何形式干预上市公司的经营活动。在评估平等对待股东方面，本报告从股东投票 权、股东利益冲突和股东大会程序等方面考察上市公司对中小股东保护措施。 （三）利益相关者的作用 （三）利益相关者的作用 公司的竞争力和可持续发展是公司内部和外部因素共同作用的结果。利益相关者的贡献是公司发展不可或 缺的宝贵资源。良好的公司治理应该保证银行及其他债权人、员工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合 法权利；考察上市公司对劳动法、商业法、合同法、破产法的执行情况；鼓励上市公司在利益相关者没有法律 保护的领域向其做出附加承诺。 上市公司应与利益相关者积极配合与合作，向他们提供必要的信息，以便其对公司的经营状况和财务状况 做出判断和决策。 员工在公司治理中也扮有不可或缺的角色。上市公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的沟通 和交流，反映对公司经营、财务状况及职工利益等重大决策的意见，并向职工提供持续的培训 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 ，制定员工 福利政策等。 公司的社会 责任 安全质量包保责任状安全管理目标责任状8安全事故责任追究制幼儿园安全责任状占有损害赔偿请求权 是近年来国际社会普遍关注的话题。上市公司对社区的发展、环境保护、公益事业的参与 和贡献等等，都是其公司社会责任的具体体现。 （四）信息披露和透明度 （四）信息披露和透明度 信息披露是影响公司行为和保护投资者利益的有力工具，在公司治理框架中占有重要地位。强有力的信息 披露制度有助于吸引资金，维持投资者对资本市场的信心，也是投资者进行决策的依据。 良好的公司治理能够确保及时、准确地披露公司的“实质性”信息，包括财务和业绩状况、所有权状况、 公司治理状况及可预期的重大风险因素等，并保证所有股东有平等机会获得完整的信息。董事会和主要行政人 员的详细信息也是投资者关注的重要方面。 公司治理的最佳实践鼓励上市公司采用高质量的会计标准，提供更可靠、更具可比性的报表，以提高国家 之间信息的可比性。高质量的审计标准和道德准则是提高审计质量和独立性的最好办法之一。加强董事会审计 委员会的职责是提高信息披露质量的另一重要途径。 在信息披露和透明度方面，信息传播渠道的重要性绝不亚于信息内容本身。良好的公司治理实践应鼓励上市 公司保证信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息，并有合适的渠道与信息使用者进行沟通。 42011年中国上市公司100强公司治理评价 （五）董事会职责 （五）董事会职责 董事会是现代公司治理的核心机构。董事会受股东的委托，负责对公司进行战略指导和对管理层进行有效 监督。董事会能否对公司事务进行独立、客观的判断是衡量董事会有效性的主要方面。为了保证董事会的有效 性，首先董事选聘要公开、公正和独立；董事会成员应在全面了解情况的基础上，诚实、尽职地工作，最大限 度地维护公司和股东的利益；当董事会决策可能对不同股东团体造成不同的影响时，董事会应公平对待所有股 东；合理的专业结构是董事会有效性的重要保障；董事会应确保公司会计和财务报告的可靠性，确保公司风险 管理体系到位；为了提高董事会的独立性，董事会应考虑选任足够数量的独立董事。与独立董事人数相比，更 为重要的是独立董事的经验和专业知识；为确保董事全面了解公司并履行职责，公司应提供相应的董事培训。 董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按照规定的时间事先通知所有的董事，并提供充足的资 料和信息，有助于董事理解公司的业务进展。董事会会议记录的完整性和真实性是判断董事责任的直接依据。 综合考虑，完善的董事会治理应包括董事会运作、平衡利益冲突的能力、董事会构成和培训等方面。 （六）监事会职责 （六）监事会职责 监事会是中国上市公司所特有的一种设置。平行于公司董事会、具有一定的员工参与特性又独立于公司管 理层的监事会，如何能够做到即充分了解情况又客观独立地行使监督职责，还需要很多实践的摸索。 我国2005年修订的《公司法》，在监事会的组织结构、会议制度、职权范围、保障条款以及监事会的约 束激励机制等方面都做了明确的规定。我们依据《公司法》的相关内容和中国大型上市公司监事会制度和运作 经验，从监事会的构成和制度规范、监督方式、信息质量和沟通以及对监事会成员的培训等四个方面考察监事 会的运作质量。 评价方法评价方法 为确保评价结果的独立性和可验证性，本报告所依据的信息源是被评价上市公司的所有正式、公开信息， 主要来源包括公司年报、公司章程、交易所网站、公司网页、公司公告等。数据采集的时间截至2010年12月31 日，其中年度报告内容来自上市公司2009年年度报告。在评价过程中，每一家上市公司都由不同的研究人员独 立进行两轮信息收集、打分和复核，以降低信息收集和评价标准的主观误差。 此外，为了对上市公司治理实践有深入的了解，课题组还采取了企业调研和案例分析的研究方法，对部分 上市公司进行第一手资料的实地考察。及时掌握公司治理的最新发展动态。 5 二、数据分析二、数据分析1 （一）总体特征情况分析（一）总体特征情况分析 1、 中国上市公司中国上市公司100100强的行业分布与重要地位强的行业分布与重要地位 在中国证券监督管理委员会《中国上市公司行业分类指引》所划定的13个行业中，本年度样本公司涵盖了 11个行业（见图2）。其中，制造业公司比例最高，共有39家；其次为金融保险业19家，采掘业13家，交通运 输与仓储业9家，以及房地产业5家。 从上市地来看，2011年度样本公司中，仅发行H股的公司有3家，其余97家在A股上市，其中在上海证券交 易所上市的70家，在深圳证券交易所上市的27家。与以前4年的趋势 2 不同的是，在上海交易所上市的样本公司 数量今年有所回落，从2010年的76家下降到70家。 本报告所选取的100强上市公司在A股市场的重要地位可以从图3表现出来，百强上市公司的资产总额加和 占A股市场所有上市公司资产总额的86%，因此我们可以认为百强上市公司具有代表意义。 1 为了便于比较，本部分中的总体得分、各部分得分、各指标得分都已转换为百分制。 2 2007年度59家，2008年度64家，2009年度75家，2010年度76家。 图2 1002 100强上市公司行业分布强上市公司行业分布 批发和零售贸易 房地产业 建筑业 社会服务业 综合类 制造业 金融、保险业 采掘业 交通运输、仓储业 电力、煤气及水的 生产和供应业 信息技术业 9 13 19 4 3 24 5 1 1 39 62011年中国上市公司100强公司治理评价 22、 样本公司的总体数据分布状况样本公司的总体数据分布状况 2011年度样本企业公司治理综合得分最高分为83.4分，最低分为41.9分，平均分为63.1分，中位数为63.6分。 图3 3 100强上市公司资产总额占A股上市公司资产总额比例 100强上市公司 A股市场其余上市公司 107,228.8 亿元 14% 684,868.6亿元 86% 0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 图4 4 2005年 - - 2011年样本公司综合得分汇总情况 中位数 63.662.4 55.0 52.2 63.1 56.2 69.1 最低分 41.9 38.140.0 31.9 45.146.6 61.5 平均分 63.1 61.6 55.0 52.8 62.3 56.1 69.2 最高分 83.4 76.4 72.1 75.4 67.5 76.5 81.9 2011年 2010年 2009年 2008年 2007年 2006年 2005年 7 本年度公司治理评价最高分与最低分间的差距是41.5分，2005-2010年度的分差分别是15分、21分、30分、 40分、36.4分和43.8分，从图5可以看出在七个报告年度内样本公司治理评价分数的最大差距（No.100/No.1）呈 现出先扩大后缩小继而又扩大的趋势，近两年趋于稳定。 图图5 5 2005 - - 2011年度样本公司分差 0% 20% 40% 60% 80% 100% 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 No.25/No.1 No.50/No.1 No.75/No.1 No.100/No.1 3、 公司治理评价得分及各部分得分状况公司治理评价得分及各部分得分状况 继2010年报告百家样本公司的公司治理综合平均得分达到“合格线”（61.6分），今年的公司治理综合平 均得分（63.1分）较去年略有提高，而且除“信息披露和透明度”外其他指标的得分相比去年也都有所提升 （见图8）。从图6可以看出，在六项指标中，“信息披露和透明度”仍然是六项当中表现最好的，平均分为 77.2；“监事会责任”部分的得分最低，为51.8分；“平等对待股东”指标的上升幅度最大，平均分从2010年 的65.3分提高到今年的70.5分。 图6 20116 2011年度公司治理评价各部分得分对比年度公司治理评价各部分得分对比 最高分 中位数 最低分平均分 59.7 70.5 58.6 77.2 57.3 51.8 63.1 84.6 94.493.8 97.9 86.5 94.4 83.4 61.5 72.2 62.5 78.1 57.7 50.0 63.6 15.4 44.4 0 51 28.8 16.7 41.9 100 0 20 40 60 80 股东权利 董事会的责任 监事会的责任 综合得分 平等对待股东 信息披露和透明度利益相关者的作用 82011年中国上市公司100强公司治理评价 报告选取的100强上市公司是按照股本市值排名来筛选的，因此，我们今年按照市值顺序，将百强上市公 司排列为三个梯队，从图7可以看出市值排名在前三分之一的上市公司（即第一梯队）的公司治理评价平均分 （68.3分）远高于第二梯队和第三梯队，达8分之差。第二梯队与第三梯队的平均分几乎一致，都是刚刚达到及 格线。百强上市公司治理评价的最高分得主招商银行（83.4分）属于第一梯队，并且第一梯队的中位数和最低 分也都高于第二、第三梯队。 图8反映出了2005－2011年度样本公司综合得分和各组成部分的得分情况3 。 “信息披露与透明度”一直是上市公司治理六大部分中表现最好的指标，这与监管部门对于上市公司信息 披露的要求越来越严格有很大的关系，披露真实、完整、准确的公司经营管理信息是上市公司的义务。 不过目前我国上市公司年报披露仍然存在着一些问题：（1）年报重“量”甚于“质”，很多上市公司年 报的页数动辄数百。如果年报中套话太多而实质性信息太少，也可以被看作是对投资者的不负责任；（2）披 露的会计信息需更加详细，我国的上市公司年报中的现金流量表只反映上一年度的数据，而资产负债表和利润 及利润分配表披露两年的数据。相比之下，美国上市公司年报要求资产负债表披露两年的信息，而损益表、现 金流量表、股东权益表则要求反映最近三年的信息。 图7 7 按市值排名公司治理评价各部分得分对比按市值排名公司治理评价各部分得分对比 0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 最高分 中位数 最低分平均分 68.3 60.3 60.6 83.4 77.7 69.3 69.7 59.9 62.1 50.0 41.9 47 第一梯队 第二梯队 第三梯队 图8 8 2005 - 20112005 - 2011年度公司治理评价各部分得分汇总情况年度公司治理评价各部分得分汇总情况 0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 63.1 61.6 55.0 52.8 62.3 56.1 69.2 59.7 59.4 57.7 56.9 58.4 37.0 59.1 70.5 65.3 60.7 68.5 68.8 68.8 70.7 58.6 55.6 34.2 27.3 24.9 21.0 45.0 77.2 77.9 67.2 54.4 77.2 80.8 82.0 57.3 55.8 50.5 50.8 56.0 45.9 64.2 51.8 51.0 43.4 39.8 60.1 综合得分 股东权利 平等对待股东 利益相关者 的作用 信息披露 和透明度 董事会 的责任 监事会 的责任 2011年 2010年 2008年 2007年 2006年 2005年2009年 3 “监事会的责任”部分从2007年开始评价，因此只有5年数据。 9 （二）分类数据分析（二）分类数据分析 1、 七大国有控股行业上市公司与其他行业上市公司治理评价分值比较七大国有控股行业上市公司与其他行业上市公司治理评价分值比较 本年度共有20家公司属于国家控股行业 4 。从数据上看，国家控股公司的公司治理水平仍略逊于非国有控 股公司。从六个部分的具体指标观察，国家控股公司今年的表现要优于去年，在“股东权利”、“利益相关者 的作用”和“信息披露和透明度”三个方面的得分高于非国有控股公司，2010年仅在“利益相关者的作用”上 有一定优势。“董事会的责任”得分与其他公司基本不相上下。“监事会的责任”得分相比其他指标低许多， 国家控股公司的监事会“花架子”的问题比较严重。 0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 最高分 中位数 最低分 样本数平均分 图9 9 2011年度国家控股与非国家控股上市公司治理综合得分对比分对比 图10 201110 2011年度国家控股行业与非国家控股行业上市公司治理得分对比年度国家控股行业与非国家控股行业上市公司治理得分对比 63.4 63.9 53.6 41.9 20.0 80.0 69.7 83.4 63.262.6 国家控股行业 其他行业 0 10 20 30 40 50 60 70 80 59.660.4 59.7 70.567.8 71.2 58.8 58.6 58.6 76.978.7 77.2 57.357.2 57.3 49.7 52.3 51.8 股东权利 平等对待股东 利益相关者 的作用 信息披露 和透明度 董事会的责任 监事会的责任 4 根据国务院国有资产管理委员会《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》中对国家控股行业的规定。 国家控股行业 所有样本 其他行业 102011年中国上市公司100强公司治理评价 2、 分行业上市公司治理评价分值比较分行业上市公司治理评价分值比较 本年度百强上市公司集中分布在几大行业，包括制造业、金融业、采掘业、交通运输仓储业，以上四个行 业聚集了80家上市公司，其余20家样本公司属于其他行业。 从图11可以看出，百强上市公司治理的最低得分出现在制造业，有39家企业属于制造业，制造业公司的分 差最大，治理评价最好与最差的公司得分相差28分之多。 金融业公司治理平均分在各行业中最高，达73.5分；治理评价最好与最差的公司分差也是最小的，在15分 左右，行业整体治理水平较高。 从图12可以看出，除了“利益相关者的作用”，金融业在另外五个板块的得分均高于其他行业，体现出了 在公司治理方面的行业领先。交通运输仓储业在“利益相关者的作用”方面得到了最高分66.7分。 制造业 金融业 采掘业 交通运输仓储业 其他行业 所有样本 图11 201111 2011年度分行业上市公司治理综合得分对比年度分行业上市公司治理综合得分对比 0 20 40 60 80 100 59.3 73.5 58.9 64.5 62.4 63.1 39 19 13 9 20 100 平均分 41.9 67.7 47.0 53.2 50.9 41.9 最低分 69.3 83.4 69.7 70.4 77.7 83.4 最高分 59.9 73.3 58.1 65.2 62.8 63.6 中位数 样本数 图12 12 20112011年度分行业上市公司治理各部分得分对比年度分行业上市公司治理各部分得分对比 0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 制造业 金融业 采掘业 交通运输仓储业 其他行业 所有样本 56.4 66.4 58.957.3 61.559.7 68.2 80.7 65.4 72.2 67.870.5 57.5 63.5 51.4 66.7 57.258.6 73.6 86.9 74.475.677.677.2 52.3 67.5 53.0 61.561.5 57.3 47.3 68.7 44.4 54.954.9 51.8 股东权利 平等对待股东 利益相关者 的作用 信息披露 和透明度 董事会的责任 监事会的责任 11 3、 按第一大股东性质比较分析按第一大股东性质比较分析 我们对今年的百强上市公司首先以第一大股东的所有制性质进行分类，分为国有企业、民营企业和其他， 分别对三类企业的公司治理得分进行统计，如表1的结果显示第一大股东为“其他”性质企业公司治理平均得 分最高，为67.9分，远高于国有企业和民营企业。 同时，我们还考察了净资产收益率 5 这一指标，第一大股东为民营的企业净资产收益率最高，其次是其他 性质企业，最后为国有企业；与之形成鲜明对比的是，在百强上市公司中国有企业以86家的压倒性数量占据榜 单绝大部分席位。 4、 公司治理领先者与跟进者的比较分析公司治理领先者与跟进者的比较分析 我们把百强上市公司按治理得分排名分为领先者（前20名）和跟进者（后80名）两组，分别考察他们在财 务指标和公司治理各部分的表现，见图13和表2。从公司治理的六大板块看，公司治理领先组（前20名）与跟 进组（后80名）的差距大多在10分以上。特别是在董事会运作、信息披露和监事会运作这三个领域的差异更 加突出。 说明 关于失联党员情况说明岗位说明总经理岗位说明书会计岗位说明书行政主管岗位说明书 伴随着市场竞争的压力，一些公司治理领先企业已经进入了持续自我改进的过程。改善公司治 理已经成为这些企业维持竞争地位的需要。而一些落后企业在改进公司治理上仍旧只是迫于监管的要求的被 动所为。 表2显示，公司治理领先组（前20名）的平均总资产达23,473.95亿元，是跟进组（后80名）平均总资产的 8.7倍，但前者的平均总利润仅是后者的1.5倍。净资产利润率反映所有者投资的获利能力，该比率越高，说明 所有者投资带来的收益越高。平均净资产利润率在领先组是4.65%，跟进组的净资产利润率是6.09%。说明公说明公 司治理较好的企业在促进企业经济效益方面没有明显的优势。司治理较好的企业在促进企业经济效益方面没有明显的优势。 5 本报告中该指标的计算公式：净资产收益率＝每股盈利/每股净资产，每股盈利和每股净资产根据上市公司年报披露的数据直接获得。 表1 1 20112011年度上市公司治理与财务指标比较年度上市公司治理与财务指标比较 国有企业 民营企业 其他 62.9 0.1388 86 8 6 0.2084 0.1744 61.1 67.9 公司治理平均分 净资产收益率（元） 企业数量 122011年中国上市公司100强公司治理评价 这正是我国上市公司治理改革下一步要思考的问题。以董事会为中心的现代公司治理从本质上看有“保证 业绩”和“确保合规”两个方面的内涵。为了确保公司运作合规，董事会要完成“明确责任”和“监督检查” 两项任务；为了取得业绩，董事会要肩负“制定战略”和“制定政策”的职能。过去，我们谈改善公司治理， 往往把眼光放在合规上。但合规做得再好，充其量使董事会少犯错误，并不能给企业带来竞争优势。过去从上 市公司监管部门到上市公司自身都把注意力放在公司治理的“规范”方面，导致我们在过去的十几年中在公司 治理认识上的偏差，甚至进一步在公司治理和加强监管之间画上了等号。如果说，在推动公司治理改革的初期 阶段，强调“规范”与“合规”有它的积极作用，但经过十几年的发展，再停留在“合规”的原地上，会导致 公司治理形式重于实质的恶果。 图13 13 “20 vs 8020 vs 80”公司治理各部分得分对比”公司治理各部分得分对比 0 20 40 60 80 100 57.9 67.1 59.7 70.5 82.2 67.6 64.7 57.1 58.6 74.9 86.8 77.2 54.4 68.6 57.3 67.8 47.8 51.8 股东权利 平等对待股东 利益相关者 的作用 信息披露 和透明度 董事会的责任 监事会的责任 前20名 所有样本 后80名 表2 2 “20 vs 8020 vs 80”财务指标比较”财务指标比较 前20名 后80名 23,472.95 329.8169 0.89755 5.7418 4.65% 6.09%7.97880.831225224.87852,692.62 平均总资产 （亿元） 平均总利润 （亿元） 平均每股收益 （元） 平均每股 净资产（元） 平均净资产 利润率 13 三、专题研究三、专题研究 （一）股权结构（一）股权结构 1、 100100强上市公司的股权结构状况强上市公司的股权结构状况 股权结构对公司治理效率产生直接的影响。优化股权结构是提高公司治理水平的一项基础性工作。优化公 司的股权结构有两方面的含义，一是尽可能地降低股权集中度，使股权多元化、分散化。大量研究表明，在股 权集中尤其是存在控制性股东的状态下，控制性股东与小股东的利益冲突不可避免。控股股东除了可以按照持 股比例获得剩余收益外，还能利用其对公司的控制能力，获得控制权的私人利益。经济学通常用“隧道行为” 来描述大股东对小股东利益的侵占。 优化股权结构的第二个方面是股东的性质，即国家、产业集团、银行、外资战略投资者、国内机构投资 者、个人和员工谁更适合做股东的问题。国际经验表明，就股东基础而言，应该尽可能地增加机构投资者和战 略投资者等这类除了正常的分红和资本增值以外，没有其他的从公司获利的渠道的“纯粹型”股东。在政府自 身的治理不完善的条件下，国家在企业中的权力行使总是出现股东权利缺位和行政权力越位两种并存现象。更 何况国家即使持有的股权有限，也掌握着其他股东无法抗拒的实际影响力,会在治理机制中无法起到积极的作 用。如直接干预董事会的决策，甚至直接参与企业的管理。在“一股独大”的国有企业，大股东的影子处处可 见。要构建以独立性和专业性为基本要求的战略型董事会是十分困难的。 股权分置改革在打通资本市场改进公司治理的通道上向前迈出了重要一步。但是，全流通本身并不能直接 改进公司治理。要使资本市场对公司治理发生实质影响，需要公司控制权市场——并购行为的活跃，使公司股 权在市场的驱使下有效分散。 根据WIND资讯统计，截至2010年底，A股流通市值占总市值的比例已经达到71.9%，已基本实现全流通。 不少大盘股都处于全面解禁的时期。16只银行个股中工商银行、中国银行等9家银行股都全部流通，中石油、 中国石化、中国人寿、中国平安等诸多大盘股也进入了全流通的新时代。下表显示，2008年-2011年的四年 里，百强上市公司的股权分散趋势加剧。股东数量明显增加。股东人数在20万以上的公司由2008年的7家上 升到2011年的48家。 图14 2008 - 201114 2008 - 2011年度样本公司股东总人数年度样本公司股东总人数 50 0 10 20 30 40 8 29 25 13 8 7 2008年度公司数 2 22 14 11 5 42 2009年度公司数 1 15 13 11 9 48 2011年度公司数 2010年度公司数 0 18 19 12 6 48 1万以下 1-5万 5-10万 10-15万 15-20万 20万以上 142011年中国上市公司100强公司治理评价 从上市公司的股权结构看，全流通并没有改变股权集中的基本格局。大型上市公司的股权仍集中在前5大 股东的手中。下图显示，在过去的3年中，前5大股东的持股比例集中分布在40%-80%之间。 从股东性质看，国有股仍在大型上市公司中占绝对优势，86%的公司第一大股东为国有性质，第二大股东 和第三大股东中，国有股东也分别达到了48%和37%（见下图）。值得注意的是，民营和外资的股东地位有所 下降。表现在他们在第二大股东的比例明显缩小。2009年度，百强第二大股东中，国有、民营和外资股东的所 占比例，分别为32%、48%和17%，而在2011年度，国有股在第二大股东的比例由32%上升到48%，民营的比 例由48%下降到29%。在第三大股东的比例中，2009年度国有股东占23%，而到2011年度，该比例上升到37%； 民营股东在第三大股东的比例由2009年的52%下降到2011年度的41%。可见，大型上市公司中股东性质出现明可见，大型上市公司中股东性质出现明 显的“国进民退”趋势。国有股东的控制地位得到进一步加强。显的“国进民退”趋势。国有股东的控制地位得到进一步加强。 图15 2009 - 15 2009 - 20112011年度样本公司前年度样本公司前5大股东合计持股比例分布（大股东合计持股比例分布（%） 0% 20% 40% 60% 80% 100% 2011年度 2009年度 2010年度 1 1 2 4 7 4 4 4 7 14 17 11 25 25 29 30 24 21 14 10 16 8 12 9 0 20以下 30-40 50-60 70-80 90以上 图16 16 20112011年度前三大股东所有制性质年度前三大股东所有制性质 0% 20% 40% 60% 80% 100% 第三大股东 第一大股东 第二大股东 1 1 2 86 48 37 8 29 41 4 22 16 1 0 3 国有 民营 外资 自然人 15 22、 不同股权结构的公司治理得分比较不同股权结构的公司治理得分比较 我们把百强公司按照股权集中程度分为三组，第一大股东持股不超过30%的为“股权集中度低”组，第一 大股东持股比例在30%-59%之间的为“股权集中度中”组，第一大股东持股比例高于60%为“股权集中度高” 组。将这三组公司与公司治理平均综合得分进行对比。结果显示，第一大股东持股不超过30%的上市公司治理 综合平均得分为68.7分，远远超过另外两组的公司治理平均水平。而且，股权集中度低的公司治理改善率也是 三组最快的。2011年度与2009年度比，“股权集中度低”组的公司治理平均得分由58.8分上升到68.7分，改善 率为16.84%，而“股权集中度中”和“股权集中度高”组的公司治理改善率分别为12.73%和16.44%。由此可 见，适当地降低股权集中度，特别是降低第一大股东的持股比例，有利于上市公司治理的改善。 （二）股东权利（二）股东权利 在我国，后股权分置时代公司治理的整体水平在一定程度上得到了提高，但内幕交易、市场操纵、信息披 露失真、大股东侵害中小股东权益等行为屡禁不止，并在一定范围内影响到了股份公司和资本市场的发展。 2010年11月，国务院办公厅转发了证监会等五部门发布的《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》， 将打击内部人侵害上市公司利益的行为列为重点。如何保护中小股东的权益已成为我国公司治理进一步改革亟 需突破的方向。 股东的基本权利包括知情权、参与权和收益权。 图17 17 股权集中度与公司治理得分关系股权集中度与公司治理得分关系 0 20 40 60 80 58.8 68.7 54.2 61.1 53.5 62.3 2011年 2009年 股权集中度低 股权集中度中 股权集中度高 图18 18 20092009 - 20112011年度知情权部分得分情况汇总年度知情权部分得分情况汇总 0 20 10 50 40 30 60 70 100 80 90 2011年知情权得分 2010年知情权得分 2009年知情权得分 95 90 100 最高分 35 30 25 最低分 65 65 62.5 中位数 66.6 63.7 平均分 65.6 162011年中国上市公司100强公司治理评价 1、 股东知情权的落实存在巨大差异股东知情权的落实存在巨大差异 在考察投资者知情权的落实情况时，我们主要从以下三个方面进行评估，包括： 从图19看，2011年的年报质量在财务绩效、经营和竞争能力以及董事会成员背景三个指标比上年都有很 明显的进步；但在公司运营风险的披露上却略有退步。 2010年度样本公司知情权的平均得分为66.55分，从三年的调查结果看，股东知情权的得分情况比较稳定， 均处于及格线以上，但没有表现出明显的上升趋势。值得注意的一个现象是，上市公司在信息披露方面存在巨 大的差异。从2009年到2011年三年的数据来看，信息披露最好的公司和最差的公司分差分别为75分、60分和 60分。这一状况在三年内没有多少改变。说明即使在监管部门的严密监督之下，仍有不少公司公开违背监管的 规定，无视股东的权利。而对那些信息披露不合格的公司，仅仅给与通报批评或要求其改正，根本起不到震慑 的作用。 年报是投资者了解上市公司最重要的渠道。 随着财政部发布了由包括《企业基本会计准则》在内的39项 会计准则构成的新会计准则体系，新会计准则体系在最大限度内实现了与国际会计准则的趋同。新会计准则的 颁布促进了后股权分置时代上市公司的信息披露水平的提高，对于股东权益的保护和资本市场透明度的提升也 具有深远的影响。 在考察上市公司年报质量方面，我们主要关注：（1）财务绩效；（2）经营和竞争能力；（3）董事会成员 背景及（4）运营风险四个方面的表现。 图19 2010 - 20119 2010 - 2011年度中国百强上市公司年报质量对比年度中国百强上市公司年报质量对比 0% 20% 10% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% 好 中 差 8 股东大会召集公告的质量 公司年报的质量 投资者关系管理 88 12 79 21 61 39 33 46 21 41 38 21 96 4 99 1 94 5 2011年度 财务 绩效 2010年度 财务 绩效 2011年度 经营和 竞争 能力 2010年度 经营和 竞争 能力 2011年度 董事会 成员 背景 2010年度 董事会 成员 背景 2011年度 运营 风险 2010年度 运营 风险 1 17 在投资者关系管理方面，我们考察了上市公司设立投资者关系网页的情况，54.6%的公司建立了投资者关 系网页，而且网页的内容丰富，充实，信息更新及时；15.7%的公司虽然建立了投资者关系网页，但是内容不 够充实或信息提供滞后；另有29.7%的公司尚未建立投资者关系网页或网页信息量非常少。 调查数据还显示，有64.3%的公司建立了较为公开可查的投资者关系 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 ；七成以上的公司能够通过各 种方式（如经常参加投资论坛，召开分析员大会及新闻发布会，业绩路演等）较为积极地与投资者进行沟通。 为了切实体验投资者与上市公司的直接沟通情况，我们设计了专门的指标，对上市公司的投资者热线运行 情况进行了考查，结果显示，有高达83%的上市公司没有设置可供拨打的投资者热线，5%的公司公布了投资 者热线电话但是在上班时间无人接听。换句话说，只有12%的上市公司的投资者热线能够正常运转。这一结果 表明，虽然近几年，监管部门出台了《投资者关系指引》等指导性文件，对上市公司投资者管理的制度建设和 组织建设起到了一定的推动作用，但投资者关系管理不是花架子，更不是做做表面文章，也不能把投资者关系 仅仅看作是对机构投资者和大股东的关系，而忽视广大小股东的需求。 22、 股东实现参与权：仍然是大股东的盛宴股东实现参与权：仍然是大股东的盛宴 在我国上市公司股权高度集中并一股独大的情况下，大股东可以通过选派董事、监事和高级管理人员直接 参与公司治理和管理，而中小股东参与公司重大决策的实际效果会大打折扣。 股东的参与决策权包括股东提案权、股东大会召集权、决策事项表决权等项权利内容。股东参与权一方面 是通过在股东大会和临时股东大会上对有关决议事项进行投票表决来直接行使，另一方面则是通过对董事会、 监事会构成人员的提名来间接行使。因此，股东参与决定董事、独立董事和监事候选人的最低持股比例是落实 股东参与权的重要内容。 本报告分别从五个方面对股东参与权的情况进行考察。具体来说，分别为“股东提出临时提案的条件”、 “股东提出临时股东大会的条件”、“是否设有分类表决机制”、 “董事、监事、独立董事的提名权”和“公 司重大事项表决权”。 图20 20 中国百强上市公司股东参与权得分情况中国百强上市公司股东参与权得分情况 0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 参与权综合得分 临时提案权 重大事项表决权 董事、监事和独立董事 提名权 分类表决机制 提请召开临时股东大会 的权利 2009年 2011年 182011年中国上市公司100强公司治理评价 调查数据显示2011年100家样本公司在“参与权”部分的平均得分仅为44.75分，是股东三项基本权利中得 分最低的。 同时我们发现，虽然中小股东参与权的落实有许多制度上的障碍，总体水平普遍较低，但还是有少数公司 在保障股东权利方面颇有建树，100家公司中，股东参与权的最高得分达93.75分。对比2009年和2010年的同类 指标，股东参与权的公司最高得分分别为65分和68.75分。说明在现有的条件下，中小股东参与权的落实不是 做不到，而是想不想做到的问题。 从股东实现参与权的便利性方面看，绝大部分上市公司都为股东代理投票提供了便利条件。在股东大会网 络投票方面，实际的落实情况不尽如人意。虽然绝大部分上市公司在公司章程上，都规定了提供网络形式的投 票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 但只有二成的公司在去年股东大会召开时实际 采用了网络投票方式。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（2004年），上市 公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份、重大资