香港证券公司运作案例对内地券商的启示

· 香港证券公司运作案例对内地券商的启示 · 十年辉煌毁于一旦的百富勤     百富勤投资集团有限公司(Peregrine Investments Holdings Limited，简称PIHL)成立于1988年9月，由集团主席杜辉廉和董事总经理梁伯韬创办，获得李嘉诚和胡应湘等多位华人大亨的支持。百富勤初期主要业务是商人银行和证券买卖，之后抓住各种机会积极拓展，尤其投资银行业务发展迅猛。百富勤在香港回归前后帮助中资企业上市成绩卓著，并带动了香港的红筹热，梁伯韬个人也因此得到"红筹之父"的美誉。     1994年百富勤定息债券公司成立，此后定息债券及票据的业务发展速度惊人，1995年至1997年间定息债券收入连续倍增，占集团全部营业收入的比例一直保持在80％左右，定息债券成为百富勤的主要业务和利润来源之一。但PFIL喜欢做相对于自身规模来说大得多的大笔交易，并在新发行的证券中经常留有发售不出去的部分，手中的债券库存和衍生产品未平仓合约数逐步增加。1997年10月底，即百富勤出现危险信号时，库存债券已高达11.5亿美元，其中滞压三个月以上的低流动性库存债券有2.8亿美元，占总库存25％。1997年底，即百富勤最后挣扎的那一刻，低流动性债券上升至历史高位4.1亿美元，占总库存比例高达59％。问题严重在，那些滞压三个月以上的低流动性债券在集团账目上却依然同其它库存债券一起归入流动性较好的交易类资产，但事实上，按百富勤自己的规定，交易类资产不得持有三个月以上，这些低流动性债券其实已不该划入交易类资产，须在账目上重新分类，划为投资类资产，但遗憾的是，这一政策实际上未被严格执行。     1997年5月百富勤承诺为印尼一家出租车公司Steady Safe的参股投资活动提供一揽子资金帮助，在五年内发行总额高达3.5亿美元的定息债券。但1997年7月东南亚金融危机爆发，印尼等东南亚国家货币持续大幅贬值，发行定息债券公司的偿还能力下降，百富勤无力以美元回购此类债券，使得现金周转出现困难。其后百富勤与瑞士苏黎世集团、芝加哥第一银行及其他投资者磋商注资贷款安排，但最终遭到拒绝，香港证监会也曾积极努力为百富勤安排其它紧急援助，但也未能成功，在一整套"拯救 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 "相继流产后，百富勤投资集团无可奈何地于1998年1月13日发出公告申请临时清盘。     原因与教训     导致百富勤倒闭的直接原因是亚洲金融风暴引起信贷风险导致资金短缺，并非百富勤的董事所能预料，然而百富勤自身并没有做好风险控制，是其难以抵御风暴袭击的根本原因。百富勤的报告及会计程序、风险管理和内部审计等基础系统均不完善，这反映出百富勤在公司治理结构上的问题，以及百富勤过于注重招揽生意和业务发展，而在风险管理和内部审计等职能方面却跟不上公司发展的速度。     (1) 盲目发展高风险业务，风险意识不够，风险防范和控制能力薄弱。     百富勤的风险防范和控制能力没有随其规模的扩张同步提高，集团内部表面上建立了完全的风险监控机制而事实并非如此，这种幻觉麻痹了管理层。调查显示，1997年为印尼出租车公司发行的巨额定期债券并未获得风险管理部门主管的批准，而且百富勤委任并不熟悉定息债券业务的人员在相当长时间内负责集团的市场风险和信贷风险管理。当时PFIL业务发展已远远超出了那时的风险监控机制的安全支持能力，集团虽然建立了风险控制部门包括信贷风险管理部门，但这种管理机制未能有效发挥作用。     扩张带来的风险和回报不对称。从1992年至1996年，即百富勤发展最迅猛的时期，也是行将走向破产的前期，为追求业务的扩大，百富勤极尽努力，也确实获得了6％的净利润复合年增长和18％的净资产复合年增长，但其付出的代价是负债上升5倍(复合年增长58％)，净资产负债率从81％飙升至262％，但换来的最大成绩充其量只是营业额复合年增长1.5倍，相比之下，扩张带来的净利润和净资产的增长并不算大，远远跟不上由于扩张而带来的潜在风险的上升，净利率和资产回报率也应声而下。这些信号在1996年即亚洲金融风暴之前就已出现，但百富勤管理层并未给予足够的关注。     债券发行机制的固有风险。定息债券是以有关国家货币计值，到期由发行公司以美元购回，虽然百富勤只是协助有关公司发行债券，没有赎回责任，但按一般惯例，发行债券的投资银行往往要做自己发行的债券的"庄家"，以保证债券及票据可以随时成交。券商一般不把这类债券作为长期持有的资产，而是通过交易账户入账，1996年百富勤的此类资产达几十亿港元，1997年更是大幅增加。由于坐庄的资金大多来自银行借款，不可能把全部债券及票据都通过对冲交易保值，只能部分做对冲，因此存在一定的潜在风险。     交易类资产库存过高且名不符实。百富勤拥有规模庞大的长期投资，以及过高的交易类资产库存，而且该类资产的流动性名不副实。1994年底百富勤规定交易类资产不得持有三个月以上，否则将在账目上重新分类，划为投资类资产，即交易类资产应当在三个月内售出。但这一政策实际上未被严格执行，事实上PFIL持续持有大量超过三个月期限的债券资产，而这些资产仍然全部记录为交易类资产。表面上这些资产的流动性相当好，但实际情况却已恶化，这些名不副实自欺欺人的资产带给百富勤管理层资产流动性充足的幻觉，并最终成为百富勤崩溃的决堤口。     不完全的估价政策。正确的资产估价是风险管理中最基本和最重要的环节，但百富勤的估价政策并没有以正式文件记载。其交易员在为不完全市场中的资产估值时，并没有进行可靠独立的查证。PFIL投资组合交易的估价基础是"盯市"策略，并坚持采用最后交易价格，哪怕这价格已远离市场价，而在金融风暴中这种情况越来越常见。当流动性较差的债券在一段时间内没有交易时，其估价应当参考其它类似债券的交易价格，但PFIL没有这样做。1997年下半年市场恶化时，PFIL持有的非流动债券大幅增加，错误估价，即使仅差几个基点，也会带来灾难性的后果。     风险拨备不足。风险拨备政策是估价政策的补充，是风险管理的基本环节之一。风险拨备通常有两种方式，传统方法是拨出综合或专项风险准备，另一种是根据"盯市"策略的估价相应调整，两种不同的方式会产生不同的结果。百富勤没有正式文件记载拨备政策，也一直没有明确由谁来负责确保已作出足够的风险拨备。1997年10月百富勤曾作出紧急拨备，但没人清楚知道这些拨备数目是怎么确定谁核准的，而且没有针对Steady Safe风险资产的拨备。百富勤当时为Steady Safe发行的定息债券相对其自身资产规模可谓巨大，按当时市况，百富勤没有为此提取足够风险准备是轻率的。据估计，PFIL应当作出至少20％的头寸拨备(大约5000万美元)。百富勤对风险拨备的态度，集中反映了集团对其业务及非传统的运作方式所持的普遍乐观的看法，盲目自信能度过任何难关，这样的公司文化导致百富勤认为没有必要为风险拨备建立一套正式的程序和 原则 组织架构调整原则组织架构设计原则组织架构设置原则财政预算编制原则问卷调查设计原则 以及明确 职责 岗位职责下载项目部各岗位职责下载项目部各岗位职责下载建筑公司岗位职责下载社工督导职责.docx 和权力。     风险过于集中。在金融市场形势发生逆转的情况下，百富勤没有及时调整发展策略，在不利的汇市和股市中，它的继续扩张招致了大量的汇率风险，由于集团70％以上的定息债券是以印尼盾为面值的印尼债券，导致风险过分地集中于某一币种和某一国家；同时由于贬值货币所在国的紧缩政策、经营部门的违约行为和企业破产个案的激增，百富勤面临的信用风险也大为增加；集团持有印尼出租车公司的短期票据高达2.6亿美元，占其净资产30％以上，又导致信用风险过度集中于某一债权人。     (2) 董事没有负起相应的责任。     百富勤的董事们在全面了解集团业务方面远远不够，PIHL和PFIL的董事们很少有正式的会面，每位董事对其应当负有的责任并无共同的认知，董事职责非常模糊，事实上经常连执行董事都很少能掌握集团业务的全面情况。     (3) 集团内部缺乏权力制衡机制。     百富勤并未建立有效的权力制衡机制，某些人哪怕仅为非执行主席，但在涉及的业务领域内却独断专行，说的每一句话都有举足轻重的作用，并直接影响同事对事件的看法。在缺乏权力制衡机制的治理结构下，经理人员极易摈弃内部决策的制衡机制和风险监控机制，进行孤注一掷的冒险。     (4) 企业年轻但又成长过快，风险防范和控制能力来不及同步提高。     百富勤实际上仍是一家年轻的急速发展和扩张的公司，处于向大投行转变的过程之中，不断拓展的业务基础已经超越了管理层的能力和经验，最初的管理风格已不再适用于成长过快过大的百富勤，但不断增长的业绩和眩目的光环却令管理层过分充满信心和自信。如果百富勤有多些时间逐步发展逐步完善，或许可以安全度过不成熟期，但金融风暴过早降临到年轻的百富勤头上，残酷地暴露出了百富勤的脆弱。年轻气盛积极进取但又缺乏足够经验和能力及时调整策略，导致百富勤在市场逆转时仍然勇往直前继续扩张，招致大量的汇率风险、信用风险和市场风险。     (5)中介机构没有发挥应有的约束作用。     现代市场经济的平稳运行需要健全发达的中介体系，独立的外部审计和法律监督等是从外部提高企业治理结构及效率的重要因素。外部审计的基本职责是为客户公司提供独立的意见和建议，但同时也应当能为客户指出其潜在缺陷及风险。但百富勤的会计师将工作范围仅局限于传统的审计工作，从未与百富勤的董事会面商计相关事务，也没有给百富勤高层管理人员提供关于公司监控系统所存在的缺陷或潜在风险的意见。百富勤的法律顾问也未能确保及时跟进会计报表中的批评。     (6) 偏重短期利益的职员激励机制。     百富勤以高于行业平均水平的薪酬和年终红利激励定息债券业务的管理人员，年终红利直接与短期收益挂钩而非长期投资回报，并且均以现金而非股票期权支付。这一政策的直接结果是公司的高速增长以及伴随而来的低质量资产。偏重短期利益的高薪激励政策和现金支付方式为公司带来了不可预见的伤害性后果。         被迫清盘的正达集团     1998年1月20日，香港法院宣布正达投资集团及其属下的五家公司清盘，同时，正达投资集团的控股公司中太集团向联交所自动申请停牌。正达投资集团是当时香港第三大华资证券投资公司。     正达财务有限公司是正达集团属下正达证券公司结算证券交易的资金来源，业务以贷款给正达证券的保证金客户为主。正达事件起源于正达财务有限公司的财务危机。正达财务倒闭时仅有1600万港元的资本，却通过将价值逾25亿元的正达证券公司客户股票作为抵押品向银行转按，借入5.48亿元，其中约4亿元问题贷款(占公司总贷款额七至八成)被母公司和个人用于炒卖房地产和股票。受金融风暴影响，当时香港楼市和股市大幅下跌，炒作者损失惨重，致使正达财务公司无法向主要欠债人收回款项还贷于银行，导致负债超过银行核准的信贷限额。而在股票价格持续下跌的情况下，用作抵押的客户股票陆续被贷款银行出售，导致正达证券公司客户纷纷提取股票及 要求 对教师党员的评价套管和固井爆破片与爆破装置仓库管理基本要求三甲医院都需要复审吗 赔偿，由此引发"股票纠纷"。同时由于正达财务公司出现资金周转困难，无法为正达证券的证券交易清算提供资金，导致正达证券不能履行对中央结算所的责任，未能在进行交易后第三天如期付款给中央结算及交收系统结算，涉及款项达3900万港元。     问题与教训     虽然正达证券的财政问题主要是由无关证券的贷款及风险引发，但正达事件影响了投资者对保证金融资公司的信心，提高了公众对证券保证金融资业务的关注与顾虑，担心不受监管及管理不当的保证金融资活动会对市场资金造成更大的影响。香港当时的监管法例存在漏洞，没有限制证券经纪行的抵押品聚集及转按。而客户在开立保证金账户时，一般都签署授权文件，允许经纪行私自将其股票全部抵押给银行，以作为经纪行的流动资金。当时香港虽然有部分证券交易商无需依赖外界的无关联机构提供资金，以经营股票保证金融资业务，但大多数证券交易商都是透过第三者银行、集团内部贷款及保证金客户的信贷结余等资金来源来提供保证金贷款。这些银行提供的融资便利，都是聚集众多客户的股票作为抵押。在很多时候，这种保证金融资业务大多是透过不受监管的财务公司经营的，极少数证券保证金融资提供者利用法规的漏洞，将客户抵押品向银行大量转按(包括那些属于无借款保证金客户的抵押品)，这种做法在其它的主要金融中心是不容许的。因此若该证券保证金融资提供者变成无力偿债，其保证金客户(即使是无借款的保证金客户)将可能失去那些属于他们的但已被该证券保证金融资提供者转按给银行的抵押品。正达证券甚至还游说现金账户散户在正达证券及正达财务中转开立保证金融资账户，并利用这些无借款保证金账户中的优质股票向银行转按，以该小部分客户资产的巨大杠杆效应支持其对有借款保证金客户的融资。正达事件充分展示出大量聚集和利用客户抵押品转按所带来的危险。     正达事件同时暴露出香港财务公司的业务缺乏监管。虽然这些财务公司大多数是股票经纪行的联营公司，但法律上它们是根据《放债人条例》(第163章)获发牌的独立财务公司。根据当时的香港法规，香港财务公司只须向香港公司登记处注册，便可从事向其客户提供保证金贷款的业务，只要贷款年息不超过60厘，业务便无须呈报，客户因此也不获法律保护。正达集团旗下从事股票业务的证券、期货与金融策略公司都受证监会监管，唯独从事股票抵押融资的正达财务公司既不受证监会和联交所监管，也不受负责监管香港银行界的香港金融管理局管辖，监管工作出现灰色地带。     几点经验教训     从本文案例总结出以下经验和教训：     (1)必须要有清醒的风险意识，要在进取的业务扩张和严格的风险控制之间取得平衡，任何不顾一切单方面强调业务增长的行为都会将自己置于过大的风险暴露之中。而且业务高增长时更容易掩盖存在的问题，不断增长的数字以及眩目的光环易令管理层对前景太充满信心以致大肆扩张，导致潜在风险也大幅增加，而危险信号却往往容易被一心求发展的管理层忽视。     (2)必须加强风险管理，合理有效的风险评估、风险防范和风险控制是保障企业安全不容忽视的重要环节，而且这种意识和能力必须随着规模的扩张同步提高。评估方法的不合理会导致对风险估计不足，不完全的风险控制或表面上的完全风险监控容易使人产生幻觉，从而放松对风险的有效监控，而信用风险的不能有效分散或风险拨备的不足都将会削弱抵御风险的能力。投行业务中的产品库存和经纪业务中的保证金融资尤其要注意风险控制。     (3)对上市或发债企业不宜过度包装，这不仅会削弱投资者的风险意识，而且由于对包销的证券负有责任，投行自身安全同样也带来危险。     (4)董事不能负起相应的责任及董事会职能的弱化会使集团失去一个重要的监察和平衡机制，没有良好的公司治理结构，集团也就无法建立一个完善的报告及会计程序控制系统。同时，增加更多有丰富行业经验的非执行董事是加强内部监控的重要手段。     (5)必须加强集团的内部审计及内部的权力制衡机制，否则某些个人的权利无限扩大独断专行，容易使经理人员摈弃内部决策的制衡机制和风险监控机制进行孤注一掷的冒险。     (6)中介机构应该发挥应有的约束作用，现代市场经济的平稳运转需要健全发达的中介体系，独立的外部审计、法律监督等是从外部提高企业治理结构效率的重要手段。     (7)金融监管需要不断改进和加强，要杜绝监管工作中的灰色地带。正达事件发生前，香港的证券保证金融资业务大多由不受监管的财务公司经营，而且当时的监管法例没有限制证券经纪行将抵押品聚集及转按，造成有些保证金融资提供者利用法规的漏洞，将客户抵押品向银行大量转按，从而埋下祸根。     正反两方面的经验和教训告诉我们，必须建立完善的公司治理结构；健全内部监控 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 ；强化外部独立中介机构的监督与制约，应当审慎开放股票质押贷款业务，积极推进证券业务的创新，拓宽券商融资渠道，增强竞争力。     本报告重点讨论了香港地区证券公司如何度过亚洲金融风暴、提高业务可持续发展能力和增强风险抵抗力。     我们引入了金融风暴期间香港证券业两个最具代表性的反面案例作研究----百富勤事件和正达事件。百富勤集团倒闭前是香港当时规模最大的本地投资银行，一度被视为业界的传奇与楷模。然而由于百富勤集团的风险防范和控制能力跟不上业务规模的高速扩张，1997年亚洲金融风暴的爆发令其措手不及，在一系列挽救措施失败之后，百富勤集团最终宣布破产。从表面上看，百富勤倒闭的直接原因是为印尼一家出租车公司Steady Safe发行巨额债券导致资金短缺，但实际上，该事件的主要原因是公司治理结构存在严重缺陷，报告及会计程序、风险管理和内部审计等基础系统均不完善，主要表现在：盲目发展高风险业务、风险防范和控制能力薄弱、董事没有负起相应的责任、集团内部缺乏权力制衡机制、中介机构没有发挥应有的约束作用以及职员激励机制偏重短期利益。根据以上弊端，可以考虑在涉及公司治理结构的不同领域进行改进，如强化对董事的问责和加强董事职能、非执行董事应当承担更大责任、加强风险管理、改进金融监管等。     正达事件则从另一个方面说明了加强金融风险防范和管理的重要性。正达事件起源于正达财务有限公司的财务危机，暴露出当时香港财务公司不受监管这一法规上的漏洞。同时更重要的是，现行香港监管法例中存在着没有限制证券经纪行抵押品聚集及转按的漏洞，正达事件充分展示出过度聚集和利用客户抵押品转按所带来的危险。     有鉴于此，香港证监会和联交所在金融监管方面纷纷采取了相应措施，以切实保护投资者利益。例如，为了提高财务披露透明度，联交所修订了主板《上市规则》及其附录中的相关章节，同时修订了其中关于董事职责及独立非执行董事制度的规定。证监会和联交所分别于1997年和1998年引入一套新的内部监控指引，并于2003年4月修订。2003年出台了新的《证券及期货条例》。此外，证监会加强了对财务公司的监管，针对证券保证金融资风险提出各项建议措施，出台《证券(保证金融资)(修订)条例草案》，2002年证监会在〈财政资源规则〉中引入两项新的修订----65％杠杆比率调整及80％的非速动抵押品扣减率，以减低源自证券保证金融资的风险，2004年9月证监会发出了《关于处理源自证券保证金融资的风险的建议措施的咨询文件》。     本文选择香港大福证券集团作为成功案例进行了剖析。该集团的规模算不上最大，但经历几十年风雨仍然屹立不倒，并安然度过亚洲金融风暴，关键就在于集团不断完善其治理结构，建立了一整套均衡的公司管治系统包括治理结构框架和独立非执行董事制度；建立了严格的内部监控机制包括内部审计及监察和信贷监控及风险管理等；重视借助外部审计和其他中介机构加强监控；实行业务多元化以分散风险；严格控制保证金融资、证券承销和自营等高风险业务。大福始终以发展为目标，以稳健为根本，视企业安全为命脉，在稳定中求增长。作为一家有着三十余年历史的老牌香港本地经纪行，大福证券集团拥有与内地券商类似的人文背景，因而其广泛的业务范围、趋于完善的公司治理结构、以及注重风险控制的经营风格，也许对内地同业有所启示。     众所周知，目前内地证券业面临诸多问题和困难，如券商业务和交易品种单一、融资渠道有限、违规操作层出不穷、公司治理不健全、监管有待进一步改善和加强等。因此内地监管层及券商可以结合自身实际情况，积极借鉴香港及其它地区同行的成功经验与失败教训，大胆推进证券业务创新，在注意风险防范的前提下，拓宽券商融资渠道以增强自身竞争力，审慎开放高风险业务如股票质押贷款，建立完善公司治理，建立健全内部监控制度和风险管理机制，强化外部独立中介机构的监督与制约。我们有理由相信，在经过上述治理之后，内地证券业必将迎来质的飞跃。