IPO审核程序以及企业上市过程应关注问题

1 IPO 审核程序以及企业上市过程应关注问 题 快递公司问题件快递公司问题件货款处理关于圆的周长面积重点题型关于解方程组的题及答案关于南海问题 主讲人：苏 欣 引言： 各位朋友大家好，很荣幸今天有机会就“IPO审核程序以及企业上市过程应关注问题”与大 家做一个交流，应主办方的要求，我们今天组织培训的内容主要包括三个部分： 第一个部分，上市的基本流程；第二部分，上市过程中应该关注的基本问题；这次的培训主 要侧重于财务方面，财务的问题相对多一点，我看了以前做的培训 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 ，有很多律师讲法律 相关的问题，我这次主要针对财务方面侧重讲。第三部分，IPO的否决案例和原因分析。结 合具体的案例对 IPO过程中应该关注的一些问题给大家做一个简单的分析。 第一部分 IPO上市的基本流程 一般来讲，IPO的基本流程包括 5个阶段： 1.引进战投和股份制改制 2.上市辅导 3.材料制作及申报 4.发行审核 5.上市发行 引进战投和股份制改制与材料制作及申报，这两个阶段对于券商也就是保荐机构和律师、会 计师的技术要求比较高；在发行审核这个阶段，主要是中介机构和企业一起和证监会进行沟 通的一个阶段，我认为在这 5个阶段中，股份制改制和材料制作、发行审核是上市公司工作 中最重要的三个环节。 一、第一阶段：引入战略投资者，改制设立股份有限公司 这个阶段是一般企业上市过程中必须经过的一个阶段，因为很多企业在上市之前还不是股份 有限公司，必须从有限责任公司改制为股份公司之后然后才有资格向证监会申请上市，这是 上市过程中最基础的一个工作，在这个工作过程中，需要中介机构包括保荐机构、律师和会 计师对企业进行全面的尽职调查，对企业的资产负债、业务、人员、机构等全部的情况进行 全面深入的了解，在了解企业基本情况的基础上，要设臵改制的 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 ，一般来说，改制的方 案包括对公司业务构架的设计，公司资产组成的设计，股权架构的设计和组织架构的设计， 业务架构就是公司的业务包括哪几块，有 采购 采购部分工政府采购法87号令广东省政府采购政府采购法及采购员下一步工作计划 、有销售、还有生产，后续可能还有运营服务， 这个业务架构怎么搭设，原来公司的资产可能很杂，要从中剥离出优质的资产装到你上市公 司里。 公司的股东都有哪些人构成，股权比例分别涉及多少，股本涉及多少，组织架构主要是公司 的治理方面，比如说公司的“三会”——董事会、监事会、高管层，这些怎么构成的，具体 的部门怎么设臵。在这里面，改制方案的设计一定要做到资产完整，所有的资产从研发到采 购到销售，整个资产的各个部分都要完整，不能缺失，不能出现某一部分采购或者销售依赖 于别人的情况，要保证装到上市公司里的资产盈利比较强，发展前景比较好。另外，证监会 比较强调独立性，独立性包括 5个方面：资产、业务、财务、人员和机构，这里面资产、财 务、人员和机构都比较好理解。比如说，你的资产和大股东共用了，那你也可以通过一定的 方式把这种关系处理掉，把这个资产放到上市公司里就行了，财务和人员都可以和控股股东 完全分开，机构也不和控股股东做交叉设臵，这几方面就独立了，但业务这方面，证监会在 审核时，是它关注的重点，那怎么保证业务的独立？从表面上看，首先不能和你的股东包括 股东控制的其它企业发生关联交易，比如说采购、销售包括研发方面，都不能依赖股东，这 样的话，业务就是独立的。 2 为了优化公司的股权结构，我们一般建议企业在上市的过程中，适当的引入管理层持股，引 入的规模一般不会太大，5%--20%就可以了，如果原来的公司，一股独大，那么你引入管理 层持股，把你的核心团队、核心技术骨干都引进来，有利于保持生产经营的稳定性，引入战 略投资者，可以使管理层认为在资本市场上有一定实力财务投资者的认同，这对于以后发行 审核比较有帮助。 在设计完改制重组方案之后，就聘请有资质的审计师和评估师对企业进行审计和评估，这里 必须有证券期或业务资格的审计师和评估师进行审计，如果聘请的中介机构，比如说审计师 和评估师没有资质，最后证监会审核时，可能还要求你聘请有资质的会计师和评估师进行复 核，这就比较麻烦。审计和评估完之后，就按审计后的净资产对折算为股份公司的股本，股 份公司就可以召开创立大会进行设立了，如果是国有企业，可能还涉及到报主管部门的批准， 如果是外商投资企业的话，在外商投资的有限责任公司改制成股份公司时，也需要商务部门 的批准，这就要根据企业的实际情况。 这里要特别强调一下，就是股份制改制的重要性，一般有很多企业的老板包括参与股份制改 制的律师或者会计师，可能有认识的误区，觉得股份制改制离最后发行上市的时间很长，离 申报材料较早，他对这个问题不是很重视，他觉得这个事光是律师、会计师一方面就能完成 这个工作，但从保荐机构的角度来看我们认为股份制改制是企业上市工作中最重要的一步， 它相当于打下了上市公司的底子，就整体变更来说，整体变更就是有限责任公司把它原来所 有的资产在审计之后，折算成公司的股本，相当于两个公司是完全延续下来，只是公司的性 质发生了变化。在这个过程中，涉及到净资产折股的规定，如果在股份制改制过程中，比如 说，企业原来的财报表有问题，审计之后没有发现，企业实际上的净资产有 1亿，但审计师 审计出 2亿，折股时就按 2 亿折，最后，上市时，有资质的会计师审计出当时的净资产就是 1亿，这样的话，出资就不实了，这是一个非常大的问题。在股份制改制阶段，一定要引起 大家特别的重视。另外，在股份制改制的过程中，如果涉及到股权方面的问题，比如说股权 方面存在纠纷或者出资的瑕疵，我们也建议尽量在股份制改制之前把这个事做完。 二、第二阶段：上市辅导 主要是企业和保荐机构签订辅导协议，签订辅导协议之后，按规定是 5天之内报给当地的证 监局进行辅导备案，证监局在 10个工作日之内对辅导备案材料进行审核，如果没有异议， 报送材料那天就作为备案的登记日辅导，辅导正式开始。 在辅导期内，保荐机构以及律师、会计师要共同对企业的董事、监事、高管以及持股 5%以 上的自然人股东，如果是法人股东的话，就是他的法人进行上市辅导，在辅导的过程中，辅 导机构每 1个月——3个月要向证监局报送一次辅导工作备案报告，不同地方的证监局要求 不一样，有的要求时间短一点，1个月一报，有的要求 3个月报一次。 在辅导中期，有的证监局会要求在报纸上做一次公告，这个企业已经开始接受某个证券公司 的辅导了，有发行上市的计划了，在报纸上需要公告一下，但不同的地方要求不一样，有的 地方不要求做这个公告。 在辅导后期，需要由辅导机构组织一次书面考试，书面考试里，所有参加辅导人员也就是董、 监、高以及 5%的股东都要参加这个考试，而且考试必须合格。整个辅导过程，一般来讲， 最短 4个月左右，长一点根据企业的申报过程，如果报材料报得早，辅导期长一点，可能达 到半年、一年。从我们的角度来看，我们一般不太建议企业过早的进入辅导期，因为进入辅 导期之后，相当于受到证监局的监管了，有些事操作起来不是很方便，我们一般建议企业在 申报材料之前 6个月内进入辅导期。 在辅导鉴定结束时，我们把辅导工作的总结报告报到证监局，然后向证监局提出辅导验收的 申请。 三、第三阶段：辅导验收，制作申请材料 3 辅导验收完成之后，保荐机构和律师、会计师一起做整套的申报材料，申报材料中间涉及到 法律部分，比如说法律意见书，律师工作报告，财务部分，审计报告等等，最重要的还是招 股说明书，整套文件制作完，由保荐机构也就是券商内核部门对材料进行内核，内核完成之 后，就可以报送证监会了。 当然，不同的证监局要求不一样，有的地方要求保荐机构先进行内核，内核通过之后，证监 局再进行辅导验收，为什么？如果证监局验收通过了，保荐机构内核时没通过，就说明有些 问题证监局没有发现，券商自己内核时，觉得它有问题，但证监局之前都没有看出来，所以 从证监局的角度来看，对他自己有风险，对证监局的权威性有一点的质疑，所以他一般要求 保荐机构先内核，然后再报材料。 四、第四阶段：中国证监会审核 上市的申报材料报到中国证监会之后，在 5天之内，发行部的受理处会把受理函发出。他们 把这个材料分配给两个人，一个是负责财务方面的审核员，一个是负责法律方面的审核员， 两个审核员对这个材料进行初审，初审大概一个月左右的时间，会进入见面会程序，见面会 是证监会对上市的企业、报材料的企业宣讲证监会对 IPO审核的一些基本政策，然后和企业 的高管进行一个简单的座谈，了解一些企业的基本情况，这个过程中，包括发行部的主任和 处长会参加，之前他们对材料不是特别清楚，借这个机会了解一下企业的基本情况，见面会 之后，证监会内部的发行部包括审核处的主任、部长、审核人员就审核发现的问题进行讨论， 形成初步意见，把他们不太清楚的问题总结出来，然后，把反馈意见发给企业和保荐机构， 拿到反馈意见之后，和律师、会计师、企业一起对反馈意见提出的问题进行落实，然后把回 复的材料报给证监会，中间这个反馈意见可能会有几次反复，正常的就是一次书面的反馈意 见，但接下来，审核员审核过程中，可能会有一些口头的反馈意见，要补充几份材料，材料 都补充清楚之后，证监会就安排初审会，初审会是他们内部的一个审核会，在这个时候，证 监会的发审委员已经确定下来了，发审会委员及发行部主任、审核员会一起就公司的情况进 行一次审核，形成初审报告。 初审会召开之后，半个月到一个月的时间就上会，在上会之前，有一个披露的过程，企业的 招股说明书，如果是创业板的话，还包括历史沿革的过程，在证监会网站上进行披露，披露 出来之后，5天证监会就召开发审会，对 IPO上市是否可行进行表决，如果审核通过，发审 委委员可能有一些反馈意见，拿到意见之后，对委员的意见做一次的书面的回复，回复完成 之后，基本上就是等待拿核准批文了。 中小板 IPO所需时间（创业板和中小板差不多）： 按目前情况来看，从发行申请上报证监会到通过发审会审核通过平均在 7-8个月左右。现在 IPO的审核是保荐制加核准制，保荐制由保荐机构或者说保荐人来负责培育、选择和推荐企 业，券商觉得这个企业不错，上市盈利能力挺好，就向证监会推荐这个企业，推荐的责任挺 4 大，现在保荐制加核准制的特点主要是以强制性的信息披露，规定需要披露哪些信息，这些 信息是必须要披露出来的，要告诉给监管机构和投资者的，在明确监管和披露标准、规则前 提下，市场各方能够“各司其职，各尽其能，各负其责，各担风险”。 这是证监会的官方 说法。 从审核的角度来看，参与各方面主要包括以下几个，首先是证监会，证监会是上市游戏规则 的制定者，制定下的条条框框，必须按照他的那个来，要报哪些材料，哪些材料要写哪些内 容，在审核时，流程怎么样，这都是他定的，而且证监会还负责材料的预审，所谓预审主要 是对材料合规性的审核，其它的几方面，包括保荐机构就负责推荐企业。律师和会计师负责 分别在财务方面和法律方面提供专业意见的中介机构。发审委是在证监会进行合规性审核的 基础上做一个实质性的判断，判断企业是否具备上市的资格，从现在的监管的思路来讲，在 企业发行股票的规模上，证监会表面上是允许企业根据自身的需要进行选择的，有一个底限。 在审核方面，在遵循强制性信息披露和合规性审核相结合的原则的基础上，充分发挥股票发 行审核委员会的独立审核功能。把一部分交给发审委了，最后决定企业是否通过，证监会说 这不是我自己定的，不是一个行政的审批，而是从外部聘请的专家对审核是否核准进行决策。 在发行价格上，现在放开了，发行价格可以由保荐机构和企业共同定。 IPO审核的核准制基本上有 3层意思： 1.审查企业是否符合法定条件；这也就是合规性的审核。 2.审查企业是否及时、准确、完整、充分、清楚地披露信息； 3.在前面的基础上进行实质性判断后决定是否核准。 从前两条来看，审查是否合规，是否符合法律的基本规定以及信息披露是否真实准确、完整， 这两条实际上是一个形式性的审查，美国对 IPO的审核采用的注册制，注册制是只对企业进 行形式的审查，如果发行条件、企业的基本情况符合上市的基本条件，而且信息披露都很准 确、完整，都是真的，美国那边的交易所就会让你上市，企业是否盈利，它是不做判断的， 而是交给市场去判断，对于美国来讲，即使上市前一年还在亏损也可以上市，但投资者可能 认为，你这个企业有价值了，现在虽然亏损，但以后的发展前景可能比较好，这就是核准制 和美国的注册制的一个区别，我们是发审委对能否上市做的判断，为什么要请发审委做实质 性的判断呢？首先国内的上市资源比较少，从现在来看，国内的上市公司也就两千家左右， 在上市公司数量这么少的情况下，要保证上市公司的质量，不能盈利能力很差的企业都推荐 上去。 在审核时，委员们有对企业的导向性，比如对所在的行业做一个判断，国外可能有一些不太 光明的行业也能上市，比如说赌场、色情行业，但在中国国内这根本不可能，国内对于上市 企业的行业的判断导向性有要求。我们国家现在的资本市场还很不成熟，从小股民来讲，不 知道哪些企业是好的，哪些企业是差的，如果新股发行了，他一股脑儿就去抢购，都去打新 股了，为了保证企业公司的质量，也需要专家对这个企业是否具有上市的质量进行判断，另 外，上市带来的财务效应实在太强了，有些公司为了上市可能铤而走险，像造假，造假的后 续处罚力度不是很高，所以就需要专家在中间发挥作用，比如说会计师事务所财务专家、法 律专家，可能看出这个企业是否有造假的嫌疑，如果涉及到这种情况，就可以避免出现通过 造假上市，导致后面股民的损失，而造假者又得不到制裁，从审核的角度来看，证监会的基 本要求就是真实、准确完整，这是最基本的，这不止是对企业的要求，包括中介机构，其实 现在都承担了很大的责任，律师会计师以及券商，这块，证监会都有非常严格的要求，前一 段时间，证监会出了保荐人尽职调查的要求，要求在审核过程中，保荐人承诺对他列出了 37条应该去调查的地方，都要亲自去调查，比如说亲自到工商局调查企业有没有违法违规 的情况，到知识产权局调查专利情况，而且前一段时间，又出来一个律师对证券法律事务的 执业规则，现在对中介机构发表意见的真实性、准确性、完整性以及对应的中介机构的责任 5 要求都很高。从合法性的角度来看，可以说是一个基本的要求，合法性非财务部分都要律师 来把关，财报表的编制合规性、合法性由会计师来把关。 对实质性的判断，要求的更是一个合理性，这个合理性包括材料是否合理，财务数据和经营 数据是否能对应上。比如说最近炒得比较热的胜景山河，马上就挂牌了，第二天挂牌，大家 正开会庆祝，证监会告诉其需要暂停上市，要对财务和经营业绩进行核实。 合理性还包括募投项目，募投项目要扩大产能，或者上新产品能不能保证卖得出去，这些方 面证监会审核时，都会做重点的关注。 发审会工作程序： 发审委的构成中小板来看，是 25个人，创业板是 35人，任期 1年，但可以连任。 问责：7人审核，5票通过，如果在审核中，有 5人觉得还有问题，有些问题需要核查的话， 5个人同意的话，可以暂缓表决，但暂缓表决，只能暂缓一次。 初审报告格式： 一、公司基本情况。 二、发行审核过程及基本发行上市资格和本次发行上市合规性的审核。主要是针对合规性发 表一些基本意见。 三、举报信及核查情况。对于现在的 IPO企业来讲，举报信非常多，曾经我做了一个项目， 材料还没有报到证监会，举报信就先到了。 四、提请发审委关注的事项。虽然最后投票决定这个企业是否能够上市的审核是发审委的委 员，但对企业情况了解最清楚的是我们的审核员，是初审阶段的那两个人。如果他们在初审 报告里提出了几个问题，比如说他认为企业的业绩可能存在虚假或者你的历史沿革很大的问 题，股权存在纠纷或者国有资产有流失，这几个点如果提出，发审委委员一般是不敢轻易放 你通过的，因为这是审核员提出来的问题，就代表了证监会的意见，如果证监会觉得你这个 企业问题很大，委员们一般都会尊重证监会的意见。 我们做项目，尽量保证和审核员充分沟通好，千万不要在发审委关注的问题上出现问题。尽 量没有，有的话，提几个不是太重要的事作为发审委关注的问题。 发行监管部下的设处室的工作职责： 主管 IPO审核这块，一个有 7个处室： 6 综合处：负责日常行政工作及审核工作的组织协调，证券发行这块的一些问题也是由他们来 负责的。负责 IPO审核主要是一处和二处。 发行审核一处：负责 IPO项目法律方面的审核。 发行审核二处：负责 IPO项目财务问题审核。 发行审核三处和四处主要负责再融资。发行审核五处主要负责保荐人保荐制度的管理。 发审委工作处主要为发审委员提供服务。 第二部分 企业 IPO之前应关注的相关事项 IPO应该关注的问题，主要是“首发管理办法”里的那几个方面：主体资格，独立性、规范 运作、财务以及红筹项目。 一、IPO前注意事项——主体资格 应重点关注企业和股东行为的合规性和合理性，从历史沿革来看，证监会审核时最关注的主 要是两个问题，一个是出资的问题，一个是股权的问题，对出资的问题，要避免出现出资不 实的情况，如果有出资的问题，尽量把出资的问题在申报之前予以解决，从证监会的要求来 看，如果用实物资产出资或无形资产出资，如果你没有评估，占的比较大，需要评估师进行 一次复核，如果以前房产注资没有过完户，这种情况可以尽量在申报之前把房产过户手续过 完，这些问题在审核时，都不会形成实质性的障碍，但如果历史上的出资瑕疵比较大，比如 说，用实物出资值 1000万的东西，你评了 2000万，证监会一般的要求都是用现金补足，把 你出资的金额和实物资产真实金额的差额用现金补上，补上之后，从账务初审上来看就相当 于股东把一笔钱打到上市公司里，然后上市公司增加一部分资本公积金，只要肯用现金补， 一般都会通过，但比例不能太大，如果比例大的话，证监会要求你运行一段时间，在股份制 改制之前有这种问题的话，最好在股份制改制之前把出资补足，先补的话，出资补完一年之 后，再去申报材料，或者不到一年就申报材料，但申报材料到上会还有几个月的时间，这个 时间，从弥补出资到最后上会的时间超过一年，证监会可能不会再要求你运行一段时间了。 第二部分就是股权有没有纠纷，上市股东的价值会实现非常大的增长，所以证监会不希望你 的股权存在任何纠纷，如果股权存在纠纷，证监会必须要落实，没有任何纠纷才有可能让你 上会。 公司历史上存在的委托持股、职工持股等情况在律师和券商做材料的过程中，必须完全清理 干净，可以采取一些特殊的手段，比如说给他补一些现金，保障在发行审核时不会闹事。如 果要涉及到国有股权或者国有资产这块应该特别注意，一定要符合国有资产的相关规定，避 免有人说你国有资产流失，如果涉及到国有资产的流失，证监会肯定不会承担这个责任，这 里面，会要求中介机构发表核查意见，有没有国有资产流失，要给我一个明确的说法。在股 权转让过程中，一定要要保证实际控制人不要发生变化，对于中小板和主板来说，上市前三 年的实际控制人不能发生变化，对于创业板来讲是两年不能发生变化，对于国有企业来讲， 证监会对实际控制人的认定一般不会追溯到国资委。以前有一个企业，是天津市国资委下属 的一个企业，原来的股东是当地的一个信托公司，后来信托公司的股权转让给国资委下面的 一个企业，从当时的股权关系来看，天津市政府文件有规定，信托公司为国资委管，如果实 际控制人都追溯到国资委，那相当于是国资委下面的两个公司之间把这个上市公司的股权做 一个转让，由信托公司转让给另外一个公司，但证监会在审核时，不认为企业的实际控制人 是国资委，他认为实际控制人就应该是国资委下面那一层，信托公司和后来接受股权的那个 公司，这种情况就认为是实际控制人发生变化，所以大家做国有股时，对股权转让的情况要 注意。 IPO申报前的股权转让和增资的价值以及转让行为的合理性要关注。对股权转让和增资的价 格，证监会也会要求。 7 二、IPO前注意事项——独立性和规范运作 独立性就是保证财务、人员、机构和资产、业务这几方面的独立性。 从规范运作来讲，要严格按照上市公司的规定帮企业建立起股东大会、董事会、监事会的三 会制度，独立董事制度、董事会秘书制度要严格运行。 从管理团队的稳定性来讲，证监会对此有要求，要求不能发生重大变化，这个重大变化在实 际的审核过程中，具体把握一般都是三分之一，董事和高管人员的比例合计变动不要超过 1/3，在上市前的三年内不要超过 1/3，我们一般建议，企业的董事长、总经理和财务总监， 公司最核心的官员人员尽量不要发生变化，可能有些企业在改制之前还是有限责任公司，按 最低的标准只设了执行董事、监事，改制成股份公司之后，董事的数量最少还是 5个，一般 7—9个比较多，董事的人数从一个变成 7个、9个，肯定要新增很大一部分数量的董事，证 监会在审核时也比较明确，这种情况不属于重大变化，你选进来的这些董事以及增选的董事 一定是原来公司里的管理人员。 另外，增选独立的董事，这不属于重大变化。但独立董事在增选时要特别注意，独立董事到 底是否具备任职独立董事的资格，这样证监会审核时也会关注，曾经有一个项目，在上会时 我问了保荐人，说某一个独立董事是不是不具备独立董事任职资格？当时就把那个保荐人给 问傻了，因为他以前没有关注到这个问题。另外，如果历史上有对外担保的话，一定要彻底 清理，不能留任何尾巴，大股东不能以任何方式占用拟上市公司的企业资金和资产。 如果上市公司占用大股东的资产，这是可以的，但建议少量的占有，不要占用太多，如果占 用太多，人家以为你对大股东有依赖，如果大股东不帮着你的话，公司就生存不下去。 三、IPO前注意事项——主营业务 IPO对主营业务的关注是核心，对于一般的企业来讲，我们建议这个企业突出一种主营业务， 尤其注意不能什么都干，注意避免从事多个不相关业务，因为从中小板的要求来讲，要求主 营业务突出，如果有多个业务也可以，没关系，但对创业板来讲，必须只有一种主营业务， 只能作为一种业务。现在创业板审核有一点放松，很多企业报上去之后，会发现很多企业都 不只做一种产品，都是两种产品、两种业务，有一种可能是另外一种业务的附产品。现在对 创业板的要求可以有两种业务，但主营产品的收入必须占收入比例的 70%以上，小的业务比 例不能超过 30%，如果超过 30%是不符合创业板的上市条件。 第二，加强技术管理和新产品的研发，对创业板来讲，对技术的关注程度、创新性要求很高， 如果企业的专利、软件著作权的数量比较多的话，对发行审核上市很有利。 第三，企业尽量申请高新技术企业的资质，高新技术企业从利益的角度来看，最明显的影响 可以把企业的税率从 25%降到 15%，尤其对于规模比较大的企业来讲，企业所得税优惠的税 率非常高，如果想上市，高新技术企业的标签非常有含金量，价值很高，如果有条件，可以 要求企业尽量去申请高新技术企业。现在证监会审核时也会关注：高新技术企业是不是买来 的。因高新技术企业可以省税，所以很多企业都去申请，而且很多是通过不正当的手段去拿 到高新技术企业，比如说他通过购买别人的专利使用权去评定高新技术企业，这是否可以？ 这可以操作，没有问题，因为高新技术评定的话，5年以上的独占许可就可以，国家都这么 要求，人家通过购买专利来购买专利使用权去申请高新技术企业，也没有什么太大的问题， 但有两点要注意：1.购买的专利一定要和主营业务相关，不能购买一个和你的产品一点关系 都没有的专利。2.注意购买专利的时间。 第四，梳理、分析和优化自身的盈利模式。证监会要了解一个企业，首先要关注的也是企业 的盈利模式。会关注赚钱的持续性、稳定性以及是否存在风险。 第五，建议企业在上市过程中适当加强自身的宣传力度，尽量去获得荣誉证书。 第六，严格按照环保要求生产经营。 第七，尽量减少关联交易。 8 对于同业竞争这块，一定要避免，上市之前可以有，上市之后一定不能有。 四、IPO前注意事项——财务方面 很多企业在上市之前可能有意识地做一些避税的安排。 收入确认这一块，每个项目基本上会涉及到这个问题，收入确认的政策做得是否合适，一定 要保证收入确认符合会计准则里的收入确认的 5条标准。 加强财务指标的分析，财务指标包括资产方面的，比如说资产的周转率、应收账款的周转率， 存货的周转率等等，最重要的还是盈利方面的指标，比如说毛利率，如果毛利率在报告期内 出现大幅波动，必须要有合理的解释。 注意销售客户和供应商的集中程度，如果过于集中，需采取措施尽量分散。 加强应收账款的催收工作。很多上市公司不太重视这个问题，尤其是盈利能力还不错的企业， 现金流可能不是很好，但就觉得收回来的款已经满足企业生产运营的需要了，就不要，就不 去催收了，但证监会对现金流的要求越来越关注。 存货这块也应该重视，因为存货涉及到企业在财务管理过程中成本结转，和成本相关，另外 有些企业可能会有大量的外部存货，就是不在自己的仓库里，放到别人的仓库里，这个存货 怎么管理要解释清楚。 第三部分 IPO申报前并购重组的注意事项 上市公司做并购重组越来越多，在 IPO前很多企业提出并购重组的需求，IPO之前比较敏感， 尤其招股书里有一个标题说，上市前一年并购重组的情况。可以看出监管机构对 IPO 前的并 购重组非常重视。 一、重组方式 重组方式有几种： 1.发行人收购被重组方股权。这块指的现金收购。 2.发行人收购被重组方的经营性资产。 3.公司实际控制人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资。 4.发行人吸收合并被重组方。 重组一定要符合相关法律法规的规定。合法性要求是最基本的。 在收购过程中避免不了对企业的资产价值进行定价，对收购标的资产历史上的财务指标进行 审核，这时，尽量聘请具有财务资格的审计师和评估师进行审计和评估。 二、IPO前的同一控制企业合并 并购重组分两种，一种是同一控制下的企业合并，所谓同一控制就是一个自然人控制的资产， 比如说老板对 A公司持有 90%的股权，对 B公司持有 80%的股权，如果 A把 B吸收进来，这 个就属于同一控制的企业合并，对国有企业来讲，要求的是同一个国有公司下面的国有企业。 国资委下面的两个企业之间的收购不能认为是同一控制的，证监会对是否为同一控制这块比 较关注。 对同一控制的企业合并，证监会是鼓励的，比较支持的，一般来讲，如果是同一控制的企业 之间，有可能会因为历史上存在同一竞争，比如 A公司和 B公司都是做一个业务的，如果你 不把它收进来的话，以后就是同业竞争，或者 B公司是给 A公司提供服务的，这样的话，这 两者之间有一种关联交易的关系，如果你把它收进来，以后就不存在关联交易。所以证监会 鼓励同一控制的企业合并，目的是消除同业竞争和关联交易。 证监会的要求，只要关注 3个指标，收购资产的总资产收入和利润总额和你要上市的公司相 比，要收购的公司这三项财务指标不能超过 100%，如果超过，就要多运行一年。如果超过 50%不超过 100%的，由保荐人、律师对这次收购的被重组方纳入到尽职调查，并发表相关意 见。这没有时间上的要求。 三、IPO前的非同一控制企业合并 9 这块证监会的意见是不禁止的，但不鼓励，也就是说，不反对你去收购，但也不支持你去收 购，为什么？如果不是你控制企业的资产，对它的情况不了解，你把它收购过来之后，企业 能不能管理得好，能不能和你的企业形成协同效应，这个证监会没有办法判断，为了保证上 市公司在重组之后运营的稳定性，会要求你等一段时间。 第四部分 整体上市与分拆上市的选择 整体上市就是指一家公司把主要的资产和业务整体改制为股份公司进行上市。分拆公司是指 一家公司把一部分资产和业务或者某个子公司改制为股份公司进行上市。对国内比较早的国 有企业上市，当时上市的还是审批制，通道制，上市相当于摸着势头过河的阶段，很多企业 都是为了挽救企业，企业可能活不下去了，把一部分资产（可能不是好资产）装到公司里去 上市，这个问题很多。 在集团公司内部业务联系较多的条件下，分拆上市容易导致上市公司和控股股东及其下属企 业之间的关联交易以及同业竞争问题，这种条件下，以集团方式上市更好。 对于个别公司，公司业务完全独立，和集团的其它部分一点关系都没有，这种可以单独拿出 来上市。 证监会特别提出保荐人的培训问题，一个集团里，部分比较强，部分是辅业资产，给主要业 务提供服务，但主营业务比较突出，辅助业务的业绩比较差，对于这种情况，证监会要求侧 重于整体上市。 第五部分 企业上市前财务包装的基本思路 从中介结构的角度来讲，不应该替企业做任何包装，但从实际情况来看，几乎所有的企业都 在包装，包括最近出事的胜景山河，他们肯定做了幅度比较大的包装。如果企业要上市，对 它的财务报表进行规范非常必须，是必要的程序，怎么对它的财务进行包装呢？ 一、常见的财务包装方法 常见的包装方法（不建议采用）： 1.利用关联交易虚增利润 2.提前确认营业收入 3.推迟确认成本费用 4.改变坏账准备计提政策 5.改变固定资产折旧计提政策 6.研发费用资本化 7.向名义第三方销售虚增收入和利润 8.转嫁费用 二、企业上市前财务包装的基本原则 1.尽量与企业真实情况保持一致 10 2.保证收入确认和成本结转均有据可依，其波动可以合理解释 3.保证毛利率、期间费用率波动可以合理解释 4.符合宏观经济环境以及行业发展变化趋势 5.与同行业上市公司趋势基本一致 三、报告期内的业绩规划 理想的是：收入和净利润每年都能保持 20%以上的增长，这样的话，无论是创业板还是中小 板都没有问题。但从实际情况来看，因为企业的经营本身波动很大，所以有很多企业不能满 足这种增长，但没有关系，因为这不是必须的。逐渐增长的趋势是证监会希望看到的，但也 不是必须的。只要能解释清楚业绩为什么会发生变化，未来的成长性还是好的。 如果报告期内业绩不可避免的出现下滑，也没有关系，如果收入是持续增加的，但因为毛利 率下降导致净利润有所下滑，这个比较好解释，可能是短期的毛利率下滑，有特殊原因，如 果收入和净利润同时下降，这样的话，就不是很好解释。 经常存在这样一种情况：报告期第 1年业绩比较好，第 2年突然下滑，第 3年又上升了，对 于这种情况，如果第 3年的净利润大于第 1年，这种情况可以，如果第 3年净利润比第 1 年还低，这样的趋势是不行的。 形象解释： 第六部分 企业估值与如何募集更多资金 企业估值在上市过程中有两个阶段可能用得着，第一个阶段引进股权投资时，涉及到对企业 的价值进行评判，以什么样的价格把私募股权投资者引进来。另外一个是发行时，发行价怎 么确定，发行价的确定和募集资金的多少紧密相关。 一、上市公司主要估值方法 一种是直接的方法，即现金流折现法，对公司未来的现金流量的情况进行预测。一般预测 5 —10年，以后就按零增长的趋势去估算一个综值，按一定的折现率把以后的现金流折到现 在，得到企业的价值。 另外一种是可比公司法，运用最多的是市盈率法，买股票都是看企业的市盈率，市净率看得 很少。市盈率就是股票的价值和股票每股收益的商。 现金流折现法是国际上比较认同的一个方法，因为它是根据企业的实际能力来折现的价值， 从理论上来说，这种方法更准确一些，能够反映企业真实的价值情况，但在具体的运用方面 问题比较多，首先预测是否准确，预测以后 5—10年的，这个不确定性非常大，未来 10年 净利润达到多少，企业的董事长自己心里也没数。 可比公司主要是市盈率，从现在的情况来看，一般的投资者比较好理解的也是市盈率的计算 方法。 二、首次公开发行股票价格的确定 根据《证券发行与承销管理办法》，发行价是由于保荐人和公司向特定的机构投资者询价得 来的。询价对象包括基金、保险公司、证券公司、信托、财务公司这几大类。 确定发行价由保荐人和企业共同确定，原来证监会有指导。比如说市盈率不能超过多少倍， 现在把这个放开了，实现了真正的市场化，只要投资者能够接受，发多高都行。 11 保荐人确定价格时，考虑什么因素？询价时，每个机构、基金保险公司、证券公司、信托、 财务公司都会给你报价，保荐时会愿意以多少的价格买，愿意买多少，这些都有，在这个时 候，拿到询价结果之后，我们就会看所有的股票的配售规定，加权平均价是多少，报价的中 位数是多少，在这里面，尤其要特别考虑基金，因为现在基金的持股的市值在二级市场上占 的比例非常大，而且基金研究定价的能力，可以说是所的机构里最强也是最专业的，所以， 定价时要考虑基金的报价情况。 三、影响募集资金的因素 募集资金的金额=发行新股数*发行价格 按最底限发，发行 4亿股以后，只能是发 25%，超过 4 亿股就是 10%，可以多一点。 发行价格=发行后每股收益*发行市盈率。决定募集资金多少的因素就是发行后的每股收益和 发行市盈率。 发行后的每股收益指的是发行前会计年度的净利润除发行之后的股本，如果想多募集资金， 要提高每股收益，那就必须提高前一年的净利润。 募集资金总额与发行前股本数无关。 决定发行市盈率的因素包括： 1.发行时股票二级市场状况 2.发行人所属行业 3.发行人的盈利模式与核心竞争力。这需要企业在研究报告和招股说明书特别强调，企业靠 什么赚钱，和别人相比有什么不同的地方。 4.未来年度的盈利预测； 5.路演推介的成功与否（未来发展前景的故事描绘） 要募集更多的资金，需要做好以下几个方面： 1.提高发行前一年的净利润。要做好利润规划，尽量把发行前一年的利润做大一点。 2.选择合适的发行时间，在二级市场趋势良好的条件下发行。这对于再融资有一些借鉴意义。 3.行业分类。 4.做好投资价值报告。把亮点、核心竞争力、盈利模式都突出一下。 5.适当的时候邀请行业资深研究员撰写定价报告。 6.未来的预测。如果向股价定高，需要提高预测，但一定要做到合理，不能让人家质疑预测 实现不了。 7.认真准备路演推介。 第七部分 私募股权与企业上市 一、引入私募股权投资的方式 私募股权投资建议企业在上市之前引入的股权比例 5%—20%就可以，不建议引入太多。从现 在的市场情况来看，大多数私募股权投资都是以财务投资者为主，他们纯粹是以赚钱为目的 进来的，就是看你这个企业上市前景比较好。但也有个别的战略投资者，战略投资者从行业 发展的角度，确实是看好这个行业，是从行业的大趋势觉得你有发展前景，会投进来，投进 来可能参与你的生产经营，然后和你一同把生产经营做好，和企业共同成长。 引入私募股权投资一般有两种方式： 一种是现金增资。发行人股本增加，而且有一笔大的现金进来。 另外一种是大股东以股权转让的方式向投资者转让部分股权，大股东借此机会套现。 这两种方法都可以选择，证监会也没有什么偏好，但根据企业的实际情况，选择是不同的， 对于轻资产的公司，现金流非常好，如果增资，这笔钱进来花不掉，人家就觉得你没有融资 的必要性，这种情况下，建议以股权转让的方式来做。 二、引入私募股权投资的定价 12 一般来讲都是按市盈率来定的，具体由企业和投资者双方协商、谈判，前几年市盈率一般在 5—15倍左右，最近因为国内的私募雨后春笋，但上市的资源有限，所以 IPO这块投资的市 盈率都炒得很高。 国有企业引入私募股权投资的定价应注意至少不低于引入时点的每股评估净资产。 民营企业没有要求，但我们建议不要低于审计后的每股净资产。 企业在引入 PE时，最好先请中介机构把律师、会计师、券商先请来，之后让他们帮着参谋， 如果你这个企业有良好的上市前景，未来的发行上市通过的可能性就越大。 三、引入私募股权投资的注意事项 引入私募股权投资时应对投资者进行详尽的尽职调查。从股东层面追查到私募股权投资的最 上面的自然人股东，看私募的实际控制人是谁，要避免和保荐人以及其它的中介机构扯上关 系，公司在历史上是否有违规的情况，本身的出资有没有问题，财报表有没有造假，不要因 为投资者有问题，影响自己本身上市。 对国有性质的私募股权投资也要注意，证监会有一个规定，新股上市时，国有股要把发行新 股数量的 10%划转到社保。 引入私募股权投资时，避免原控股股东的控股权旁落或过分稀释。 第八部分 业绩连续计算问题 业绩的连续计算问题比较简单，企业在上市时，什么条件下业绩可以连续计算，《首次公开 发行股票并上市管理办法》有一条规定：有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股 份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 需要强调的是，股份制改制过程中是可以按评估值调帐的，只是调账后必须运营 3年后进行 IPO申报。 第九部分 企业上市过程中主要的会计工作 会计方面最主要的工作就是梳理前一年度的财务报表，原来的财务报表有可能因为避税等原 因和企业实际的盈利情况有比较大的差异，这个时候，就需要企业和会计师一起对财务报表 进行梳理，把历史上存在的财务不规范的情况都规范起来。 第二，配合审计师和评估师进行审计、评估工作，审计至少包括改制审计报告和 IPO 申报审 计报告，评估为改制时用于工商登记的评估报告； 第三，配合保荐人和律师做好尽职调查工作。包括介绍企业基本面，包括经营状况、运营模 式、资产状况、工作流程、重大风险等。这一块不管是律师、保荐人还是会计师，如果想真 实的判断企业的真实情况，不只是看自己做好自己那一方面。 第四，对财务报表进行分析性复核。 第五，保荐机构撰写管理层分析与讨论内容，是对企业报告期内的资产情况、负债情况、现 金流情况、盈利情况做非常细致的分析，这需要企业的财务配合来做。 第六，建立和完善内部控制制度。 第七，编制和制作 IPO申请所需的财务及税务相关文件。 第十部分 选用会计政策的规划 一、会计政策的定义及会计政策规划的原因 会计政策，是指企业进行会计核算和编制会计报表时所采用的具体原则、方法和程序。 会计准则规定，企业应当对相同或者相似的交易或者事项采用相同的会计政策进行处理。 企业采用的会计政策，在每一会计期间和前后各期应当保持一致，不得随意变更。 企业为什么要做会计政策的规划呢？会计准则有一个大的规定，但内部会给企业一部分空 间，有一些方法企业可以自己选择，尤其是对一些上市之前选会计政策、会计处理的方式， 可能根本不符合企业的实际情况，也不符合会计准则的要求，做的是错的，如果做错了，在 申报期内就必须把这种错误改过来，如果要改，会计政策的变更会导致原来报给税务局和证 13 监会的财务报表不一致，这样的话，证监会就要求对这个差异进行说明，另外要充分披露报 告期内变更的会计政策的原因、性质、内容，对利润有多大影响都是要披露的。 二、会计政策规划的原则 1.合法性 按照会计准则的要求以及财政部、证监会的规定，必须在相关规定的框架内去选择合适的处 理方法。 2.相对独立性 会计财务做账时，和国家税法上的要求可能不一样。做账时，要根据会计准则来，而不用考 虑纳税。 3.一贯性原则 会计政策前后各期应当保持一致和连贯，不得随意变更。但如果企业的实际生产经营情况发 生变化，原来选择的会计政策不满足它现在的经营模式，会发生一些变化，不是一定不能改， 要改的话，要有理由。 4.适用性原则 企业在选择会计政策时应考虑行业特点和企业自身的特点。 5.成本与效益相结合的原则 在选择会计政策时，要考虑财务做账的成本有多大。 6.遵守职业道德原则 三、企业的主要会计政策 1.最重要的是收入确认，所有的项目在审核时，都会问到收入确认的问题，有没有提前确认 收入，有没有推后确认收入，收入确认的条件是不是满足。 2.金融工具。 3.存货计价。是先进先出还是加权平均。 4.长期投资核算：指企业取得长期股权投资后的会计处理。现在基本是两种方法，一种是成 本法，一种是权益法，选择时，一定要符合会计准则的要求。 5.折旧计提：指对固定资产折旧方法的选择，如直线法、加速折旧法等。 6.无形资产。现在比较关注的资本化部分，研究开发费用资本化，在什么条件下确认为无形 资产。 7.合并报表。合并范围怎么确定，合并的时间怎么选择，怎么确定合并报表的范围。 8.资产减值。 四、选用会计政策中的常见问题举例 1.收入确认方法模糊，比如风险报酬没有转移就提前确认收入了。 2.资产减值准备计提政策不稳健、不合规，如坏账准备计提比例。 3.长期股权投资。 4.同一控制和非同一控制的企业合并政策选取、合并范围和合并时间的选取。这一块是经常 出现问题的地方。 5.不同会计年度随意改变固定资产的折旧方法。 6.在建工程结转固定资产时点滞后、借款费用资本化。如果出现这种情况，事先一定要征得 会计师的同意。 第十一部分 企业持续盈利的规划 一、企业持续盈利规划的必要性——上市和再融资的盈利要求 好的企业标准主要是盈利能力，如果盈利能力好，即使历史沿革上有一点瑕疵，只要说得过 去，都不形成你的障碍，如果盈利能力很差，历史沿革也有问题，最后的结果就很悲惨。 14 IPO对盈利的要求不高，三年 3000万，这是主板和中小板，创业板是两年 1000万，或者最 近一年盈利利润累计不少于 500万。 未来如果再融资还是有要求，如果想做公开增发或者可转债，要求三个会计年度加权平均净 资产收益率平均不低于 6%，如果配股，3年必须盈利，不能出现亏损的情况。如果是发债， 三年实现的年均可分配利润不少于公司债券一年利息。 二、企业持续盈利规划的必要性——证监会审核重点关注 持续盈利能力是证监会审核关注的重点，从 2009年审核情况来看，中小板 IPO公司，否决 13家，其中 4家是由于盈利能力问题；截至 2010年 3 月末，创业板发审委共审核 106家创 业板 IPO公司，否决 17家，其中 8家涉及盈利能力的问题。 证监会对保荐人的要求：保荐人对发行人财务情况进行核查时，需要每一个科目都清清楚楚， 先了解公司盈利模式，再看财务报表能否反映公司的盈利模式，再从每年的增减变化来判断 是否符合常理，考虑每年的变动能否合理解释。 三、证监会对企业持续盈利审核要求的深入分析 1.连续性盈利要求 连续性的盈利要求也是稳定性的要求，要求利润是在同一个实际控制人、股权结构稳定的情 况下取得利润； 同一主营业务、产品结构下取得的利润； 同一经营管理层情况下取得的利润； 同一经营资产情况下取得的利润； 2.独立性要求 不能有关联交易，不能过度依赖政府补贴和援助形成利润。 3.经常性利润要求 必须是正常经营的利润。 证监会认为可能影响持续盈利能力的情形： 1.发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化。 2.发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化。 3.依赖的技术、资产可能发生变化。 4.对关联方或者重大不确定性的客户存在重大依赖； 5.净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。 四、企业持续盈利的规划与思路 这块我们列了几个公式： 1.利润=收入-成本费用。开源节流，做大收入，降低成本。 2.利润=制造利润+营销利润+管理利润+财务利润。制造角度可提高产品销售价格，降低生产 成本；从营销和管理角度来讲，分别由各大销售的思路，降低成本，各个环节做优化。 3.利润=主营利润+其他业务利润+投资收益。证监会强调，利润一定要集中在主营方面，其 他业务利润和投资收益可以有，但不要太大。 4.利润=经常性损益+非经常性损益。 5.利润=现金性利润+非现金性利润。 第十二部分 资本负债结构的规划 一、资本负债结构规划的必要性 企业的股本在上市之前有要求，上市之前股本不能少于 3000万，上市之后不能少于 5000 万，股本一定要满足这个要求，这是底限。 创业板发行之后股本不能少于 3000万。 15 从资产负债结构来看，资产结构不能太高或者太低，如果资产负债率太高的话，说明企业的 财务风险很高，如果银行贷款不能及时偿还，就存在资金链断裂的风险。 如果资产负债率太低，说明融资没有必要性，不需要到资本市场上圈钱。 二、拟上市公司股本规模与股权结构的规划 关于股本规模的合理性：主板和中小板上市公司股本要求不低于 5000万，创业板不低于 3000 万。 净资产折股：折股之后，应该适当考虑发行之后的每股收益，我们建议每股收益在 5 毛钱以 上比较好，在此前提下适当多折股有利于上市前原始股东的利益。 对于国有控股企业折股比例不低于 65%。 股权结构不要高度集中，高度集中大股东控制风险比较大，也不要过度分散，如果过度分散， 说明股权结构不稳定，决策容易产生分歧，不利于高效治理。股权结构要相对集中，大股东 能控股，但控股的比例不要太高。 三、拟上市公司资产负债率的规划 2009年 7月-2010年 6月过会的中小板和创业板企业资产负债率分布情况如下： 第十三部分 收入及利润确认、补缴税款 一、重视收入及利润确认的必要性 收入及利润是挖掘企业经营业绩、持续盈利能力的重要数据指标，也是审核部门关注重点。 二、常见的收入确认适用准则和处理方式 1.货物销售 主要条件： ①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控 制； ③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入企业； ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 日常操作： 符合收入确认条件时，一次确认收入。 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 收款采用递延方式，实际具有融资性质的，按照公允价值（现值）确认收入。 现金折扣，在一个月内付款给 1折扣，这个进财务费用。商业折扣和销售折让指的是正常的 打折，比如说一个商品按 9折的价格给别人，这可以递减收入。销售退回可以冲减当期收入。 2.提供劳务 16 可靠估计条件： ①收入的金额能够可靠地计量； ②相关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工进度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 3.让渡资产 主要提供资金或者租赁。 三、从收入到利润相关项目处理应注意问题 收入确认一定要符合收入确认的标准，如果货物还没出库，或者需要安装验收没有安装没有 验收就确认收入，就开发票了，即使开发票，也不能确认收入。延迟确认收入，为了避免纳 税。 从营业成本角度来讲，强调收入和成本的配比。 三