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IPO审核程序以及企业上市过程应关注问题.pdf

IPO审核程序以及企业上市过程应关注问题

UC
2011-11-17 0人阅读 举报 0 0 暂无简介

简介:本文档为《IPO审核程序以及企业上市过程应关注问题pdf》,可适用于经济金融领域

IPO审核程序以及企业上市过程应关注问题主讲人:苏欣引言:各位朋友大家好很荣幸今天有机会就“IPO审核程序以及企业上市过程应关注问题”与大家做一个交流应主办方的要求我们今天组织培训的内容主要包括三个部分:第一个部分上市的基本流程第二部分上市过程中应该关注的基本问题这次的培训主要侧重于财务方面财务的问题相对多一点我看了以前做的培训计划有很多律师讲法律相关的问题我这次主要针对财务方面侧重讲。第三部分IPO的否决案例和原因分析。结合具体的案例对IPO过程中应该关注的一些问题给大家做一个简单的分析。第一部分IPO上市的基本流程一般来讲IPO的基本流程包括个阶段:引进战投和股份制改制上市辅导材料制作及申报发行审核上市发行引进战投和股份制改制与材料制作及申报这两个阶段对于券商也就是保荐机构和律师、会计师的技术要求比较高在发行审核这个阶段主要是中介机构和企业一起和证监会进行沟通的一个阶段我认为在这个阶段中股份制改制和材料制作、发行审核是上市公司工作中最重要的三个环节。一、第一阶段:引入战略投资者改制设立股份有限公司这个阶段是一般企业上市过程中必须经过的一个阶段因为很多企业在上市之前还不是股份有限公司必须从有限责任公司改制为股份公司之后然后才有资格向证监会申请上市这是上市过程中最基础的一个工作在这个工作过程中需要中介机构包括保荐机构、律师和会计师对企业进行全面的尽职调查对企业的资产负债、业务、人员、机构等全部的情况进行全面深入的了解在了解企业基本情况的基础上要设臵改制的方案一般来说改制的方案包括对公司业务构架的设计公司资产组成的设计股权架构的设计和组织架构的设计业务架构就是公司的业务包括哪几块有采购、有销售、还有生产后续可能还有运营服务这个业务架构怎么搭设原来公司的资产可能很杂要从中剥离出优质的资产装到你上市公司里。公司的股东都有哪些人构成股权比例分别涉及多少股本涉及多少组织架构主要是公司的治理方面比如说公司的“三会”董事会、监事会、高管层这些怎么构成的具体的部门怎么设臵。在这里面改制方案的设计一定要做到资产完整所有的资产从研发到采购到销售整个资产的各个部分都要完整不能缺失不能出现某一部分采购或者销售依赖于别人的情况要保证装到上市公司里的资产盈利比较强发展前景比较好。另外证监会比较强调独立性独立性包括个方面:资产、业务、财务、人员和机构这里面资产、财务、人员和机构都比较好理解。比如说你的资产和大股东共用了那你也可以通过一定的方式把这种关系处理掉把这个资产放到上市公司里就行了财务和人员都可以和控股股东完全分开机构也不和控股股东做交叉设臵这几方面就独立了但业务这方面证监会在审核时是它关注的重点那怎么保证业务的独立?从表面上看首先不能和你的股东包括股东控制的其它企业发生关联交易比如说采购、销售包括研发方面都不能依赖股东这样的话业务就是独立的。为了优化公司的股权结构我们一般建议企业在上市的过程中适当的引入管理层持股引入的规模一般不会太大就可以了如果原来的公司一股独大那么你引入管理层持股把你的核心团队、核心技术骨干都引进来有利于保持生产经营的稳定性引入战略投资者可以使管理层认为在资本市场上有一定实力财务投资者的认同这对于以后发行审核比较有帮助。在设计完改制重组方案之后就聘请有资质的审计师和评估师对企业进行审计和评估这里必须有证券期或业务资格的审计师和评估师进行审计如果聘请的中介机构比如说审计师和评估师没有资质最后证监会审核时可能还要求你聘请有资质的会计师和评估师进行复核这就比较麻烦。审计和评估完之后就按审计后的净资产对折算为股份公司的股本股份公司就可以召开创立大会进行设立了如果是国有企业可能还涉及到报主管部门的批准如果是外商投资企业的话在外商投资的有限责任公司改制成股份公司时也需要商务部门的批准这就要根据企业的实际情况。这里要特别强调一下就是股份制改制的重要性一般有很多企业的老板包括参与股份制改制的律师或者会计师可能有认识的误区觉得股份制改制离最后发行上市的时间很长离申报材料较早他对这个问题不是很重视他觉得这个事光是律师、会计师一方面就能完成这个工作但从保荐机构的角度来看我们认为股份制改制是企业上市工作中最重要的一步它相当于打下了上市公司的底子就整体变更来说整体变更就是有限责任公司把它原来所有的资产在审计之后折算成公司的股本相当于两个公司是完全延续下来只是公司的性质发生了变化。在这个过程中涉及到净资产折股的规定如果在股份制改制过程中比如说企业原来的财报表有问题审计之后没有发现企业实际上的净资产有亿但审计师审计出亿折股时就按亿折最后上市时有资质的会计师审计出当时的净资产就是亿这样的话出资就不实了这是一个非常大的问题。在股份制改制阶段一定要引起大家特别的重视。另外在股份制改制的过程中如果涉及到股权方面的问题比如说股权方面存在纠纷或者出资的瑕疵我们也建议尽量在股份制改制之前把这个事做完。二、第二阶段:上市辅导主要是企业和保荐机构签订辅导协议签订辅导协议之后按规定是天之内报给当地的证监局进行辅导备案证监局在个工作日之内对辅导备案材料进行审核如果没有异议报送材料那天就作为备案的登记日辅导辅导正式开始。在辅导期内保荐机构以及律师、会计师要共同对企业的董事、监事、高管以及持股以上的自然人股东如果是法人股东的话就是他的法人进行上市辅导在辅导的过程中辅导机构每个月个月要向证监局报送一次辅导工作备案报告不同地方的证监局要求不一样有的要求时间短一点个月一报有的要求个月报一次。在辅导中期有的证监局会要求在报纸上做一次公告这个企业已经开始接受某个证券公司的辅导了有发行上市的计划了在报纸上需要公告一下但不同的地方要求不一样有的地方不要求做这个公告。在辅导后期需要由辅导机构组织一次书面考试书面考试里所有参加辅导人员也就是董、监、高以及的股东都要参加这个考试而且考试必须合格。整个辅导过程一般来讲最短个月左右长一点根据企业的申报过程如果报材料报得早辅导期长一点可能达到半年、一年。从我们的角度来看我们一般不太建议企业过早的进入辅导期因为进入辅导期之后相当于受到证监局的监管了有些事操作起来不是很方便我们一般建议企业在申报材料之前个月内进入辅导期。在辅导鉴定结束时我们把辅导工作的总结报告报到证监局然后向证监局提出辅导验收的申请。三、第三阶段:辅导验收制作申请材料辅导验收完成之后保荐机构和律师、会计师一起做整套的申报材料申报材料中间涉及到法律部分比如说法律意见书律师工作报告财务部分审计报告等等最重要的还是招股说明书整套文件制作完由保荐机构也就是券商内核部门对材料进行内核内核完成之后就可以报送证监会了。当然不同的证监局要求不一样有的地方要求保荐机构先进行内核内核通过之后证监局再进行辅导验收为什么?如果证监局验收通过了保荐机构内核时没通过就说明有些问题证监局没有发现券商自己内核时觉得它有问题但证监局之前都没有看出来所以从证监局的角度来看对他自己有