《高级财务会计》教材PDF版-第09章-合并财务报表的理论问题

第9 章 合并财务报表的理论问 题 快递公司问题件快递公司问题件货款处理关于圆的周长面积重点题型关于解方程组的题及答案关于南海问题 学习目标 合并财务报表是指反映母公司和其全部子公司形成的企业 集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。本章主要 对合并财务报表的作用及特点、合并财务报表的合并理论、合并 财务报表的合并范围以及合并财务报表的编制程序等问题进行 探讨。 268 高级 财务会计 引例 总部设在德克萨斯州休斯敦的安然公司(Enron)曾被《财富》杂志评为美国最具创新精神的公司，该公 司 2001 年的股价最高达 90 美元/股，市值约 700 亿美元。但在安然公司前任财务主管因涉嫌做假账，受 到证券交易委员会(SEC)调查的消息公布后，公司的盈利大幅下调，股价急剧下跌至 26美分。安然公司被 迫根据美国破产法第 11章的规定，向纽约破产法院申请破产保护，以资产总额 498亿美元创下了美国历 史上最大宗的公司破产案纪录。其做假手段之一就是隐瞒巨额债务，即安然公司未将两个特殊目的实体 (special purpose entity，SPE)的资产负债纳入合并会计报表进行合并处理，但却将其利润包括在公司的业绩 之内。其中一个 SPE应于 1997年纳入合并报表，另一个 SPE应于 1999年纳入合并报表，该事项对安然 公司累计影响为高估利润 5.91亿美元，低计负债 25.85亿元。SPE是一种金融工具，企业通过它可以在不 增加企业的资产负债表中负债的情况下融入资金。华尔街曾通过该方式为企业筹集了巨额资金。对于 SPE， 美国会计法规规定，只要非关联方持有权益价值不低于 SPE资产公允价值的 3%，企业就可以不将其资产 和负债纳入合并报表。但是根据实质重于形式的原则，只要企业对 SPE 有实质的控制权和承担相应的风 险，就应将其纳入合并范围。那么在合并财务报表编制过程中，应如何去考虑合并范围、合并理论、合并 程序等重要问题呢？ 9.1 合并财务报表的作用及特点 9.1.1 合并财务报表的意义 合并财务报表是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成 果和现金流量的财务报表。合并财务报表是以母公司和子公司单独编制的个别财务报表为 基础，由母公司编制的综合反映企业集团财务信息的报告文件。 当一个企业通过对另一个企业的权益性投资而获得对被投资企业的控制权时，企业之 间形成的这种控制与被控制关系的行为称为控股合并。通常把拥有控制权的投资企业称为 控股企业(公司)，或简称母公司；把受控制的被投资企业称为被控股企业(公司)，或简称子 公司。 从法律角度来看，控股合并后的控股企业与被控股企业仍然是相互独立的法律实体； 但从经济角度来看，它们实际上形成了一个统一的经济实体。为了综合、全面地反映这一 统一经济实体的经营成果、财务状况以及现金流转情况，需要由控股企业为其编制一套财 务报表。这种由控股企业编制的用以综合反映由控股企业与被控股企业组成的企业集团的 整体经营成果、财务状况以及现金流转情况的财务报表就是合并财务报表。相应地，在会 计上将由母公司和子公司组成的企业集团称为合并主体。 269 合并财务报表的理论问题 第 9 章 编制合并财务报表体现了“实质重于形式”这一会计原则的要求。因为从法律形式来 看，合并主体不是一个统一的法律实体，而从经济实质来看，它却是一个统一的经济实体。 为合并主体编制财务报表，显然是将其当作一个特殊的会计主体(报告主体)来看待的。因 为现行会计实务并不为合并主体设置账簿体系，也不为其进行日常的会计核算，因而合并 主体不是记账主体。由于要为合并主体编制合并财务报表，所以是将其当作一个报告主体 来看待的。由此可见，由控股合并所引起的合并财务报表的编制，涉及会计主体(报告主体) 的变更。合并财务报表是由母公司编制的，且它可以为有关方面提供对决策有用的会计信 息，弥补母公司个别财务报表的不足。一般来说，编制合并财务报表是为了满足相关投资 者、债权人等有关方面对会计信息的需要。 (1) 为集团公司的股东提供对决策有用的信息。集团公司的股东最为关心合并主体的 财务状况与经营成果，因为集团公司的财务状况与经营成果在很大程度上受子公司相应方 面的影响。由于控股关系的存在，子公司的盈亏事实上就是母公司的盈亏。因此，集团公 司股东对合并财务报表的需要是第一位的。 (2) 为集团公司的长期债权人提供对决策有用的信息。集团公司的债权人需要评估母 公司、子公司的盈利能力与财务状况，就必然要关心整个合并主体的经营成果与财务状况。 (3) 为企业管理者提供有用的信息。外界对于企业管理业绩的 评价 LEC评价法下载LEC评价法下载评价量规免费下载学院评价表文档下载学院评价表文档下载 往往是以整个经济 实体为基础的，企业所能分配的红利也通常是基于合并主体的业绩来计算的，因此，合并 财务报表提供的信息对企业管理者也具有非常重要的意义。 (4) 为有关政府管理机关提供有用的信息。企业的控股合并容易形成市场垄断或竞争 上的优势，从而可能对整个国民经济产生重大影响。为此，有关法规为了维护正当竞争， 常常对企业的市场占有率规定一个上限。而合并财务报表可以为有关政府管理机关评价企 业的市场占有情况及其对国民经济的影响提供参考依据。 9.1.2 合并财务报表的作用 合并财务报表的作用主要表现在以下两个方面。①合并财务报表能够对外提供反映由 母子公司组成的企业集团整体经营情况的会计信息。在控股经营的情况下，母公司和子公 司都是独立的法人实体，分别编报自己的财务报表，且分别反映企业本身的生产经营情况， 但这些财务报表并不能够有效地提供反映整个企业集团的会计信息。为此，要了解控股公 司的整体经营情况，就需要将控股公司与被控股子公司的财务报表进行合并，即通过编制 合并财务报表提供反映企业集团整体经营的会计信息，以满足企业集团管理当局强化对被 控股企业管理的需要。②合并财务报表有利于避免一些企业集团利用内部控股关系、人为 粉饰财务报表的情况发生。控股公司的发展会带来一系列新的问题，一些控股公司利用对 子公司的控制和从属关系，运用内部转移价格等手段转移利润成亏损。比如低价向子公司 提供原材料、高价收购子公司产品，出于避税考虑而转移利润；再如通过高价对企业集团 270 高级 财务会计 内的其他企业销售，低价购买其他企业的原材料，转移亏损等。因此，通过编制合并财务 报表，可以将企业集团内部交易所产生的收入及利润予以抵消，使财务报表能反映企业集 团客观真实的财务和经营情况，有利于防止和避免控股公司有人为操纵利润、粉饰财务报 表的现象发生。 9.1.3 合并财务报表的特点 合并财务报表是以整个企业集团为一个会计主体，以组成企业集团的母公司和子公司 的个别财务报表(指企业单独编制的财务报表，为了与合并财务报表相区别，将其称之为个 别财务报表)为基础，抵消内部交易或事项对个别财务报表的影响后编制而成的。与个别财 务报表比较，它具有以下特点。 (1) 合并财务报表反映的是母公司和子公司所组成的企业集团整体的财务状况和经营 成果，其反映的对象是由若干个法人组成的会计主体，是经济意义上的会计主体，而不是 法律意义上的主体。而个别财务报表反映的则是单个企业法人的财务状况和经营成果，其 反映的对象是企业法人。对于由母公司和若干个子公司组成的企业集团来说，母公司和子 公司编制的个别财务报表分别反映母公司本身或子公司本身各自的财务状况和经营成果， 而合并财务报表则反映母公司和子公司组成的集团这一会计主体综合的财务状况和经营 成果。 (2) 合并财务报表是由企业集团中对其他企业有控制权的控股公司或母公司编制的。 也就是说，并不是企业集团中所有企业都必须编制合并财务报表，更不是社会上所有企业 都需要编制合并财务报表的是。与此不同的是，个别财务报表是由独立的法人企业编制的， 所有企业都需要编制个别财务报表。 (3) 合并财务报表是以个别财务报表为基础编制的。企业编制个别财务报表时，从设 置账簿、审核凭证、编制记账凭证、登记会计账簿到编制财务报表，都有一套完整的会计 核算方法体系。而合并财务报表却不同，它是以纳入合并范围的企业的个别财务报表为基 础的，根据其他有关资料，抵消有关会计事项对个别财务报表的影响而编制的，它并不需 要在现行会计核算方法体系之外，单独设置一套账簿体系。 (4) 合并财务报表编制有其独特的方法。个别财务报表的编制有其自身固有一套编制 方法和程序；合并财务报表则是在对纳入合并范围的个别财务报表的数据进行加总的基础 上，通过编制抵消会计分录将企业集团内部的经济业务对个别财务报表的影响予以抵消， 然后根据合并财务报表各项目的数额编制。 合并财务报表也不同于汇总财务报表。汇总财务报表主要指由行政管理部门，根据所 属企业报送的财务报表，对其各项目进行加总编制的财务报表。合并财务报表与其相比， 首先是编制的目的不同。汇总财务报表的目的主要是满足有关行政部门或国家掌握了解整 个行业或整个部门所属企业的财务经营情况的需要；而合并财务报表则主要是满足公司的 271 合并财务报表的理论问题 第 9 章 所有者、债权人以及其他有关方面了解企业集团整体财务状况和经营成果的需要。其次， 两者确定编报范围的依据不同。汇总财务报表的编报范围主要是以企业的财务隶属关系作 为确定的依据，即以企业是否归其管理、是否是其下属企业作为确定编报范围的依据，凡 属于其下属企业，在财务上归其管理，则都包括在汇总财务报表的编报范围之内；而合并 财务报表则是以母公司对另一企业的控制关系作为确定编报范围(即合并范围)的依据，凡 是通过投资关系或协议能够对其实施有效控制的企业就属于合并财务报表的编制范围。最 后，两者所采用的编制方法不同。汇总财务报表主要采用简单加总的方法编制。合并财务 报表则必须采用抵消内部投资、内部交易、内部债权债务等内部会计事项对个别财务报表 的影响后编制。 9.1.4 编制合并财务报表的目的 编制合并财务报表的目的在于反映和报告在共同控制之下的一个企业集团的财务状况 和经营成果及现金流转的总体情况，以便满足财务报表使用者对该经济实体的会计信息的 需求。换言之，编制合并财务报表基于这样一种假设：即母公司财务报表的使用者可以通 过合并财务报表来满足对企业集团有关会计信息的需要，在这方面合并财务报表比个别财 务报表能够提供更有意义的会计信息。 基于上述基本目的或假设，对于编制合并财务报表的具体目的又有两种不同的观点。 一种观点认为，编制合并财务报表的具体目的是为了将母公司个别财务报表上的“长期股 权投资——对子公司投资”和“投资收益——对子公司投资收益”这样的总括项目加以具 体化，予以详细反映，即“放大”这些会计信息的内容，因而母公司在提供合并财务报表 的同时仍然需要提供母公司的个别财务报表，这种观点可称为“放大”观。另一种观点认 为，编制合并财务报表的直接目的是采用一种新的报表形式来提供一个新实体的会计信息， 以“取代”原有的母公司个别财务报表，因而在提供合并财务报表之后，无须再提供母公 司的个别财务报表，这种观点可称为“取代”观。国际上，这两种观点在实务中被不同的 国家所采用。采用第一种观点的国家有英国、法国、德国、荷兰等，我国目前采用的也是 第一种观点，即要求母公司既提供合并财务报表，又提供其个别财务报表。采用第二种观 点的典型代表国家是美国。 9.2 合并财务报表的合并理论 企业合并可以分为新设合并、吸收合并与控股合并。无论是新设合并后新成立的企业， 还是吸收合并后继续存在的企业，都是一个统一的法律主体和会计主体，其合并后财务报 表的编制，与一般企业相同，而控股合并则与之不同，因为它带来了新的会计问题。 272 高级 财务会计 9.2.1 与关联方有关的几个概念 1. 控制、母公司和子公司 1) 控制 控制是指有权决定一个企业的财务和经营决策，并能据以从该企业的经营活动中获取 利益。控制具有以下特点。 (1) 决定一个企业的财务和经营政策是控制的主要标志。在一个企业的日常经营活动 中，确定经营方针、谋划经营策略、掌握资金调度和财务政策是至关重要的。当一个企业 或个人能够决定某个企业的财务和经营政策时，则可认为该企业或个人能够控制这个企业。 (2) 获取经济利益是控制的目的，这与投资的目的相同。一个企业或个人控制另一企 业的主要目的是为了获取一定的经济利益。比如，通过使用被控制方的专有技术，使其获 得超额收益；又如，通过一方企业控制另一方或多方企业，形成产供销一体等。 控制可以采取不同的途径，主要有：①以所有权方式达到控制的目的，这是指一方拥 有另一方半数以上表决权资本，它包括直接控制、间接控制、直接和间接控制；②以所有 权和其他方式达到控制的目的，这是指一方拥有另一方表决权资本的比例虽然不超过半数， 但通过其拥有的表决权资本和其他方式可达到控制，主要包括通过与其他投资者的协议， 拥有另一方半数以上表决权资本的控制权，根据章程或协议，有权控制另一方的财务和经 营政策，有权任免董事会等类似权力机构的多数成员，在董事会或类似权力机构会议上有 半数以上投票权；③以法律或协议形式达到控制的目的，这是指一方虽然不拥有另一方表 决权资本的控制权，但通过法律或协议形式实质上能够控制另一方的财务和经营政策，即 不具有投资关系，但通过法律或协议形式可达到控制的目的，如企业承包一家无投资关系， 也无其他关联关系的企业，则承包企业可通过协议(承包 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 )达到实质上能够控制被承包 企业的目的。 2) 母公司和子公司 母公司是指直接或间接控制其他企业的企业，母公司有一个或一个以上的子公司，母 公司可以只控制一个子公司，也可以同时控制多个子公司。子公司是指被母公司控制的企 业。如果一方直接、间接、直接和间接拥有另一方半数以上表决权资本，或虽然一方拥有 另一方表决权资本的比例不超过半数，但通过其他方式达到控制另一方时，该投资企业即 为被投资单位的母公司，被投资单位为投资企业的子公司。 由此可见，存在投资关系，并且存在控制与被控制关系，是确定是否存在母子公司关 系的关键。即当一方与另一方具有投资与被投资关系，并且具有控制与被控制关系时，才 构成母、子公司。 273 合并财务报表的理论问题 第 9 章 2. 共同控制和合营企业 (1) 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的基本特征有 以下几点。 ① 当两方或多方共同决定某项经济活动的财务和经营决策时，合营中的任何一方都不 能单方面做出决定。 ② 共同控制的基本方式是：合营各方对合营企业存在投资关系，合营各方所持表决权 资本的比例相同，并按合同约定共同控制；或者合营各方对合营企业存在投资关系，合营 各方虽然所持表决权资本的比例不同，但按合同约定共同控制。 ③ 共同控制是以合营合同来约束的。 (2) 合营企业是指按合同规定经营活动由投资双方或若干方共同控制的企业。由此可 见，合营企业与共同控制相联系，其特点在于，投资各方均不能对被投资企业的财务和经 营政策单独做出决策，必须由投资各方共同做出决策，并且由合同来约束投资各方的行为。 可见，合营企业是以共同控制为前提的，而投资企业可通过与其他投资企业一起达到共同 控制合营企业的目的。 3. 重大影响和联营企业 (1) 重大影响是指对一个企业的财务经营政策有参与决策的权利，但并不决定这些政 策。参与决策的途径主要包括，在董事会或类似的权利机构中派有代表；参与政策的制定 过程；互相交换管理人员，或使其他企业依赖于本企业的技术资料等。当一方拥有另一方 20%～50%表决权资本，或者一方虽然只拥有另一方 20%以下表决权资本，但实际上具有 参与财务和经营决策的能力时，一般认为对另一方具有重大影响。 (2) 联营企业是指投资者对其具有重大影响，但不是投资者的子公司或合营企业的企 业。由此可见，在通常情况下存在投资关系，但并未达到控制或未存在共同控制的情况下， 如果投资企业对被投资企业能够施加重大影响，则该被投资企业就为投资企业的联营企业 或称为联属企业、附属企业。 9.2.2 合并财务报表的报告主体 在控股合并中，母公司和子公司需要编制合并财务报表。因为在股份制企业中，拥有 被投资企业 50%以上的有表决权股份的企业(母公司)是被投资者(子公司)重要财务决策和 经营决策的决定者，于是，母公司与子公司的财务状况、经营成果就相互影响，且因控股 关系而变得不可分割了。这时，人们需要用一个专业术语来描述它，这就是集团——母公 司和子公司形成的实质性整体。 在严格的理论意义上，集团并不是一种实际存在的实体，只是因为资本关系，把母公 274 高级 财务会计 司与子公司联系得尤为紧密，在许多经济事务中甚至不可分了。正因为这样，母、子公司 各自提供的财务报表并不能反映母、子公司作为一个整体的经营成果、财务状况及其变动 情况。实际上，如果一个经济组织要成为一个实际存在的实体，它必须具备：①能在法院 独立地应诉和起诉；②在税务机关有独立的税务登记，独立赋税；③有独立的完整的账簿 体系和报表体系这 3 个特征。事实上，日常所说的集团，并不具有这样的特征，有关的法 律与税务的权责问题，也不是由集团来处理，而是由有关的母、子公司各自依法处理的。 如果集团也有独立完整的账簿体系的话，那就不存在“以母、子公司提供的个别报表为基 础，编制合并财务报表”的问题了。因此，集团是为完整地、明晰地反映母、子公司作为 一个整体的经营成果、财务状况及其变动情况而“衍生”的一个会计概念。 在我国的实践中，集团的概念常被滥用，出现了各种各样的“集团”。这些所谓的集 团，或者是对传统的行政机构的“换牌”，即在形式上是企业，实际上是由原来的行政单 位改装而成的“非政非企”的利益体；或者是一种管理母公司与子公司的行政(政府)管理 机构(这一机构实际属于母公司的某个职能部门)，将它独立并冠以“某某集团公司”的牌 子，这类集团不是合并财务报表所要报告的主体。 从国际会计准则第 27 号《合并财务报表和对子公司投资会计》、第 28 号《对联营企 业投资会计》和第 32 号《合营中权益的财务报告》规定的内容看，在集团这一作为合并财 务报表的报告主体的概念中，母公司的概念被广义化了，因此拥有被投资者 50%以上表决 权股份的投资者也应包括在内，同时，与其他投资者共同控制被投资企业的投资者(合营 者)，拥有被投资者 20%以上、50%以下表决权的股份的投资者(联营者)，将因为该投资者 的投资不仅只有合营投资或联营投资，而且还有控股投资，而伴随控股投资而进入合并财 务报表。 集团是因控股关系而将投资者与被投资者联系在一起的会计观念，其本身并不是一个 法律实体，但其组成部分一定是法律实体和税务实体，并且在两个或两个以上。这些实体 中一个是控股投资者，另一个是受控者，它们有各自独立的完整的会计账簿体系与财务报 告体系。判断某些企业是否是某集团的成员，关键是看在它们中是否存在控制关系，有控 制关系的就属于一个集团，否则就不属于。 综上所述，集团没有独立的、完整的会计记录体系，它是合并财务报表的报告主体。 通常，人们将合并财务报表定义为“将集团视为单个企业呈报的财务报表”，“拥有一个 或一个以上的子公司的母公司应当编制合并财务报表，以综合反映母公司和子公司所形成 的企业集团的经营成果、财务状况及其变动情况”，这类定义的主要缺陷是没有突出集团 内的交易与合并财务报表的关系。 其实这样定义合并财务报表或许更有意义：合并财务报表是以母公司和子公司的个别 财务报表为基础，由母公司编制的用来综合反映集团与集团以外的主体之间的交易及其结 果的报告性文件。这样，不仅明确了谁来编制，以什么为资料，反映什么，更为重要的是 275 合并财务报表的理论问题 第 9 章 它突出了合并财务报表报告内容的实质——集团与集团以外主体之交易的结果，集团内各 成员之间的交易及其结果被排除在合并财务报表以外，如果将这一点与合并财务报表是以 母、子公司的个别财务报表为基础编制而成的结合起来考虑，那么将很容易解释在编制合 并财务报表时，为什么需要“抵消”程序，抵消什么，怎样抵消等问题。 9.2.3 合并财务报表的合并理论概述 编制合并财务报表要以一定的理论为基础。所谓合并财务报表的合并理论，实际上是 指认识合并财务报表的观点或看问题的角度，即如何看待由母公司与其子公司所组成的企 业集团(合并主体或称报告主体)及其内部联系。 合并财务报表的目标理论要解决两大问题：一是合并财务报表主要为谁服务？二是合 并财务报表是主要为解释受托经济责任还是为决策者提供有用信息，或者兼而有之。对于 合并财务报表现有代表性的理论有主体理论、所有者理论和母公司理论。 1. 合并财务报表的主体理论 1) 主体观的理论渊源 主体观源自企业主体理论。企业主体理论的基本立论是：会计主体是与其终极所有者 相互分离、独立存在的个体。从产权理论的角度看，主体理论强调的是法人财产权，而不 是终极财产权。法人财产权指法人有独立于其最终所有者的权利和义务，在所有者投入资 本后，与之相关的资产和负债的产权已经过户至法人主体，任何所有者都不能对法人主体 的财产提出要求权，而法人主体对财产的占用、使用、处置和分享收益的权力不是绝对的， 是受到其所有者意志的支配的。企业主体理论认为：一个会计主体的资产、负债、所有者 权益、收入、费用以及形成这些报表要素的交易、事项或情况都独立于终极所有者，它们 是会计主体所固有的，故不应将会计主体与其终极所有者的法律和经济行为混为一谈。根 据企业主体理论，资产是会计主体自身收取一定商品、劳务或其他未来经济利益的权利， 负债是会计主体自身的偿付义务，而资产与负债的差额——所有者权益是会计主体对其终 极所有者的义务。从这个意义上说，债权人与所有者都是会计主体的资源提供者或利益当 事人，只不过债权人的利益索偿权优先于所有者。同样，收入代表会计主体的经营成果， 费用代表会计主体为了获得收入而付出的代价，净收益则代表会计主体的经营净成果。对 于所有者来说，会计主体的净收益并不会自动归于所有者，只有当会计主体宣布发放现金 股利时，净收益才成为所有者的财富来源。会计主体向其终极所有者派发现金股利，既减 少了会计主体的财富存量，又部分地解除了会计主体对其所有者所承担的义务。 为了体现企业主体理论的上述观点，会计的基本恒等式应为“资产=负债+所有者权益”。 根据这一恒等式，所有者不再是财务会计的唯一中心，而是与债权人居于同等地位。由于 将债权人视为同等重要的利益当事人，故企业主体理论十分强调“资本保全”，不允许所 276 高级 财务会计 有者在会计主体存续期间抽回资本，以免侵害债权人的正当权益。 可以说，企业主体理论是现代财务会计中主体假设的理论基础。主体假设将会计主体 与其终极所有者严格区分，并分别对待，而会计主体的资产、负债、所有者权益、收入和 费用以及与之相关的交易、事项或情况，必须与其终极所有者截然分开，独立核算，否则， 会计主体的法人财产权将难以维护。 2) 主体观的合并理念 在合并财务报表中率先引入主体观的是莫里斯·默里兹教授。主体观认为，母子公司 之间的关系是控制与被控制的关系，而不是拥有与被拥有的关系。根据控制的经济实质， 母公司对子公司的控制意味着母公司有权支配子公司的全部资产(而不仅是所拥有的资产) 的运用，有权统驭子公司的经营决策和财务分配决策。由于存在控制与被控制的关系，母 子公司在资产的运用、经营和财务决策上，便成为独立于其终极所有者的一个统一体，这 个统一体就应当是编制合并财务报表的主体。编制合并财务报表的目的是为了满足合并主 体所有股东的信息需求，而不仅是为了满足母公司的信息需求。具体地说，合并财务报表 是为了反映合并主体所控制的资源。根据这一观点，当母公司合并非全资子公司的财务报 表时，应当将该子公司的全部资产、负债、所有者权益予以合并。同样地，在合并利润表 上，也应当将子公司的全部收入、费用及净收益合并。这种合并方法对外被冠以“完全合 并法”，其主要特点包括：①在组建母子公司联合体过程中，因收购兼并形成的资产、负 债升(贬)值及商誉，应全部予以合并和摊销；②母子公司之间的交易及其未实现损益，应 全部予以抵消；③在合并资产负债表上，母公司未实际拥有的所有者权益反映为少数股东 权益，并作为合并所有者权益的一个项目单独列示；④少数股东在子公司应分享的损益， 视为合并净收益在不同股东之间的利润分配，应通过合并利润分配表予以反映，而不作为 合并净收益的一个减项。 3) 对主体观的评述 在主体观下，按完全合并法编制的合并财务报表，合并的是母公司所控制的资源，而 不是母公司所拥有的资源。这种合并方法与控制的经济实质相耦合，承认了企业并购过程 中母公司通过产权控制而产生财务杠杆效应的客观事实。此外，在完全合并法下，编制合 并财务报表时不需要对子公司的资产、负债进行人为分割，这克服了比例合并法的弊端。 更重要的是，完全合并法因对子公司的全部资产、负债升(贬)值及商誉进行合并，事实上 是采用单一的属性(相当于公允价值)对子公司的全部资产、负债进行了计价，这弥补了比 例合并法对子公司的资产和负债进行双重计价的局限。 从现代企业制度的产权关系(重视法人财产权，而不是终极财产权)来看，主体观比所 有者观更加合理，然而主体观也并非完美无缺。主体观的最大缺陷在于其对商誉的计算原 理存在瑕疵。根据主体观的合并理念，商誉的计算原理为： 商誉=子公司的整体价值-子公司可辨认净资产的公允价值 277 合并财务报表的理论问题 第 9 章 其中，子公司的整体价值=母公司支付的收购价÷母公司收购的股权比例。 由此可见，按照上述原理计算的商誉具有推定性质，缺乏可验证性。在主体观下，子 公司的整体价值是通过母公司所支付的股权收购价格除以母公司收购的股权比例来推定 的。这种推定实质上假设了子公司的少数股东也愿意与控股股东支付同样的价格来购买其 相应的股权。但实际情况是，只有多数股东(即母公司)才真正愿意按高于子公司可辨认净 资产公允价值的价格购买子公司的股权，而它所支付的价格包括：为了获得控制权及其相 关的财务杠杆效应而额外支付的代价。少数股东因并没有掌握控制权，当然不愿意支付与 控股股东一样的价格来购买子公司的股权，故少数股东的股权获得价格在大多数情况下只 是它的原始投资，通常大大低于可辨认净资产公允价值的相应份额。正因为这一推定过程 所隐含的假设与实际情况严重背离，所以按主体观计算出的商誉，其合理性一直为会计学 术界所质疑。 其次，主体观关于合并财务报表编制目的的看法也存有争议。主体观认为，合并财务 报表不是为母公司的股东编制，而是为合并主体的所有利益当事人(包括构成合并主体的子 公司的少数股东)编制的。这种观点显然有失偏颇。少数股东只持有子公司小比例的股权， 并没有母公司的股权，它既无法控制子公司的资产运用，更无权享受子公司之外的合并主 体成员公司的权益，因而，合并财务报表对于少数股东是毫无意义、毫无相关的。 2. 合并财务报表的所有者理论 1) 所有者观的理论渊源 所有者观亦称业主观，它是业主理论在合并财务报表中的具体运用。业主理论的基本 立论是：会计主体与其终极所有者是一个完整且不可分割的整体。从产权理论角度看，业 主理论强调的是终极财产权，即所有者对财产具有独立性、排他性等一切权利，拥有对法 人主体财产的绝对支配权和最终处置权。业主理论认为，会计主体充其量只是其终极所有 者财富的存在形式和载体，是所有者的化身，其资产是终极所有者财富的一种具体表现形 式，其负债是终极所有者的负债，而会计主体的资产与负债之差代表终极所有者投放在这 一会计主体的净权益。业主理论还认为，会计主体的任何收益实质上是终极所有者财富的 增加，同样地，会计主体的任何支出都可看作是终极所有者财富的减少。终极所有者从会 计主体获得的现金股利，并没有改变终极所有者的财富存量，而只是改变财富的存储空间， 即现金股利的分派导致财富发生位移，使其由会计主体向终极所有者转移。 业主理论所依据的会计基本恒等式为：资产-负债=所有者权益，它突出体现了确认、 计量和报告所有者权益是财务会计的核心目标，因此，业主理论又称所有者权益中心论。 此外，根据业主理论会计主体没有特别强调资本保全，故应当允许其终极所有者按照自己 的意愿决定是否抽回资本。 业主理论与现代会计的主体假设是格格不入的，它认为把会计主体的交易、事项或情 278 高级 财务会计 况与其终极所有者截然分开，是没有实质性的经济意义的。换言之，它认为会计主体与其 终极所有者的分离是形式上的，两者的统一才是实质。因此，在会计核算上强调主体假设 显然与“实质重于形式”的原则相悖。 2) 所有者观的合并理念 所有者观认为，母子公司之间的关系是拥有与被拥有的关系，编制合并财务报表的目 的是为了向母公司的股东报告其所拥有的资源。这里所说的资源是一种净资源的范畴即正 资源(资产)与负资源(负债)之间的差额。合并财务报表只是为了满足母公司股东的信息需 求，而不是为了满足子公司少数股东的信息需求，后者的信息需求应当通过子公司的个别 报表予以满足。根据这一点，当母公司合并非全资子公司的财务报表时，应当按母公司实 际拥有的股权比例，合并子公司的资产、负债和所有者权益。同样，非全资子公司的收入、 成本费用及净收益也只能按母公司的持股比例予以合并。概而言之，所有者观主张采用比 例合并法，其主要特点是：①在组建母子公司联合体过程中因收购兼并而形成的资产、负 债升(贬)值及商誉，按母公司的持股比例合并和摊销；②母子公司之间的交易及其未实现 损益，按母公司的持股比例抵消；③合并财务报表上既不会出现“少数股东权益”，也不 会存在“少数股东损益”。 3) 对所有者观的评述 在所有者观下，按比例合并法编制的合并财务报表强调的是合并母公司所实际拥有的， 而不是母公司所实际控制的资源。这种做法固然稳健，但显然违背了控制的实质。控制一 个主体实际上是控制该主体的资产，即按照控制者的意愿和利益运用或指导被控制主体全 部资产的运用。由于控制具有排他性(共同控制除外)，当母公司控制了子公司时，它不仅 有权直接统驭其所实际拥有资产的运用，而且可以统驭子公司全部资产的运用。因此，按 所有者观采用比例合并法编制的合并财务报表，忽略了企业并购中的财务杠杆作用，即母 公司通过控制略高于 50%(在股权分散的情况下，甚至不需要 50%)的股权，即可统驭子公 司 100%资产的运用并使母公司从中获益。此外，子公司的盈利能力是全部资产与负债的组 合等一系列因素共同作用的结果，作为一个独立的法人，子公司的资产和负债、收入和成 本费用是一个不可分割的整体，比例合并法将子公司的报表要素按母公司持股比例人为地 分割成两个部分(合并部分和非合并部分)，故所形成会计信息的经济意义令人生疑。 正是由于上述局限性，按照所有者观设计的比例合并法在实务工作中的应用受到大多 数会计准则制定标准的限制。目前，比例合并法只在欧洲大陆少数国家(如荷兰、法国)运 用。但是，当一个公司由两个或两个以上主体联合控制(即共同控制和共同控制下的合营企 业)时，该公司既不存在单一的控股母公司，也没有少数股东；既不存在统一控制，也不存 在单一的经济主体。在这种情况下，按照不强调法定控制和单一经济主体，而只强调拥有 关系的所有者观，采用比例合并法对被共同控制主体的财务报表进行合并，不失为权宜之 计，但其违反资产不可分割性的弊端仍然无法得到解决。 279 合并财务报表的理论问题 第 9 章 3. 合并财务报表的母公司理论 1) 母公司观的理论渊源 严格地说，母公司观并没有独立的、逻辑一致的理论基础，它仅是所有者观和主体观 的折中。母公司观的理论渊源既有业主理论的成分，也有主体理论的色彩。具体到合并财 务报表的运用，母公司观是通过对所有者观和主体观“扬长避短”，继承了所有者观的合 理内核，同时吸收了主体观的合理外延而形成的。在合并财务报表方面，母公司观继承了 所有者观关于合并财务报表是为了满足母公司股东的信息需求而编制的理论，否定了主体 观关于财务报表是为合并主体的所有资源提供者编制的理论；在报表要素合并方法方面， 摒弃了所有者观狭隘的“拥有观”，采纳了主体观主张的视野更加开阔的“控制观”；在 少数股东权益确认方面，则明显体现了对所有者观和主体观的折中和修正，既反对所有者 观将少数股东权益完全排除在合并财务报表之外的保守做法，又反对主体观全额确认子公 司可辨认净资产的升(贬)值并按股权比例分摊给少数股东的激进做法；在商誉确认方面， 考虑到商誉是不确定性最高的无形资产，完全秉承了所有者观的稳健惯例；在消除集团公 司间交易及其未实现损益方面，又认同了主体观的做法。因此，很难说母公司观到底更接 近于所有者观，还是倾向于所有者观。从理论上说，母公司观由于缺乏主见和逻辑严谨性 而逊色于主体观和所有者观。但从实务上来看，由于坚持了“修正主义”，母公司观在合 并财务报表编制实务方面的可操作性，却是主体观和所有者观不能相媲美的。 2) 母公司观的合并理念 母公司观的基本合并理念主要包括：①编制合并财务报表的目的是为了向母公司的股 东反映其所控制的资源；②子公司的少数股东为合并主体提供了不可分割的经济资源，少 数股东对子公司净资产及净利润的相应权益，应予明确体现；③子公司资产、负债以及净 资产的账面价值与母公司对这些净资产的购买价格是两个独立的因素，后者包括母公司为 了获得控股权而额外支付的溢价。子公司的账面价值是不可分割的，应 100%予以合并，而 母公司购买价格超过子公司净资产账面价值的部分只与母公司的投资活动有关，因而应当 按母公司持股比例予以合并。鉴于此，在编制合并财务报表时，子公司的净资产及相关资 产和负债宜采用双重计价基础——成本(账面价值)与市价(公允价值)。 由于母公司综合运用了完全合并法和比例合并法对报表要素进行合并，按照这种观念 合并拥有的非全资子公司的财务报表时，具有以下主要特点：①子公司的资产、负债、净 资产、收入和费用应 100%予以合并；②资产、负债的升(贬)值以及商誉按母公司的持股比 例确认和合并；③集团内公司间交易及顺流(指母公司对子公司的销货)交易所形成的未实 现损益应 100%予以抵消，但逆流(指子公司对母公司的销货)交易所形成的未实现损益则按 母公司的持股比例予以抵消；④在合并资产负债表上，少数股东权益既不作为负债，也不 作为所有者权益，而是作为一个单独项目列示于负债与所有者权益之间，在合并利润表上， 少数股东应将享有损益作为合并收益的一个扣减项目。 280 高级 财务会计 3) 对母公司观的评述 母公司观可以看作是所有者观和主体观的折中和修正，它继承了所有者观和主体观各 自的优点，克服了这两种极端的合并观念固有的局限性，因而在实务中广为采用。然而， 折中和修正也使母公司观丧失独立的、自成体系的理论基础。特别是母公司观因要求采用 双重计价基础(成本与市价)而遭受学术界的批评。此外，母公司观将少数股东权益列示于 负债与少数股东权益之间的做法，被认为是一种回避矛盾的做法，使合并财务报表的使用 者对少数股东权益的性质(负债抑或所有者权益)产生困惑。这种列示方法平添了新的报表 要素，动摇了“资产=负债+股东权益”这一基本会计恒等式，导致新的恒等式“合并资产 =合并负债+少数股东权益+合并股东权益”的出现。尽管这一恒等式并不难理解，但在计 算负债比率、净资产比率、负债对股东权益比率、股东权益报酬率等财务指标时，对少数 股东权益性质的认定问题仍然无法回避。 4) 我国合并财务报表的理论定位 我国 1995 年颁布实施了《合并财务报表暂行规定》(以下简称暂行规定)，极大地促进 了我国合并财务报表理论与实务的发展。然而从暂行规定规范的内容和方法上看，我国合 并财务报表的理论定位并不十分清晰，它既不是所有者观，也不是主体观，更不是纯粹的 母公司观。在合并财务报表编制目的的表述方面，暂行规定采纳的是所有者观和母公司观， 主张合并财务报表是为母公司的股东编制的；从报表要素的合并方法上看，暂行规定综合 体现了主体观和所有者观的合并，对于控股子公司的财务报表，要求采用完全比例合并法， 而对于共同控制子公司的财务报表，则要求采用比例合并法；在计价基础方面，暂行规定 认同了所有者观和母公司观，即采用双重计价基础，在计算合并价差(其中包括股权购买价 格中所蕴涵的商誉以及资产和负债账面价值与公允价值之间的差异)时，对母公司所拥有的 那部分净资产只按母公司的持股比例推算并确认公允价值，对于少数股东拥有的那部分净 资产仍维持历史成本基础；在少数股东权益性质的认定方面，暂行规定采纳了母公司观回 避矛盾的做法，即将少数股东权益单独列示在负债与股东权益之间；在抵消集团内公司间 交易未实现损益方面，暂行规定则完全秉承了主体观的做法，不论是顺流交易，还是逆流 或平流(即指集团内部的一个子公司对另一个子公司的销货)交易，均 100%予以抵消；在收 益确定方面，暂行规定强调反映母公司股东所享有的净收益，将少数股东损益视为一项费 用，作为合并净利润的一个扣减项目，这与母公司观的合并理念如出一辙。暂行规定具有 十分浓厚的实用主义色彩，但其理论定位还有待进一步完善。 《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》采用以主体理论为基础编制合并财务报表， 既符合我国的实际情况也反映了与国际会计准则的趋同，其特点有：①主体理论目前已经 成为合并财务报表的主流理论；②主体理论考虑了其他报表使用者的知情权；③对少数股 权的处理符合我国对会计要素的定义；④主体理论 100%抵消，有助于抑制企业利用集团内 的关联交易操作利润的现象。 281 合并财务报表的理论问题 第 9 章 9.3 合并财务报表的合并范围 9.3.1 编制合并财务报表的条件 编制合并财务报表需要具备一定的条件，其必要条件是：必须存在母子公司关系。而 判断是否存在母子公司关系的关键是看投资企业是否实际控制了被投资企业。因而可以认 为，编制合并财务报表的必要条件是存在控制。控制是确定合并范围的基本依据，因而是 编制合并财务报表必须明确的关键概念。控制有其特定的含义，一般认为控制是指统驭一 个企业的财务和经营政策、借以从该企业获取利益的权利。关于控制这一概念除前面涉及 它的特点及途径外，还需要强调以下几点。 (1) 控制不同于影响。掌握控制权的公司能够统驭被控制公司的财务政策和经营政策， 它有足够的把握预计对方公司会按本公司的意图从事各项经营活动，且能够使对方公司的 经营活动像本公司的经营活动一样展开。而一个公司对另一个公司施加影响，可以是各种 各样的情况，一般来说，其力度要小于控制。因而，仅仅对一个公司具有影响还不能将其 纳入合并财务报表的编制范围。 (2) 控制是一种权利。判断控制是否存在的标准在于是否有控制的权利，而不在于是 否实际施加了控制。一个公司实施对另一个公司的控制，其方式是多种多样的，既可以是 主动的也可以是被动的。这种控制的权利在股份公司中表现为在股东大会上的“表决权”。 (3) 控制是与获取利益这一根本目的相联系的。没有利益，则控制就失去了意义。如 果一个公司不能通过控制另一个公司从其资产中获取利益，那么就不能将这种被控制公司 视为子公司，就不能将其资产视为集团的资产，也就不应将其纳入合并财务报表的范围。 不仅如此，如果获取的利益极小，也不能认为存在真正的控制。获取的利益应该与取得控 制而付出的代价相适应。 (4) 从控制中获取的利益不一定要以金额来表示。因为从控制中获取的利益可以是多 种多样的，它既可以是现金流入量的增加，也可以是为实现企业集团的整体目标而分担风 险、减少损失、避免竞争等。 9.3.2 合并财务报表的具体合并范围 合并财务报表的合并范围是指纳入合并财务报表编报的子公司的范围，主要明确哪些 子公司应当包括在合并财务报表编报范围之内，哪些子公司应当排除在合并财务报表编报 范围之外，它是编制合并财务报表的前提。合并财务报表合并范围的确定，在很大程度上 取决于编制合并财务报表所运用的合并理论。根据合并财务报表会计准则，在我国，凡是 能够为母公司所控制的被投资企业都属于其合并范围，即所有的子公司都应当纳入合并财 282 高级 财务会计 务报表的合并范围。所谓子公司，是指被另一企业控制的企业。所谓控制，是指有权决定 一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获得利益。根据《企业会计 准则第 33 号——合并财务报表》，我国合并财务报表的合并范围具体包括以下几类。 1. 母公司拥有其半数以上的表决权的被投资单位应当纳入合并财务报表的合并范围 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控 制该被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，并纳入合并会计报表的合并范围。 但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。 表决权是指对被投资单位的经营 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 、投资 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 、年度财务预算方案和决算方案、利 润分配方案和弥补亏损方案、内部管理机构的设置、聘任或解聘公司经理及应付报酬、公 司的基本管理制度等事项持有的表决权，不包括对修改公司章程、增加或减少注册资本、发 行公司债券、公司合并、分立、解散或变更公司形式等事项持有的表决权。表决权比例通 常与其出资比例或持股比例是一致的，但是对于有限责任公司，公司章程另有规定的除外。 当母公司拥有被投资单位半数以上表决权时，母公司就拥有对该被投资单位的控制权， 且能够主导该被投资单位的股东大会(或股东会)，特别是董事会，并对其生产经营活动和 财务政策实施控制。在这种情况下，子公司处在母公司的直接控制和管理下进行日常生产 经营活动，子公司的生产经营活动成为母公司生产经营活动的一个组成部分，母公司与子 公司生产经营活动已一体化。拥有被投资单位半数以上的表决权是母公司对其拥有控制权 的最明显的标志，应将其纳入合并财务报表的合并范围。 母公司拥有被投资企业半数以上的表决权，具体又包括以下 3 种情况。 (1) 母公司直接拥有被投资企业半数以上的表决权。如 A 公司直接拥有 B 公司发行的 普通股总数的 50.1%，在这种情况下，B 公司就成为 A 公司的子公司，A 公司编制合并财 务报表时，则必须将 B 公司纳入其合并范围。 (2) 母公司间接拥有被投资企业半数以上的表决权。间接拥有半数以上的表决权，是 指通过母公司而对子公司的子公司拥有半数以上的表决权。例如，A 公司拥有 B 公司 70% 的股份，而 B 公司又拥有 C 公司 70%的股份。在这种情况下，A 公司作为母公司通过其子 公司 B 公司，间接拥有和控制 C 公司 70%的股份，从而 C 公司也是 A 公司的子公司，A 公司编制合并财务报表时，也应当将 C 公司纳入其合并范围。这里必须注意的是，A 公司 间接拥有和控制 C 公司的股份是以 B 公司为 A 公司的子公司作为前提的。 (3) 母公司直接和间接方式合计拥有和控制被投资企业半数以上的表决权。直接和间 接方式合计拥有和控制半数以上的表决权是指母公司以直接方式拥有和控制某一被投资企 业半数以下的表决权，同时又通过其他方式如通过子公司拥有和控制该被投资企业一定数 量的表决权，两者合计拥有和控制该被投资企业超半数以上的表决权。例如，A 公司拥有 B 公司 70%的股份，拥有 C 公司 35%的股份；B 公司拥有 C 公司 30%的股份。在这种情况 283 合并财务报表的理论问题 第 9 章 下，B 公司为 A 公司的子公司，A 公司通过子公司——B 公司间接拥有和控制 C 公司 30% 的股份，与直接拥有和控制 35%的股份合计，A 公司共拥有和控制 C 公司 65%的股份，从 而 C 公司属于 A 公司的子公司，故 A 公司编制合并财务报表时，也应当将 C 公司纳入其 合并范围。 另外，对于通过子公司间接拥有被投资企业过半数以上表决权的被投资企业，以及由 母公司控制的其他被投资企业，对于其过半数表决权的具体判断和对间接拥有的权益性资 的判断，都采用了母公司在子公司的权益份额和子公司在孙公司(即子公司的子公司)的权 益份额相加的方法。其理由是存在“实质”性的控制，这显然是以主体理论为基础的，就 合并范围而言，它更多地运用了主体理论。 但依上例，假定 B 公司只拥有 C 公司 14%的股份，A 公司通过 B 公司间接拥有和控制 C 公司 14%的股份，A 公司通过直接方式和间接方式合计只拥有 C 公司 49%的股份。在这 种情况下，A 公司则不能将 C 公司的财务报表纳入其合并范围。这里也必须注意的是，A 公司间接拥有和控制 C 公司的股份是以 B 公司为 A 公司的子公司作为前提的。在上例中， 如果 A 公司只拥有 B 公司 40%的股份时，则不能将 C 公司作为 A 公司的子公司处理并将 其纳入 A 公司的合并范围。拥有被投资单位半数以上的表决权是母公司对其拥有控制权的 最明显的标志，但是如果有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。 2. 母公司拥有其半数以下的表决权的被投资单位纳入合并财务报表合并范围的情况 在母公司通过直接和间接方式没有拥有和控制被投资企业半数以上表决权的情况下， 如果母公司通过其他方法对被投资企业的经营活动能够实施有效控制时，这些被母公司所 能够控制的被投资企业也应作为子公司纳入其合并范围。 一般认为被投资企业与母公司之间存在以下情况之一，就应当视为母公司能够对其实 施控制，并视为母公司的子公司，应将其纳入合并财务报表的合并范围。 (1) 通过与该被投资企业的其他投资者之间的协议，持有该被投资企业半数以上的表 决权。 这种情况是指母公司与其他投资者共同投资某企业，而母公司与其中的某些投资者签 订书面协议，受托管理和控制该被投资单位，从而在被投资单位的股东大会和董事会上拥 有该被投资单位半数以上的表决权。在这种情况下，母公司对这一被投资单位的财务和经 营政策拥有控制权，使该被投资单位成为事实上的子公司，为此必须将其纳入合并财务报 表的合并范围。 (2) 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 这种情况是指在被投资单位的公司章程等文件中，明确母公司对其财务和经营政策能 够实施控制。即按照协议规定，母公司具有主导被购买企业财务和经营决策的权力。例如， A 公司拥有 B 公司 45%的表决权资本，同时，根据协议，B 公司的董事长和总经理由 A 公 284 高级 财务会计 司派出，总经理有权负责 B 公司的经营管理。A 公司可以通过其派出的董事长和总经理对 B 公司进行经营管理，达到对 B 公司的财务和经营政策实施控制的权力。 (3) 有权任免被购买企业董事会或类似权力机构多数成员。 有权任免公司董事会等类似权力机构的多数成员。这种情况是指母公司能够通过任免 公司董事会的董事，从而控制被投资企业的生产经营决策权。此时，该被投资企业也是处 于母公司的控制下进行生产经营活动的。被投资企业成为事实上的子公司，从而应当纳入 其母公司的合并范围。 (4) 在被购买企业董事会或类似权力机构中占多数表决权。 这种情况是指虽然投资企业拥有被投资单位 50%或 50%以下的表决权资本，但能够控 制被投资单位董事会等类似权力机构的会议，从而能够控制其财务和经营政策，达到对被 投资单位的控制，使被投资