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美团点评招股说明书-香港联交所.pdf

美团点评招股说明书-香港联交所

小眼睛班长
2018-07-03 0人阅读 举报 0 0 暂无简介

简介:本文档为《美团点评招股说明书-香港联交所pdf》,可适用于经济金融领域

香港聯合交易所有限公司與證券及期貨事務監察委員會對本申請版本的內容概不負責對其準確性或完整性亦不發表任何聲明並明確表示概不就因本申請版本全部或任何部份內容而產生或依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。MEITUANDIANPING美團點評(「本公司」)(於開曼群島註冊成立以不同投票權控制的有限公司)之申請版本警告本申請版本乃根據香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)與證券及期貨事務監察委員會(「證監會」)的要求而刊發僅用作向香港公眾人士提供資料。本申請版本為草擬本其所載資料並不完整亦可能會作出重大變動。閣下閱覽本文件即表示閣下知悉、接納並向本公司、其保薦人、顧問或包銷商成員表示同意:(a)本文件僅為向香港公眾人士提供有關本公司的資料概無任何其他目的。投資者不應根據本文件所載資料作出投資決定(b)在聯交所網站登載本文件或任何補充、修訂或更換附頁並不會引致本公司、其保薦人、顧問或包銷商成員須於香港或任何其他司法權區進行發售活動的任何責任。本公司最終會否進行發售仍屬未知之數(c)本文件或補充、修訂或更換附頁的內容未必會全部或部分轉載於最終正式上市文件(d)本申請版本並非最終上市文件本公司可能會不時根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則作出更新或修訂(e)本文件並不構成向任何司法權區的公眾人士提呈出售任何證券的招股章程、發售通函、通知、通函、小冊子或廣告亦非邀請公眾人士提呈認購或購買任何證券的要約亦無意邀請公眾人士要約認購或購買任何證券(f)本文件不應被視為勸誘認購或購買任何證券亦不擬構成該等勸誘(g)本公司或其任何聯屬人士、保薦人、顧問或包銷商成員概無通過刊發本文件而於任何司法權區發售任何證券或徵求購買任何證券(h)本文件所提及的證券不應供任何人士申請即使提出申請亦不獲接納(i)本公司並無亦將不會將本文件所指的證券按年美國證券法(經修訂)或美國任何州證券法登記(j)由於本文件的派發或本文件所載任何資料的發佈可能受到法律限制閣下同意自行了解並且遵守任何該等適用於閣下的限制及(k)本文件所涉及的上市申請並未獲批准聯交所及證監會或會接納、發回或拒絕有關的公開發售及╱或上市申請。倘在適當時候向香港公眾人士提出要約或邀請有意投資者務請僅依據向香港公司註冊處處長登記的本公司招股章程作出投資決定招股章程的文本將於發售期內向公眾人士派發。重要提示本文件為草擬本其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。注意事項:閣下如對本文件任何內容有任何疑問應諮詢獨立專業意見。MEITUANDIANPING美團點評(於開曼群島註冊成立以不同投票權控制的有限公司)編纂編纂項下編纂數目:編纂(可予重新分配及視乎編纂行使與否而定)編纂數目:編纂(可予重新分配)編纂數目:編纂(可予重新分配及視乎編纂行使與否而定)編纂:每股編纂編纂港元外加編纂、證監會交易徵費和編纂交易費(須於申請時以港元繳足可予退還)面值:每股編纂美元股份代號:編纂聯席保薦人獨家財務顧問編纂、編纂及編纂待加Logo待加Logo待加Logo香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司以及香港中央結算有限公司對本文件的內容概不負責對其準確性或完整性亦不發表任何聲明並明確表示概不就因本文件全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。本文件連同附錄五「送呈香港公司註冊處處長及備查文件」一節指明的文件已根據香港法例第章公司(清盤及雜項條文)條例第C條的規定送呈香港公司註冊處處長登記。證券及期貨事務監察委員會以及香港公司註冊處處長對本文件或上述任何其他文件的內容概不負責。編纂年●預期時間表ndashindash本文件為草擬本其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。編纂預期時間表ndashiindash本文件為草擬本其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。編纂目錄ndashiiindash本文件為草擬本其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。致有意投資者的重要通知本公司僅就編纂及編纂刊發本文件除根據編纂藉由本文件提呈發售的編纂外本文件並不構成出售或招攬購買任何證券的要約。本文件不可用作亦不構成在任何其他司法權區或任何其他情況下的要約或邀請。我們並無採取任何行動以獲准於香港以外的任何司法權區編纂編纂亦無採取任何行動以獲准於香港以外的任何司法權區派發本文件。於其他司法權區派發本文件以進行編纂以及提呈發售及出售編纂均受限制除非已根據相關證券監管機構的登記或授權而獲相關司法權區的適用證券法准許或豁免遵守相關法例否則不得進行有關活動。閣下應僅倚賴本文件及編纂所載資料作出投資決定。編纂僅基於本文件所載資料及所作聲明進行。我們並無授權任何人士向閣下提供有別於本文件所載的資料。對於並非本文件及編纂所載的任何資料或聲明閣下不應視為已獲本公司、聯席保薦人、編纂、編纂、編纂、任何編纂、彼等各自的任何董事、高級人員、僱員、彼等的任何代理或代表或參與編纂的任何其他各方授權而加以倚賴。頁次預期時間表i目錄ii概要釋義前瞻性陳述風險因素豁免遵守上市規則及豁免遵守公司(清盤及雜項條文)條例有關本文件及編纂的資料董事及參與編纂的各方公司資料行業概覽法規目錄ndashivndash本文件為草擬本其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。歷史、重組及企業架構業務合約安排財務信息與控股股東的關係關連交易股本主要股東董事及高級管理層未來計劃及編纂編纂編纂的架構如何申請編纂附錄一會計師報告I附錄二未經審核備考財務資料II附錄三本公司組織章程及開曼公司法概要III附錄四法定及一般資料IV附錄五送呈香港公司註冊處處長及備查文件V概要ndashndash本文件為草擬本其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。本概要為閣下提供本文件所載資料的總覽並非載有全部可能對閣下重要的資料。閣下在決定投資編纂前應細閱整份文件。編纂涉及風險而部分有關編纂於編纂的特定風險載於「風險因素」一節。閣下在決定編纂前應小心細閱該節。除非另有說明否則本文件中呈列的經營指標反映本公司的資料猶如目前公司架構在整個往績記錄期一直存在。我們的使命幫大家吃得更好生活更好。我們相信科技將使人們的生活更加美好。自公司創立以來我們親歷了科技不斷改善人們的日常生活改善商家的日常經營。一切才剛剛開始。在用科技幫大家吃得更好生活更好的道路上我們既往不戀縱情向前。概覽我們是中國領先的生活服務電子商務平台。我們用科技連接消費者和商家提供服務以滿足人們日常「吃」的需求並進一步擴展至多種生活和旅遊服務。年在我們平台上完成的交易筆數超過億交易金額達約人民幣,億元。同年我們為全國超過,個市縣的億年度交易用戶和約萬年度活躍商家提供了服務。根據艾瑞報告我們運營的移動應用美團按年交易金額排名為中國領先的生活服務線上交易平台大眾點評按年月度活躍用戶數排名為中國領先的生活信息線上探索平台。此外我們還擁有即時配送服務品牌美團外賣以及共享單車服務品牌摩拜單車。這些在中國都是家喻戶曉的品牌。按年月度活躍用戶數計算它們都位居中國最受歡迎的服務業電子商務移動應用之列。上述排名均依據艾瑞報告。我們在消費者的日常生活中扮演著重要的角色。我們幫助消費者獲取商家信息、做出知情決策、完成線上線下交易並享受即時配送服務。我們聚焦於大眾、剛需、高頻的生活服務品類並在這些核心品類中確立了市場領先地位。根據艾瑞報告我們是年全球最大的餐飲外賣服務提供商以及中國最大的到店餐飲服務平台。通過在核心品類的領先地位我們成功的吸引了規模龐大且不斷增長的用戶群體提升用戶黏性同時不斷適應消費者持續演變的消費習慣。我們的領先地位也使我們能夠高效地拓展新的服務品類。自年至年交易用戶人均每年交易筆數從筆提升至筆在年進一步提升至筆其中按交易筆數排名前的頭部用戶人均每年交易筆數達到筆。我們旨在通過向商家提供廣泛的解決方案助力生活服務業實體經濟轉型升級。我們的一系列商家解決方案包括精準在線營銷工具、高效的即時配送基礎設施、基於雲計算的企業資源規劃(ERP)系統、聚合支付系統、以及供應鏈和金融解決方案。這些解決方案幫助商家實現整體服務流程的數字化提升運營效率。我們協助商家建立在線業務與消費者實時聯繫。商家可以在我們的平台上持續成長無需受限於實體店舖。基於此我們得概要ndashndash本文件為草擬本其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。以持續擴大與我們合作的商家群體培養商家長期忠誠度。我們平台上的在線商家數量從年的約萬增長至年的約萬同期活躍商家佔在線商家比例亦由年的增至年的。根據艾瑞報告按年交易筆數計算美團點評已建成並運營著全球範圍內規模最大的即時配送網絡。年季度我們的日均活躍配送騎手數量約萬人。年我們通過自有配送網絡完成了約億單配送佔平台全年即時配送交易的以上其餘交易由商家直接配送。我們持續降低單均配送成本提升配送效率。年我們的平均每單配送時間約為分鐘。我們通過先進的大數據和人工智能(AI)技術助力服務行業。我們以數據驅動的個性化推薦有效提高了消費者及商家的效率。在AI技術的支持下我們的智能調度系統根據騎手的實時位置進行訂單的最優匹配高峰期每小時執行約億次的路徑規劃算法。我們還使用基於AI的自動駕駛技術開發無人駕駛配送車。我們是全球服務業電子商務模式的創新先鋒。從單一品類服務提供商發展成為一家多品類服務業電子商務平台從大城市擴張至全國中小城鎮我們創建了真正覆蓋全國的「線上線下」業務模式。我們將平台的服務對象由需求端擴展至供應端提升了整體服務行業的互聯網滲透率。我們取得了令人矚目的增長。通過佣金、在線營銷服務以及其他服務和銷售收入我們的總收入由年的人民幣億元增加至年的人民幣億元同比增長年更進一步增加至人民幣億元同比增長。下圖展示了我們主要的服務品類和核心參與者。我們的科技平台連接消費者和商家覆蓋信息流和資金流。針對消費者我們提供覆蓋人們日常生活需求的多種服務。針對商家我們提供多種解決方案使其運營數字化。在到店、酒店和旅遊服務中我們將線上消費者引流至線下商家在即時配送服務中我們將商家提供的服務送達消費者。同時我們龐大的即時配送網絡和多種交通服務使這種連接成為可能。概要ndashndash本文件為草擬本其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。我們的規模下圖展示了我們的業務規模:億年年度交易用戶數萬年年度活躍商家,億元年度人民幣交易金額億年年度交易筆數,萬年季度日均餐飲外賣交易筆數億年月月度活躍用戶數()億年國內酒店間夜量萬年季度日均活躍配送騎手數,截至年覆蓋中國市縣數下表列示我們主要的業務運營指標:年度交易用戶數每位交易用戶平均每年交易筆數日均餐飲外賣交易筆數年年年百萬年年年年年年百萬我們的行業多項積極的宏觀經濟因素推動中國生活服務行業的發展城市化。由於生活服務集中在人口密集的地區因此中國城市化進程的持續快速推進有利於我們的業務發展。根據艾瑞報告截至年年底中國人口超過萬的城市已有個而美國僅有個具該等規模的城市。根據艾瑞報告年中國城市的人口密度為每平方公里,人是美國同期的倍以上。附註:()月度活躍用戶數包括美團移動應用、大眾點評移動應用、美團外賣移動應用以及其他面向消費者的移動應用(不包括貓眼移動應用)的月度活躍用戶數去除重複用戶並且不包括來自微信及QQ的流量。概要ndashndash本文件為草擬本其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。消費升級。中國的經濟正在從投資驅動型向內需消費驅動型轉變。隨著可支配收入的增加消費支出正在從基本需求轉向更為自主型的支出從實物商品轉向注重通過便利性提升人們生活品質的生活服務。生活服務行業的勞動力供給充足。在勞動力供應方面也出現了轉型勞動力從傳統的農業和製造業領域轉向服務業領域。充足的服務業勞動力供應加快了即時配送等新業務模式的興起而相比發達國家中國的勞動力成本具有比較優勢。根據艾瑞報告我們相信上述宏觀經濟因素將推動生活服務行業規模從年的人民幣萬億元增長至年的人民幣萬億元預計年複合增長率為。生活服務電子商務的普及熟悉移動設備的消費者對生活服務電子商務的需求日益增加。中國擁有世界上規模最大的移動互聯網用戶群體。移動互聯網實現了基於實時定位的連接性加上全球領先的移動支付基礎設施使得消費者能夠在移動設備上發現本地的商家信息、做出消費決定並完成線上線下交易。由此生活服務電子商務正成為消費者日常生活中日益重要的一部分。此外中國消費者越來越願意為便利付費這推動著即時配送服務等生活服務電子商務行業的發展。生活服務商家的線上化率大幅提高。中國的線下生活服務商家高度分散並且缺乏品牌認知度和技術基礎設施而行業呈現出競爭激烈並且利潤較低的特點。通過互聯網技術商家能夠有效地宣傳業務、推廣品牌、憑藉服務質量競爭、吸引新顧客、增加銷售額和降低成本。我們相信越來越多消費者將使用生活服務電子商務並在各種服務品類中更加頻繁、廣泛地使用。以交易金額衡量於年生活服務電子商務市場規模約為人民幣萬億元艾瑞報告預計其在年將增長到約人民幣萬億元年複合增長率達。線上交易滲透率的不斷提升及多種生活服務品類的擴張導致了該快速增長。食品消費是消費者日常生活中最高頻的品類。於年中國食品零售和服務行業規模約為人民幣萬億元線上滲透率為根據艾瑞報告到年其規模將達到約人民幣萬億元線上滲透率達。食品服務業電子商務包括餐飲外賣、到店餐飲和在線非餐飲食品零售。由於消費者(尤其是年輕人和上班族)更願意為便利付費加上技術使得餐飲外賣服務更加高效和劃算預計餐飲外賣行業將大幅發展。到店餐飲的服務也逐漸拓展為提供包含預訂、排隊、下單、購買代金券等服務提升了商家的服務質量。同時一系列IT、運營等相關服務進一步助力商家加速了其線上化進程。酒店預訂和娛樂等許多其他生活服務也在快速增長和加速線上化進程。這得益於電子商務的普及和以餐飲外賣為代表的剛需高頻生活服務品類帶來的交叉銷售。概要ndashndash本文件為草擬本其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。我們的優勢我們相信以下優勢有助我們的成功並使我們從競爭中脫穎而出:‧生活服務電子商務行業的領導者享有顯著的規模與網絡效應‧剛需高頻服務領域中家喻戶曉的品牌‧覆蓋消費者生命週期價值的一站式平台‧助力商家取得成功的多元解決方案‧最大的同城即時配送網絡‧專有和創新技術及‧富有遠見及強大執行能力的管理層。我們的戰略‧為更多消費者提供更多服務‧為更多的商家提供更多的解決方案‧持續進行技術創新及‧有選擇地尋求戰略合作、投資和收購。不同投票權架構本公司將設有一套不同投票權架構緊隨編纂完成後生效。根據該架構本公司股本將分為A類股份及B類股份。對於提呈本公司股東大會的任何決議案A類股份持有人每股可投票而B類股份持有人則每股可投一票惟就極少數保留事項有關的決議案投票除外在此情況下每股股份享有一票投票權。緊隨編纂完成後不同投票權受益人(即A類股份的持有人)將為王興、穆榮均及王慧文就除保留事項以外事項的股東決議案(於各情況下假設編纂並無獲行使以及並無根據編纂前僱員股份激勵計劃發行股份(根據已行使購股權及已歸屬受限制股份單位而發行的股份除外))彼等各自的持股及投票權將如下:‧王興將實益擁有,,股A類股份約佔本公司投票權的編纂‧穆榮均將實益擁有,,股A類股份約佔本公司就除保留事項以外事項的股東決議案投票權的編纂及‧王慧文將實益擁有,,股A類股份約佔本公司就除保留事項以外事項的股東決議案投票權的編纂。有關進一步詳情請參閱本文件「股本-不同投票權架構」一節。概要ndashndash本文件為草擬本其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。本公司採取不同投票權架構儘管不同投票權受益人並不擁有本公司股本的大部分經濟利益但不同投票權受益人可對本公司行使投票控制權。不同投票權受益人目光長遠實施長期策略其遠見及領導能使本公司長期受益。有意投資者務請留意投資於不同投票權架構公司的潛在風險特別是不同投票權受益人的利益未必總與股東整體利益一致而不論其他股東如何投票不同投票權受益人將對本公司事務及股東決議案的結果施加重大影響。有意投資者務請經過審慎周詳的考慮後方決定是否投資於本公司。有關本公司所採用不同投票權架構的風險詳情請參閱「風險因素-與編纂有關的風險-股份所有權集中限制股東影響公司事務的能力」及「風險因素-與編纂有關的風險-A類股份持有人或會對我們施加重大影響未必會以我們獨立股東的最佳利益行事」章節。風險因素我們的業務及編纂涉及若干風險(其載於「風險因素」一節)。在決定投資於股份前閣下應細閱該節的全部內容。我們面臨的一些主要風險涉及:‧我們維持我們歷史增長率的能力‧我們有效管理我們增長或執行我們的策略的能力‧我們歷史上產生了顯著損失未來我們可能會繼續產生顯著損失‧我們聘用、留存及激勵我們員工的能力‧我們成功擴展新業務的能力‧我們以可接受條款獲得足夠資金為我們的營運提供資金的能力‧我們的業務面臨激烈競爭及我們有效競爭的能力‧我們採用新技術或根據不斷變化的用戶需求或新興行業標準調整我們的移動應用程序、網站及系統的能力‧我們維護、保護及提升我們品牌的能力及‧我們以具成本效益的方式獲取新交易用戶及活躍商家、留存我們的現有交易用戶及活躍商家的能力。合約安排本公司經營或可能經營的部分行業須遵守中國現行法律及法規的限制。為遵守這些法律同時利用國際資本市場及維持對所有業務的有效控制我們於年●月●日訂立合約安排據此控制綜合聯屬實體。因此我們並無直接擁有綜合聯屬實體任何股權。根據合約安排我們取得對綜合聯屬實體財務及經營政策的有效控制並有權獲得其經營業務所產生的所有經濟利益。詳情請參閱本文件「合約安排」一節。概要ndashndash本文件為草擬本其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。下圖說明根據合約安排所訂明的綜合聯屬實體對本公司的經濟利益流向:附註:()登記股東是指境內控股公司的登記股東。詳情請參閱「合約安排」一節。()「-」表示股權中的直接法定及實益擁有權。()「」表示合約關係。()「」表示外商獨資企業通過以下方式對登記股東及境內控股公司的控制權:()行使全體股東在境內控股公司的權利的授權書()收購境內控股公司全部或部分股權的獨家選擇權及()對境內控股公司股權的股權質押。中國商務部(「商務部」)於年月發佈了擬設立的《外國投資法》或(「外國投資法草案」)其中規定了對「特別行政措施目錄」內若干行業外國投資的限制但沒有具體說明要納入其中的業務。《外國投資法草案》還規定於中國成立但由外國投資者「控制」的實體將被視作外資實體然而倘實體於境外司法轄區成立但被主管外商投資的機構釐定為受中國實體及╱或居民所「控制」相關實體將被視為中國境內投資實體。截至最後實際可行日期尚不確定《外國投資法草案》是否會頒佈及生效或其頒佈及生效的時間表及(倘若如此)其是否會在經歷進一步頒佈程序之後以現有草擬形式頒佈。其他詳情請參閱「風險因素-與我們的合約安排有關的風險」及「合約安排-中國在外國投資方面立法的發展」一節。我們的控股股東緊隨編纂完成後我們的聯合創始人、執行董事、首席執行官兼董事會主席王興將通過兩家實體CrownHoldings及SharedPatience擁有,,股A類股份的權益並控制有關股份(假設另由不同投票權受益人持有以外的所有普通股及所有優先股於編纂後轉換為B類股份)。假設編纂並無獲行使以及並無根據編纂前僱員股份激勵計劃發行股份(根據已行使購股權及已歸屬受限制股份單位而發行的股份除外)王興的合共股權將為我們已發行股本的編纂其將透過其實益擁有的股份持有本公司投票權約編纂可在股東大會上對決議案行使(惟有關少數保留事項的決議案除外就此每股有權投一票)。因此王興在編纂後將成為控股股東。有關我們控股股東的其他詳情請參閱「與控股股東的關係」一節。概要ndashndash本文件為草擬本其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。過往財務資料概要下表呈列我們於往績記錄期間的合併財務資料的財務數據概要乃摘錄自本文件附錄一所載的會計師報告。下文所載合併財務數據概要應結合本文件的合併財務報表以及相關附註一併閱讀並整體受到上述報表及附註的明確限制。我們的合併財務資料乃根據國際財務報告準則編製。節選綜合收益表項目下表載列所示期間我們的綜合收入表(行列項目以絕對金額及佔我們收入的百分比列示):截至月日止年度年年年人民幣人民幣人民幣(以千元計百分比除外)收入,,,,,,銷售成本(,,)()(,,)()(,,)()毛利,,,,,,銷售及營銷開支(,,)()(,,)()(,,)()研發開支(,,)()(,,)()(,,)()一般及行政開支(,,)()(,,)()(,,)()按公允價值計量且其變動計入當期損益的投資之公允價值變動,,,其他(虧損)╱收入淨額(,)(),,經營虧損(,,)()(,,)()(,,)()財務收入,,,財務成本(,)()(,)()(,)()可轉換可贖回優先股之公允價值變動(,)()(,,)()(,,)()應佔以權益法入賬的投資之虧損()()(,)()(,)()除所得稅前虧損(,,)()(,,)()(,,)()所得稅抵免╱(開支),(,)()(,)()持續經營業務年內虧損(,,)()(,,)()(,,)()已終止經營業務(虧損)╱溢利(,,)(),,-年內虧損(,,)()(,,)()(,,)()非國際財務報告準則計量:經調整EBITDA(未經審計)()(,,)()(,,)()(,,)()經調整虧損淨額(未經審計)()(,,)()(,,)()(,,)()附註:()我們將「經調整EBITDA」定義為年內經營虧損加回(i)按公允價值計量且其變動計入當期損益的投資之公允價值變動(ii)其他虧損╱(收益)淨額(iii)物業、廠房及設備折舊(iv)無形資產攤銷及(v)以股份為基礎的薪酬開支。經調整EBITDA並非國際財務報告準則所要求的計量指概要ndashndash本文件為草擬本其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。標亦未按該準則呈列。將經調整EBITDA用作一種分析工具存在局限性閣下不應將其脫離按照國際財務報告準則所申報的經營業績或財務狀況而孤立看待或將其視為可替代對按照國際財務報告準則所申報的經營業績或財務狀況所作之分析。有關詳情請參閱「-非國際財務報告準則計量:經調整EBITDA及經調整虧損淨額」。()我們將「經調整虧損淨額」定義為年內虧損加回(i)可轉換可贖回優先股之公允價值變動(ii)以股份為基礎的薪酬開支(iii)投資公允價值(收益)╱虧損(iv)處置投資及附屬公司之(收益)╱虧損(v)已終止經營業務虧損╱(溢利)及(vi)收購產生的無形資產攤銷。經調整虧損淨額並非國際財務報告準則所要求的計量指標也未按該準則呈列。將經調整虧損淨額用作一種分析工具存在局限性閣下不應將其脫離按照國際財務報告準則所申報的經營業績或財務狀況而孤立看待或將其視為可替代對按照國際財務報告準則所申報的經營業績或財務狀況所作之分析。有關詳情請參閱「-非國際財務報告準則計量:經調整EBITDA及經調整虧損淨額」。我們認為非國際財務報告準則衡量方法的呈列可消除管理層認為不能反映我們經營表現項目的潛在影響有利於比較不同期間及不同公司間的經營表現例如若干非現金項目及投資交易的若干影響。該等非國際財務報告準則衡量方法用作分析工具存在局限性閣下不應視其為獨立於或可替代我們根據國際財務報告準則所呈報經營業績或財務狀況的分析。此外該等非國際財務報告準則財務計量或與其他公司所使用類似詞彙具有不同定義。下表載列截至年、年及年月日止年度我們的經調整EBITDA與根據國際財務報告準則編製的最接近衡量指標的對賬情況:截至月日止年度年年年(人民幣千元)經營虧損(,,)(,,)(,,)加:按公允價值計量且其變動計入當期損益的投資之公允價值變動(,)(,)(,)其他(虧損)╱收入淨額,(,)(,)物業、廠房及設備的折舊,,,無形資產攤銷,,,以股份為基礎的薪酬開支,,,,經調整EBITDA(,,)(,,)(,,)節選綜合資產負債表項目下表載列截至所示日期我們節選自綜合財務狀況表的信息:截至月日年年年(人民幣千元)非流動資產總值,,,,,,流動資產總值,,,,,,總資產,,,,,,非流動負債總額,,,,,,流動負債總額,,,,,,負債總額,,,,,,股本股份溢價,,,,,,其他儲備(,)(,,),累計虧損(,,)(,,)(,,)本公司權益持有人應佔權益(,,)(,,)(,,)非控股權益-,,總權益及負債,,,,,,概要ndashndash本文件為草擬本其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。節選綜合現金流量項目下表載列我們於所示期間的現金流量:截至月日止年度年年年(人民幣千元)經營活動所用現金淨額(,,)(,,)(,)投資活動所得╱(所用)現金淨額,(,,)(,,)融資活動所得現金淨額,,,,,,現金及現金等價物的增加╱(減少)淨額,,(,,),,年初現金及現金等價物,,,,,,現金及現金等價物變動收入╱(虧損),,(,)年末現金及現金等價物,,,,,,主要財務比率下表載列我們於所示期間主要財務比率:截至月日止年度年年年變現率()()毛利率()()銷售及營銷開支與收入的比率()經調整EBITDA比率()()()()()截至月日止年度年年總收入增長()附註:()變現率等於年內收入除以年內總交易額再乘以。為計算年的變現率我們於年的總交易金額僅包括點評由年月至年月的總交易金額。()毛利率等於年內毛利除以年內收入再乘以。()經調整EBITDA比率等於年內經調整EBITDA除以年內收入再乘以。申請於編纂編纂我們已向編纂編纂申請批准下述各項的編纂及買賣:(i)已發行以及根據編纂將予發行的B類股份(包括因編纂獲行使而可能發行的額外B類股份)(ii)購股權獲行使時而將予發行的B類股份或根據編纂前僱員股份激勵計劃授出受限制股份單位而發行B類股份及(iii)轉換A類股份時可予發行的B類股份。參考以下各項我們符合上市規則第()條中提及的市值╱收入測試:(i)我們於截至年月日止年度的收益約為人民幣億元超過億港元及(ii)基於指示性編纂範圍的下限我們於編纂時的預期市值超過編纂港元。未來股息我們是根據開曼群島法律註冊成立的控股公司。因此任何未來股息的派付及金額亦將取決於從我們附屬公司收到的股息的可用情況。中國法律規定僅可以根據中國會計準則計算的年度利潤派付股息這與其他司法權區的公認會計原則(包括國際財務報告準則)概要ndashndash本文件為草擬本其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。的許多方面有所不同。中國法律亦規定外商投資企業分配當年稅後利潤(如有)時應當提取利潤的百分之十(作為法定公積金直至法定公積金累計金額達到該等企業註冊資本的或以上)列入公司法定公積金且該等法定公積金不可作為現金股息進行分派。向股東分派股息於股東或董事(如適用)批准股息期間確認為負債。於往績記錄期間我們並無派付或宣派任何股息。編纂本文件乃就編纂(作為編纂的一部分)而刊發。編纂包括:(a)按下文「編纂的架構-編纂」一節所述在香港初步編纂編纂編纂(可予重新分配)的編纂及(b)依據編纂在美國境外及依據編纂或另行獲豁免編纂的登記規定在美國境內向編纂初步編纂編纂(可予重新分配及編纂)的編纂。假設編纂並無獲行使及並無根據編纂前僱員股份激勵計劃發行股份(根據已行使購股權及已歸屬受限制股份單位而發行的股份除外)編纂將佔緊隨編纂完成後本公司已發行股本約編纂。近期發展於年月日本公司、TollanHoldingsLimited(為本公司當時的全資附屬公司)與摩拜訂立合併協議據此TollanHoldingsLimited與摩拜合併並合併入摩拜而摩拜在合併中存續並成為本公司全資附屬公司。根據合併協議摩拜所有已發行及發行在外普通股及優先股已註銷代價為結合本公司支付現金及本公司向摩拜前股東發行新設立系列A優先股。此外我們於交易前根據摩拜的股份激勵計劃向所授予價內購股權持有人授予本公司若干購股權。經進行董事認為屬適當的足夠盡職調查工作及經審慎考慮之後董事確認直至本文件日期除上文所披露者外自年月日(即本文件附錄一所載會計師報告中所報告期間的截止日期)起我們的財務狀況或前景並無發生重大不利變動自年月日起並無發生可能對本文件附錄一所載會計師報告中所載信息產生重大影響的事件。編纂下表所有統計數據均建基於以下假設:(i)編纂已完成且已根據編纂發行編纂股B類股份及(ii)於編纂完成後已發行的流通股份數目為編纂股。根據每股編纂港元的編纂根據每股編纂港元的編纂本公司股份市值()編纂港元編纂港元未經審核備考經調整每股有形資產淨值()編纂港元(人民幣編纂元)編纂港元(人民幣編纂元)概要ndashndash本文件為草擬本其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。附註:()市值是以預期編纂完成當時已發行編纂股股份計算。()截至年月日的未經審核備考經調整每股有形資產淨值已作出附錄二所述調整並基於預期編纂完成當時已發行編纂股股

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